投资购地模型培训讲义课件

单击此处编辑母版标题样式,Text,单击此处编辑母版标题样式,Text,单击此处编辑母版标题样式,Text,单击此处编辑母版标题样式,Text,投资购地模型培训讲义,目 录,一、投资购地模型编制的背景,二、董事局对于投资购地相关工作的指示要求,三、投资购地模型编制概述,四、项目投资合同编制的总体原则,五、项目投资合同示范文本的使用说明,六、项目合同要素表的使用说明,七、项目决策,评审,表的使用说明,一、投资购地模型编制的背景,按照董事局近期的指示精神，为进一步提升集团市场竞争力，提高各地区新项目获取的速度、提升决策和审批效率、有效控制投资风险，在董事局的主持指导下，集团特此修编了投资购地模型。投资购地模型目前已通过董事局审批，并经风控下发到各地区公司。现就投资购地模型编制中需关注的重点问题展开本次培训工作。,二、董事局对于投资购地相关工作的指示要求,项目投资信息必须及时向董事局和集团双线申报，任何人不得隐瞒或屏蔽项目信息,真实、完整填写购地决策评审表各要素以供董事局决策，决策评审表填写单位要对表单信息的真实性、完整性负责,购地决策评审和报批要同步进行，地区公司在收取项目信息后的次日要将投资购地模型向董事局和集团双线同时申报，集团在接收到项目申报流程的次日要将评审意见报董事局,地区购地评审小组实行地区第一负责人、土投负责人和财务负责人三人决策制；集团购地评审小组实行董事长、总裁、财务负责人、事业部总经理、土投负责人五人决策制,正式签订的投资合同要素应与董事局审批的投资决策表要素一致，与投资决策要素表不一致的合同要素须另行报董事局审批,项目参与人员须对项目投资信息进行保密,要做好投资购地模型信息化建设工作，并与现有信息系统对接,三、投资购地模型编制概述,董事局,决策评审表,合同要素表,投资合同,投资购地模型由决策评审表、投资类合同及合同要素表三个,部分,组成，其核心为,项目,投资合同,投资购地模型范本根据项目情况分为,8,种不同的模式，项目在实际操作过程中可根据自身具体情况套用对应的模型范本,进行编制填写,模型范本选定后，根据项目实际情况编制投资合同，并提取合同要素，最终形成项目投资决策评审表及全套项目投资购地模型资料报董事局决策审批,1.,收购资产模式,适用于直接收购国有土地使用权（含在建工程）和房产的情形,2.,股权转让模式,适用于以收购股权的形式获得开发项目权益的情形，包括收购全部股权独立开发和收购部分股权合作开发两种方式,3.,收购一二级联动模式,适用于通过收购棚户区改造实施主体股权或与原实施主体合作将实施主体变更为我方项目公司，开展一二级联动开发获得合作项目开发权的情形,4.,招拍挂模式,适用于普通招拍挂公开竞价项目,5.,村留用地合作模式,适用于与村经济组织合作对村自留地项目进行建设，村分得部分物业的情形，我司一般要求将村自留地土地使用权转让给我司。村自留用地可能存在两种性质，一种是国有建设用地，一种是集体建设用地。在实际办理土地使用权转让手续时，还需转化成土地使用权转让协议的模式办理公开手续,6.,广州市旧村改造合作,模式,适用于根据广州市旧村改造的管理模式，约定我司提前介入旧村改造、共同编制改造方案及承担前期费用的项目,7.,集体建设用地出让,模式,适用于按照广东省集体建设用地流转的相关规定，约定村经济组织将其集体建设用地出让给发展商建设及运营的项目,8.,集体建设用地出租,模式,适用于按广东省集体建设用地流转的相关规定，约定村经济组织或者是集体建设用地使用权人（已通过出让方式取得使用权）将其集体建设用地使用权出租给发展商建设及运营的项目,投资购地模型概况及分类原则,四、项目投资合同编制的总体原则,1,、不搞意向合同、框架合同，只签一份合同解决所有问题，减少动作、降低成本，提高效率,2,、合同条款要简练、内容要通俗易懂，不要太复杂,3,、合同必须,与,项目投资决策表相匹配，决策表内容就是合同要点,4,、合同签订时，项目资产情况、负债情况、成本发票及税负情况以及项目公司的相关情况先以对方披露、陈述的内容为准，合同签订之后再做调查、核实工作,5,、将对方披露、陈述、承诺的信息，经调查、核实属实作为合同生效的条件。同时，约定对方披露、陈述、承诺的信息虚假应当承担的责任,6,、减少对方义务项的描述，增加我方义务项,7,、违约责任主要保留三项：对方隐瞒或虚假披露的违约责任，对方配合及交地的逾期责任，我方付款的逾期责任，后面两个逾期责任删除逾期超过一定天数单方解除权的约定,8,、如遇法律法规政策调整导致义务不能如常履行的，约定顺延义务履行期限,五、项目投资合同示范文本的使用说明,1,、经办部门在签订合同时，应根据项目投资的具体模式选择相应示范文本应用。,2,、应用示范文本时，应根据投资项目的实际情况，完整、正确的将协商确定的合同要素填充进去。示范文本仅是对不同收购类型的正常流程进行约定，如项目涉及的情况比较特殊，应结合实际情况增加或修改。为便于审签，对示范文本其他内容作出调整、修订、补充的，应该显著标注，并予以说明。,3,、示范文本的关键条款应与董事局审批的投资决策表保持一致，不得超出董事局审批范围。,4,、按照示范文本修订、完善的合同盖章前，应该按公司权限完成合同审签流程。,序号,合同条款,合同核心内容,1,标的物现状,1,、土地使用权情况,2,、开发,建设,进度,3,、房屋,基本,状况,4,、其他,权利状况,2,转让价款和支付方式,转让价款：,1,、,已批的,可建筑面积单价、总价,；,2,、已,建建筑面积单价、总价,；,3,、交易产生税费及承担主体。,支付方式：,1,、本合同生效之日起,7,个工作日内，支付定金。,2,、定金支付之日,，转让方将,标的物现有一切证照资料（土地出让合同书、国有土地使用权证、红线图、建设用地批准书、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证，建筑设计要点、设计图纸、单项开发权批文及资质证,/,房屋所有权证） 等原件资料移交我司保管。,3,、证照资料移交之日起,15,个工作日内，向共管账户支付转让价款,_,万元。该笔转让价款支付之日起,7,日内，交付标的物，同时向政府有关部门提交申请，将标的物转移登记到我司名下。,4,、双方申请标的物转移登记手续提交完成之日起,15,日内，向共管账户支付转让价款,_,万元。,5,、不动产登记机关颁发新的不动产权属证书之日，解除收款账户的共管。,6,、每次付款前,，转让方开具,等额有效的发票,。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,1.,不动产转让示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,3,双方其他权利义务,转让方权利,义务主要内容：,1,、转让方保证,关于标的物现状的披露以及交易过程中提供的所有文件资料真实、完整、准确。,2,、转让方应当,按照本合同描述的现状，将标的物及相关资料,交付我司。,交付时，双方应当签署,交付确认书,（见附件二）,。,我司权利,义务主要内容：,1,、我司应当,及时,配合转让方办理,证照资料和标的物的接收，并签署确认文件。标的物交付后，,由我司承担,管理责任,。我司应当,及时,配合转让方办理,标的物的水、电、燃气更名过户手续，标的物移交后的水、电、燃气费,由我司承担,。,2,、标的物正式移交前，,由我司出资,委托施工队伍完成场地围墙砌筑,，转让方给予,配合,。,4,违约责任,1,、,如转让方虚报,或隐瞒项目地块的真实情况的，则应当,赔偿我司的,应得利益和损失。,如我司选择,继续履行合同，亦不,免除转让方的,上述赔偿责任。,2,、转让方拖延,履行本合同应尽义务的，应当以转让价款为基数，按每日万分之,_,向我司支付,违约金。,3,、我司迟延,支付转让价款，应按迟延付款额每日万分之,_,向转让方支付,违约金,。,5,争议解决,双方,对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第,_,种方式解决：,1,、提交,_,仲裁,委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；,2,、依法向标的物所在地人民法院提起诉讼,。,6,其他约定,如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,1.,不动产转让示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,1,项目公司和目标地块现状,1,、项目公司现状,2,、目标地块现状,2,合作方式,合作前提：,1,、项目公司拥有目标地块国有建设用地使用权，且不存在可能导致政府收回的任何情形；,2,、转让方在第一条和本合同附件中对项目公司资产和债务情况的披露真实、完整。,上述任一条件不满足，则我司均有权利解除本合同。,合作内容：,转让方向我司转让项目公司,_%,股权。（若部分转让，则再约定：双方共同持股项目公司，合作开发目标地块）。,原有债务的处理：,1,、转让方承诺，截止本合同签订之日，项目公司需要承担的债务总额不超过,_,万元。,2,、上述债务由我司向项目公司提供借款清偿,_,万元，该款项属于股权转让对价的一部分。项目公司股权转让完成前的其余债务由转让方承担。,3,转让价款和支付方式,转让对价：,1,、标的公司注册资本金,+,代偿债务款,2,、股权转让所发生的税费，双方按照法律规定各自承担,支付方式：,1,、合同签订之日起,7,日内，我司支付定金。支付定金后，我司有权开展尽职调查，甲方和确认方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。,2,、尽职调查完成后，未发现有关项目公司、目标地块出现与甲方及确认方披露、承诺、提供的信息和资料不相符的情况的，双方对公司所有印章及已取得的所有证照、批文、会议纪要等文件和所有财务账册实施共管。,3,、实现共管之日起,15,日内，我司向共管账户打入第二笔股权转让价款。前述款项进入共管账户之日，转让方应当立即办理标的股权过户手续，并按本协议的约定办理相应项目公司法定代表人、董事、监事等的工商变更登记手续，我司提供相关资料，并予以积极支持和配合。,4,、工商变工登记完成，且项目公司所有资产、证照资料和财务账册等移交我司管理之日，我司应当配合甲方解除股权转让款项的共管。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,2.,股权转让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,4,项目公司经营方式和利润分成,（适用于收购部分股权的情况）,1,、目标地块后续开发建设所需资金由项目公司融资解决，如有不足，双方可以提供股东借款，利息按照年息,_%,计算，当项目公司有经营收入时按照双方出具股东借款本息合计金额的比例，进行等比例进行偿还，如有到期银行贷款，则应优先偿还银行贷款。,2,、项目公司需向股东借款的，由经营管理层征询双方股东意愿后，制定借款方案，报项目公司董事会审议决定。项目公司应当与提供借款的股东方签订借款合同。,3,、项目公司利润分成：项目公司按期区依法清算后的可归属与股东的净利润，提取,_%,留存之后，双方按照持有项目公司的股权比例进行分配。净利润的留存部分，待项目整盘清算之后再按照前述约定进行分配。,5,双方其他权利义务,转让方权利,义务主要内容：,1,、保证本合同披露的项目公司及目标地块信息真实、完整，在股权交易过程中提供的所有文件资料真实、准确。,2,、按照本合同描述的现状向我司移交目标地块及项目公司其他资产和资料，双方应当签署移交确认文件（见本合同附件）。,我司权利,义务主要内容：,1,、按照本合同约定进行尽职调查，转让方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。,2,、将本合同拟进行的收购事项以及尽职调查结果书面通知全体已知债权人，并在全国或当地省级有影响的报纸上进行公告，公告期为,3,个月。,3,、目标地块正式移交前，我司应当出资委托施工队伍完成场地围墙砌筑，转让方给予配合。,4,、及时配合转发方办理项目公司印章、证照资料、目标地块及其他资产的接收，并签署确认文件。移交后，目标地块由我司承担管理责任。,5,、目标地块后续开发建设需要办理的相关手续由我司负责，需要转让方配合的除外。,6,、（部分收购适用）我司承诺不利用大股东优势地位侵犯转让方合法权益。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,2.,股权转让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,6,违约责任,1,、,如转让方虚报,或隐瞒项目地块的真实情况的，则应当,赔偿我司的,应得利益和损失。,如我司选择,继续履行合同，亦不,免除转让方的,上述赔偿责任。,2,、转让方拖延,履行本合同应尽义务的，应当以转让价款为基数，按每日万分之,_,向我司支付,违约金。,3,、我司迟延,支付转让价款，应按迟延付款额每日万分之,_,向转让方支付,违约金,。,7,争议解决,双方,对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第,_,种方式解决：,1,、提交,_,仲裁,委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；,2,、依法向标的物所在地人民法院提起诉讼,。,8,其他约定,如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,2.,股权转让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,1,项目公司和目标地块现状,1,、项目公司现状,2,、合作项目现状,2,合作方式,合作前提：,1,、项目公司拥有合作项目的棚户区改造实施主体资格，并可在改造完成后根据北京市棚户区改造的相关政策取得合作项目用地的国有土地使用权；,2,、转让方在第一条和本合同附件中对项目公司资产和债务情况的披露真实。,上述任一条件不满足，则我司均有权利解除本合同。,合作内容：,1,、我司向项目公司提供借款，用于合作项目棚改前期工作。,2,、项目公司取得合作项目用地的国有建设用地使用权后，转让我向我司转让项目公司,_%,股权。（若部分转让，则再约定：双方共同持股项目公司，合作开发该项目）。,原有债务的处理：,1,、转让方承诺，截止本合同签订之日，项目公司需要承担的债务总额不超过,_,万元。,2,、上述债务由转让方负责清偿，项目公司不再承担清偿责任。双方商定的股权转让价款已经充分考虑转让方对项目公司债务清偿责任的承担，转让方收到股权转让款后应当优先用于清偿项目公司债务。,3,、若项目公司需要承担的债务总额超过转让方承诺数额的，转让方须自行负责清偿。转让方未及时清偿造成项目公司承担清偿责任的，我司或项目公司有权向转让方追偿。,4,、项目公司向我司借款所形成的债务按双方约定另行处理,3,借款的提供及归还,1,、我司同意向项目公司提供最高不超过,_,万元借款，用于完成合作项目的前期拆迁安置等工作。,2,、每次借款前，项目公司应向我司提出申请，我司同意提供的，将借款汇入项目公司拆迁安置费用专用账户，专款专用，在我司的监督下根据拆迁安置补偿工作的实际需要进行支付。,3,、我司提供的借款按年利率,_%,计息，由项目公司在将来取得经营收入时偿还本息。但项目公司丧失取得合作项目用地国有土地使用权的可能性的，我司有权解除本合同，确认方应当立即还本付息。,4,、转让方以其持有的项目公司全部股权为项目公司提供担保，在我司提供第一笔借款前完成质押登记。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,3.,棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于收购棚改主体的股权）,序号,合同条款,合同核心内容,4,转让价款和支付方式,转让对价：,1,、股权转让对价以本合同第一条承诺的规划指标为前提，若项目公司实际取得国有土地使用权时规划指标发生变动的，应做相应调整。,2,、股权转让所发生的税费，双方按照法律规定各自承担,支付方式：,1,、项目公司签订合作项目用地的国有土地使用权出让合同之日起,7,日内，我司向共管账户打入股权转让对价,_,万元。前述款项进入共管账户之日起,7,日内，双方完成,_%,股权的工商变更登记。工商变更登记完成之日，我司配合转让方解除上述款项共管。,2,、项目公司取得合作项目用地的国有土地使用权证书之日起,7,日内，我司向共管账户打入股权转让对价,_,万元。前述款项进入共管账户之日起,7,日内，双方完成,_%,股权的工商变更登记，并按本协议的约定办理相应项目公司法定代表人、董事、监事等的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日，双方共管的印章、证照和财务账册等移交我司管理。上述工作全部完成之日，我司配合转让方解除其余款项的共管。,5,项目公司经营方式和利润分成,（适用于收购部分股权的情况）,1,、目标地块后续开发建设所需资金由项目公司融资解决，如有不足，双方可以提供股东借款，利息按照年息,_%,计算，当项目公司有经营收入时按照双方出具股东借款本息合计金额的比例，进行等比例进行偿还，如有到期银行贷款，则应优先偿还银行贷款。,2,、项目公司需向股东借款的，由经营管理层征询双方股东意愿后，制定借款方案，报项目公司董事会审议决定。项目公司应当与提供借款的股东方签订借款合同。,3,、项目公司利润分成：项目公司按期区依法清算后的可归属与股东的净利润，提取,_%,留存之后，双方按照持有项目公司的股权比例进行分配。净利润的留存部分，待项目整盘清算之后再按照前述约定进行分配。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,3.,棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于收购棚改主体的股权）,序号,合同条款,合同核心内容,6,双方其他权利义务,转让方权利,义务主要内容：,1,、配合我司尽职调查工作，提供相关资料和工作便利。,2,、按照本合同第一条描述的规划指标向我司移交合作项目用地，并办理项目公司工商证照、财务账册、印章及项目地块相关证照资料交接手续，双方应当签署移交确认文件。,我司权利,义务主要内容：,1,、按照本合同约定进行尽职调查，转让方对此应予配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。,2,、将本合同拟进行的收购事项以及尽职调查结果书面通知全体已知债权人，并在全国或当地省级有影响的报纸上进行公告，公告期为,3,个月。,3,、目标地块正式移交前，我司应当出资委托施工队伍完成场地围墙砌筑，转让方给予配合。,4,、及时配合转发方办理项目公司印章、证照资料、目标地块及其他资产的接收，并签署确认文件。移交后，目标地块由我司承担管理责任。,5,、目标地块后续开发建设需要办理的相关手续由我司负责，需要转让方配合的除外。,6,、（部分收购适用）我司承诺不利用大股东优势地位侵犯转让方合法权益。,7,违约责任,1,、,如转让方虚报,或隐瞒项目地块的真实情况的，则应当,赔偿我司的,应得利益和损失。,如我司选择,继续履行合同，亦不,免除转让方的,上述赔偿责任。,2,、转让方拖延,履行本合同应尽义务的，应当以,转让总价款,为基数，按每日万分之,_,向我司支付,违约金。,3,、我司迟延,支付转让价款，应按迟延付款额每日万分之,_,向转让方支付,违约金,。,8,争议解决,双方,对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第,_,种方式解决：,1,、提交,_,仲裁,委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；,2,、依法向标的物所在地人民法院提起诉讼,。,9,其他约定,如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限,。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,3.,棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于收购棚改主体的股权）,序号,合同条款,合同核心内容,1,合作项目现状,1,、棚改授权取得情况,2,、项目用地现状,3,、棚改前期工作进度,4,、原实施主体确认完成棚改前期工作预计资金投入总额及目前已投入金额,2,合作方式,合作前提：,1,、原实施主体确认，其可以协调相关政府部门，将合作项目的棚改授权主体变更为我司，且前期投入成本可以纳入我司开发成本；,2,、原实施主体在第一条关于合作项目的现状和前期工作进展情况披露真实。,上述任一条件不满足，则我司均有权利解除本合同。,合作内容：,1,、,原实施主体,协调政府将合作项目的棚改授权主体变更为我司，我司就此支付对价；,2,、对,原实施主体,在取得棚改授权期间已对合作项目进行的前期投入，我司给予现金补偿，,原实施主体,应当协调政府确认将其前期投入纳入我司开发成本。,3,合作对价和支付方式,合作对价：,1,、变更实施主体授权的对价款,2,、对原实施主体的前期投入的补偿,支付方式：,1,、在本合同生效之日起,7,个工作日内，向共管账户支付诚意金,_,万元。,2,、诚意金支付之后，我司有权委托专业机构或自行对合作项目相关情况进行尽职调查，原实施主体对此应予以配合，并保证提供的资料完整、真实、合法、有效。,3,、尽职调查完成后，向共管账户支付合作对价,_,万元。该款项支付之日起,_,日内，原实施主体协调政府将合作项目的棚改授权主体变更为我司，并由政府确认将原有前期投入纳入我司开发成本。,4,、上述手续办妥，我司取得政府授权文件和开发成本确认文件之日，配合原实施主体解除收款账户的共管。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,4.,棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于实施主体变更合作）,序号,合同条款,合同核心内容,4,双方其他权利义务,原实施主体保证关于合作项目现状的披露以及交易过程中提供的所有文件资料真实准确,我司权利,义务主要内容：,1,、应当按照本合同的约定支付合作对价款，并按时解除收款账户的共管。,2,、应当及时配合原实施主体办理棚改主体变更及其他配套手续。,3,、取得棚改授权后，合作项目的后续工作和投入由我司自行承担。,5,违约责任,1,、,如原实施主体虚报,或隐瞒项目地块的真实情况的，则应当,赔偿我司的,应得利益和损失。,如我司选择,继续履行合同，亦不,免除转让方的,上述赔偿责任。,2,、原实施主体拖延,履行本合同应尽义务的，应当以,转让总价款,为基数，按每日万分之,_,向我司支付,违约金。,3,、我司迟延,支付转让价款，应按迟延付款额每日万分之,_,向原实施主体支付,违约金,。,6,争议解决,双方,对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第,_,种方式解决：,1,、提交,_,仲裁,委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；,2,、依法向标的物所在地人民法院提起诉讼,。,7,其他约定,如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限,。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,4.,棚户区改造项目合作合同示范文本（适用于实施主体变更合作）,序号,合同条款,合同核心内容,1,标的物现状,1,、村土地取得方式,2,、地块状况,3,、开发进度状况,2,合作条件,1,、村组织经村民大会表决同意提供项目地块土地使用权、我司出资，按经双方共同审核确定的项目合作方案、在符合国家法律法规及政府政策规定的前提下进行本项目地块建设，并按双方约定的原则进行建设项目地块及建成物业的分配。,2,、为完成项目地块合作事宜，我司出资成立项目公司。村组织通过挂牌转让将项目地块土地使用权转让至项目公司名下。,3,、我司负责投入和筹集项目地块的开发建设资金。,4,、除政府有明确规定情况外，项目地块在挂牌转让交易前的立项、规划、报建、施工许可证等审批手续工作原则上以村组织名义进行登记，我司负责全权办理并承担由此产生的一切税费和建设的全部费用，除本协议另有约定外村组织不承担任何费用。如项目公司未能成功摘牌，已发生费用由村组织协调摘牌的第三方承担。,3,合作方式,1,、双方一致同意由乙方全资成立项目公司，项目公司独立运作留用地开发建设，独立核算。,2,、项目公司取得留用地摘牌成功前，我司负责项目地块建设过程中各项手续的办理，其中须以村组织名义进行的手续办理，村组织须向我司提供手续办理所需的授权委托手续及使用相关印鉴，并指定专人协助。,3,、双方按约定将项目地块土地使用权转让至我司项目公司名下。村组织在项目公司取得项目地块土地使用权后个工作日内按现状将土地交付给我司或项目公司，双方签署交地确认书。,4,、项目公司负责对项目地块进行开发建设，负责项目地块开发建设过程中应缴纳的所有税费、规划设计、开发建设、物业销售、经营管理等全部工作。,5,、权益分配：应明确分成物业,/,车位等，以及税费的承担主体。,6,、我司应支付的履约担保金额，双方根据分成物业建设进度逐步解除担保金共管并返还我司。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,5.,村留用地项目合作合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,4,双方其他权利义务,转让方权利,义务主要内容：,1,、与我司共同确定分成物业建设的设计方案和图纸（最终以政府部门批准的为准）。,2,、负责取得村民大会表决通过本协议及按本协议所述合作模式、权益分配方式等。,3,、负责理顺、处理与本项目地块有关的经济社和社员的关系，并配合我司处理与当地政府的关系，配合我司办理及完善本协议约定的相关手续。,我司权利,义务主要内容：,1,、本项目地块合作过程中，我司有权决定项目地块的规划方案、设计、施工等事项。,2,、有权对除分成物业后的剩余物业进行运营及管理。,3,、本协议约定办理项目地块立项报批、报建工作，取得批准文件和证照，并承担开发建设项目地块所产生的一切费用，开展项目建设并按标准完成分成物业的交付。（交付标准以质监站出具的书面文件为准）,5,违约责任,1,、,如村组织虚报,或隐瞒项目地块的真实情况的，则应当,赔偿我司的,应得利益和损失。,如我司选择,继续履行合同，亦不,免除转让方的,上述赔偿责任。,2,、村组织未履行,本合同应尽义务的，应当,以我司分得利益额（含分配物业折价）为基数，,按每日万分之,_,向我司支付,违约金。,3,、我司迟延,支付转让价款，应,按逾期未分配物业的建造成本的每日,万分之,_,向村组织支付,违约金,。,6,争议解决,双方,对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式解决。协商不成的，通过下列方式第,_,种方式解决：,1,、提交,_,仲裁,委员会仲裁，仲裁裁决是终局的；,2,、依法向标的物所在地人民法院提起诉讼,。,7,其他约定,1,、如,遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限,。,2,、村组织保证签订本协议后，不再以本项目地块用地与第三方另议合作开发或签署任何与本项目地块相关的合作协议书或合作意向书等文书资料。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,5.,村留用地项目合作合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,1,标的物现状,项目现状、位置、面积等,2,合作内容,1,、合作款项的金额及支付节点,2,、双方联合成立工作小组开展摸查及后续工作,3,、双方合作完成改造方案编制并通过政府审批,4,、村组织配合我司按照政府相关政策将融资地块开发主体权益落实到我司名下,3,项目实施方案编制原则,1,集体及村民拥有合法产权证明的房屋，原则按拆一补一的比例进行回迁，综合比选按照“栋”或者“户”两种方式进行核定的结果，选取最优方案进行编制。具体拆迁安置方案由双方结合数据和摸查结果根据广州市旧村改造政策具体协商确定。,2.,本项目采取自主改造模式，按照旧村改造的相关政策，为解决村集体拆迁和复建的资金来源，在改造范围中分割部分作为融资地块，融资地块开发建设的所有成本投入由我司负担，销售收入归我司所有。融资地块的面积及位置由双方另行商定并在方案中落实，以最终政府批准的实施方案为准。,4,项目前期费用,1.,项目前期费用包括：摸查测量费、改造方案编制费、改造宣传资料,/,宣传影片,/,模型制作费、前期工作人员费用等。,2.,项目发生前期费用均由我司垫付，最终应由本项目事实上的改造实施主体承担；若本项目最终改造实施主体并非我司且该第三方拒绝承担前期费用的，除本合作合同另有约定外，则村组织应负责偿还我司所垫付的本项目全部前期费用及专项改造费用。,3.,前期费用每笔支出的依据复印件均交予村组织书面备案，并作为日后向我司返还该费用的依据。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,6.,广州旧村改造项目合作合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,5,合作合同的解除及终止,如出现下列情况的，我司有权解除本合作合同，在收到我司要求解除本合作合同通知之日起十个工作日内，村组织须退还我司垫付的前期费用及专项改造费用，并向我司支付专项改造费用为基数，按中国人民银行同期贷款利率,4,倍计算的违约金：,（,1,）双方确认的城中村改造方案按照广州城市更新政策的规定通过甲方村集体经济组织成员表决同意，并经政府主管部门批准后一个月内，仍未与我司签订开发合作合同的；,（,2,）在本合作合同有效期内村组织与任何第三方就本项目的改造事宜签署合作文件的。,6,保密条款,除本合作合同另有约定外，双方应对其因履行本合作合同而获得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料、文件、协议等承担保密的义务。,7,其他约定,1,、如,遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本合同约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限,。,2,、本合作合同签订后，甲乙双方不得无法定或约定的理由单方改变本项目的合作关系，甲方也不再与第三方签署本村改造合作意向或合同。,3,、乙方有权指定具体项目公司履行本协议。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,6.,广州旧村改造项目合作合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,1,出让地块现状,1,、土地基本状况,2,、土地权利状况,2,交付时间及条件,出让方应于年月日前将出让的集体建设用地交付给我司，双方确认集体建设用地在交付时应达到以下第项约定的条件：,1,、现状土地条件：,2,、完成地上建筑物、附着物拆除及人员搬迁，基础设施配套条件达到：,3,、周边基础设施配套条件达到：,4,、如地上建筑物尚未完全拆除，地上建筑物包括：,3,出让年限,1,、土地用地及对应的出让年限（出让的最高年限不得超过同类用途国有建设用地使用权出让的最高年限）。,2,、合同约定的出让年限届满，我司如需继续使用该集体建设用地的，须在届满的一年前向出让方书面提交续期申请书，除根据公共利益需要征收或收回该集体建设用地使用权或本合同地块规划发生变化不能续期的情形外，在同等条件下，我司有优先续期权。出让方同意继续出让的，双方应在确定新的集体建设用地使用权出让年限和出让价款及其他条件后签订续期合同，并重新办理集体建设用地使用权登记手续。,4,出让价款和支付方式,1,、本合同定金金额为出让价款的,%,，即人民币,_,元（大写：元）。在本合同生效之日起,7,个工作日内，我司支付的定金。,2,、定金支付之日，出让方将我司办理,集体土地使用证,所需的全部证照资料（含原件资料）移交我司。,3,、证照资料移交之日起,15,个工作日内，支付出让价款人民币元（大写：元）。,4,、付清款项后,7,日内，向我司移交出让地块，同时双方共同向政府有关部门提交申请，将该出让地块的土地使用权办理到我司名下。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,7.,集体建设用地出让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,5,税费承担,1,、本合同项下集体建设用地使用权在出让年限内发生转让、出租、抵押的，双方当事人应当签订书面合同，依法缴纳相关税费。,2,、在本合同签署时法律法规尚未要求缴纳的税款，如在本合同履行过程中因相关法律法规修改而需要补交的，双方同意按规定补交。,6,双方权利义务,出让方权利义务：,1,、应根据本合同约定，按时将涉及该出让地块土地使用权一切证照资料移交，并配合办理相关过户更名手续。,2,、应当按照本合同第二条描述的土地交付条件，按时将土地移交。土地移交时，双方应当签署,交地确认书,。,3,、应配合办理,集体土地使用证,，将土地使用权登记至我司名下。,我司权利义务：,1,、因规划用途改变或总建筑面积增加引起出让价款调整的，由双方协商并按照有关规定经集体经济组织成员会议或成员代表会议讨论通过后确定。双方应根据改变及调整内容签订集体建设用地使用权出让合同变更协议，或重新签订集体建设用地使用权出让合同。,2,、该出让地块后续开发建设需要向政府部门继续缴纳的费用由我司自行承担。,7,违约责任,1,、如出让方虚报或者隐瞒项目地块的真实情况，则应当赔偿我司应当利益和损失。如我司选择继续履行合同，亦不免除出让方的上述赔偿责任。,2,、出让方未按约定期限将本合同项下的集体建设用地交付给我司的、或者未按约定协助办理相关土地手续及证照的，每迟延一日，出让方应按本合同出让价款总额的,支付违约金。,3,、我司未按时支付出让价款的，每逾期一日，应按逾期未付价款的,支付违约金。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,7.,集体建设用地出让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,8,合同终止,1,、具有下列情形之一的，本合同自集体建设用地使用权出让期限届满之日起终止，出让方无偿收回该集体建设用地使用权，我司应向出让方返还受让的集体建设用地，并于出让期限届满后,30,日内依照规定到当地土地行政主管部门办理集体建设用地使用权注销登记手续：,（,1,）我司依约申请续期，但未能取得甲方集体经济组织村民大会同意的。,（,2,）我司依约申请续期，但因其他约定、法定事由出现不能续期的。,（,3,）我司未申请续期、或不同意新的出让年限、出让价款或其他出让条件的。,2,、本合同终止的，双方同意由出让方收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予我司相应补偿，我司应当协助其办理产权变更登记手续。,9,其他约定,1,、如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本协议约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限。,2,、双方为办理各项权利和证照过户手续向政府提交而签订的合同或文件，与本合同约定不一致的，以本合同约定为准。,3,、我司通过出让方式取得土地使用权后，有权依照相关规定将土地使用权进行出租及转让。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,7.,集体建设用地出让合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,1,基本情况,面积、位置、权证号、剩余使用年限、是否有抵押等,2,土地现状,地上建筑、附着物情况等,3,规划用途,我司应当按照本合同约定的规划用途、容积率利用土地，不得擅自改变。在租赁期内，我司需要改变出租宗地的规划用途或增加中建筑面积的，应当取得集体建设用地所有权人、出租人和土地、规划部门的同意，依法办理有关批准手续后，签订集体建设用地使用权出租合同变更协议或者重新签订集体建设用地使用权出租合同。,4,租赁期限,出租的最高年限不超过,中华人民共和国合同法,规定的最高租赁年限，以出让方式取得集体建设用地使用权后出租的，出租的最高年限不得超过出让的剩余年限以及,中华人民共和国合同法,规定的最高租赁年限），其中免租期,X,月，自,X,年,X,月,X,日起，至,X,年,X,月,X,日止。,5,租金标准,租金以出租土地面积,/,可建计算容积率建筑面积计算，第一年租金,X,元，按年度上浮,X%,6,租金支付方式,按年度或月度支付,7,履约保证金,在本合同签订日内，支付履约保证金,X,元，租赁期届满，如我司无违约行为，保证金退回给我司；如我司中途自行退租或违反本合同有关条款，视作违约处理，保证金可抵减我司应承担的违约金,8,土地交付时间,出租人应于,X,年,X,月,X,日前将本合同项下的集体建设用地交给我司使用，双方签订书面,土地移交确认书,。,9,新建改建约定,本合同履行期间，我司需在本合同项下集体建设用地范围内新建、改建建筑物、构筑物及其附属设施的，应当符合规划管理部门的规划条件（附件,3,），出租人应协助我司办理报建等相关手续，该等建筑物、构筑物及其附属设施属土地权属方所有。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,8.,集体建设用地出租合同示范文本,序号,合同条款,合同核心内容,10,承租人转租权,为了便于承租人经营项目，承租人同意出租人将新建、改建建筑物、构筑物及其附属设施、部分用地使用权分租给第三方，但如整体转租集体土地使用权则需经得出租人同意。,11,续租约定,承租人应该在租赁期限届满之日的,3,个月前（包括,3,个月）向出租人提交续期申请。除根据公共利益需要征收或收回该集体建设用地使用权或本合同地块规划发生变化不能续期的情形外，在同等条件下，承租人享有优先续租权。出租人同意续租的，双方应在确定新的集体建设用地使用权租赁年限、租金标准及其他条件后补签或重新签订出租合同，并按规定办理租赁登记备案手续。,12,违约责任,1,、如出租人虚报或者隐瞒项目地块的真实情况，则应当赔偿我司应当利益和损失。如我司选择继续履行合同，亦不免除出租人的上述赔偿责任。,2,、出租人逾期交付土地的，每迟延一日，按本合同租金总额的,向我司支付违约金。,3,、我司逾期交支付租金的，每迟延一日，按未付租金的的,向出租人支付违约金。,13,集体建设用地被征收的处理,租赁期限内，若政府为社会公共利益需要依法征收本合同项下建设用地，或者集体建设用地所有权人为乡镇村公益事业建设需要依法批注收回集体建设用地使用权的，出租人须提前日通知我司，与我司共同协商解决，对于我司建设的建筑物、构筑物极其附属设施的处理，由出租人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，以及我司的应得利益损失给予补偿。,14,租赁期限届满的处理,如租赁期限届满后，双方未续租的，由出租人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，并根据收回时地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值补偿我司损失。,15,争议解决,本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。协商不成的，选择下列第,_,种方式进行解决：,1,、提交,_,仲裁委员会仲裁；,2,、依法向该地块所属人民法院提起诉讼,16,其他约定,如遇国家、省、市、主管部门有关法律、政策及规定的相应变化和调整，导致双方不能按本协议约定履行相关义务的，双方同意友好协商解决，本着完成本次合作事宜的原则，双方均需协助、配合完善相关手续，并顺延相关义务履行期限。,五、项目投资合同示范文本的使用说明,8.,集体建设用地出租合同示范文本,六、项目合同要素表的使用说明,1,、,项目合同要素表是对项目投资合同当中核心要素和重要条款的反映，用于提升决策审批效率，表格填写的内容必须与投资合同保持严格一致，填报单位须对表单信息的真实性、完整性负责,2,、,项目投资合同当中的标的物或标的公司情况、对价及给付方式、双方的重要权利义务、合同重要违约条款及重要附件等核心要素必须要在合同要素表当中得到真实完整反映，不能有遗漏,3,、,正式签订的合同要素表应与董事局审批的投资决策表要素一致，与投资决策要素表不一致的合同要素须另行报董事局审批,七、项目决策评审表的使用说明,1,、,地区公司或集团各部门应填写项目决策评审表，并如实反映交易方的要求，董事局将根据决策评审表上的内容对是否投资进行决策，决策评审表填写单位需对表单信息的真实性、完整性负责,2,、,项目决策评审表当中所涉及到的各要素信息须填写完整，在项目谈判初期土地的现状情况、资产情况、负债情况、成本发票及税负情况以及项目公司的相关情况先以对方披露、陈述的内容为准，后续须完成尽职调查、核实工作，并将决策评审表更新完善,3,、,项目决策评审表中关于项目合作模式、交易对价及给付方式须与项目投资合同保持一致，决策评审表填写单位要对表单信息的真实性、完整性负责,4,、由于近期房地产市场波动较大，项目的周边市场情况建议参考周边近一年内同类型房产和土地的成交情况填写,5,、项目的工作铺排填报可根据项目的自身类别及实际情况作出修改，但须能够反映出项目全周期的重大里程碑节点,6,、项目的风险控制填报除表单里描述的范本之外还需根据项目的类别及实际情况予以揭示，例如被收购标的公司的未披露债务、土地因某些原因无法得到充分利用、标的物存在诉讼法律风险等,7,、项目资金安排的填报除诚意金、货币对价、之外还需注意项目是否要补交出让金、是否需我司承担高额税费成本及是否需要我司预存大额的项目建设资金,/,保单等，须在表单中予以填报并给予其资金来源及价格的建议,完,谢谢！,