圣方科技审计案例分析

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,Page,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,北京大学光华管理学院,圣方科技审计案例分析,单击此处添加标题文字,一 案 例 背 景,张 季,资料来源：中国证监,时间：2003年07月31日,违规事实：西安圣方在本公司的资产问题上虚假陈述。 1999年12月，西安圣方出资20,941.3 万元收购牡丹江石化集团股份以下简牡石化股权，1999年12月3日西安圣方受让股权的公告中称：“截至10月底，本公司总资产为6亿元，净资产为4.5亿元。 经查，西安圣方1999年10月31日资产负债表上的4.5亿元净资产中包括1999年8月“受馈赠的2.4亿元无形资产，但这局部无形资产的评估报告是2000年3月才出具的，其中1.7亿元的无形资产是1999年11月才通过技术鉴定，公告当时不能确认为资产。因此在1999年10月底，西安圣方的实际净资产不超过2.1亿元仅占其公告数的47%。,二、处分决定,按照?股票发行与交易管理暂行条例?第七十四条的规定，对西安圣方给予警告，处以罚款50万元；对王大中给予警告，处以罚款5万元，对刘晓卫给予警告，处以罚款3万元。,西安圣方及王大中、刘晓卫应自收到本处分决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中国建设银行北京城建支行月坛南街分理处，帐号2610044690，由该银行直接上缴国库，并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会稽查局执行处备查。西安圣方及王大中、刘晓卫如对本处分决定不服，可在收到本处分决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可在收到本处分决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。,二一年八月二十一日,圣安科技何方神圣？！概况,证券代码：000620,中文简称：圣方科技,公司全称：黑龙江圣方科技股份,首次上市日:1996-10-29,上市市场：深圳证券交易所,境内会计师事务所01年以前中兴宇会计师事务所,02-04年西安希格玛有限责任会计师事务所,04年北京京都会计师事务所有限责任公司,行业：石油、化学、塑胶、塑料,同行业公司数(家)：254,注册资本(万元)：31,163,圣安科技何方神圣？！经营范围,：,制造石油化工橡胶产品,计算机软件开发,系统集成、网络工程,2,3,经营范围,主营业务：钼原矿的采、选、冶炼、加工及销售,科技！浮夸的背后,“神圣的历程总括,圣方科技时期, 公司先后经历了,1.上市前的努力(19931999年度,1,2.,争取配股(1999 一2001年度),2,3.贷款(2002一2004 年度,),4.保壳(2005 一2021 年度),5.,恢复上市,“神圣的历程(深度剖析第一阶段,黑龙江圣方科技股份以下简称“本公司前身为牡丹江石化集团股份以下简称“牡石化，是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复1993231号文批准，由牡丹江石油化工企业集团公司以下简称“牡石化集团分立组建，并于1993年6月领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.7万股，其中：国有法人股7,046.9万股，社会法人股1,081.8万股，社会个人股4,000万股。1996年10月16日经中国证券监督管理委员会证监发字1996248号和证监发1996252号文核准牡石化向社会公开募集股份2,600万元A股，牡石化股本增至14,728.7万股，其中社会公众股增至6,600万股，社会公众股于1996年10月在深圳证券交易所上市。1997年4月18日经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发 。,深度剖析第二阶段,19971号文批准牡石化按上述股本每10股配送5股，用资本公积金每10股转增1股。1998年6月，经中国证券监督管理委员会证监上字199856号文件批准，向国有法人股和上市流通股配售2,403万股。经股东大会决议于2000年,6月27日，向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金转增1股，至此本公司股本增到31,162.704万股，其中上市流通A股15,048万股。牡石化于1999年11月26日，经国家财政部财管字1999364号及黑龙江人民政府黑政字1999151号文件批准，同意牡石化集团将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.3万股，以每股人民币2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份以下简称西安圣方。,深度剖析第三阶段,牡石化集团与西安圣方于1999年11月25日签署了?牡丹江石油化学工业集团公司与西安圣方科技股份国有法人股股份转让协议?，并于1999年12月15日在深圳证券交易所办理了股权过户手续。股权转让后西安圣方成为第一大股东，并于2000年3月3日在黑龙江省工商行政管理局办理了股权及公司名称变更登记，领取了企业法人营业执照，营业执照注册号为230000110101360#。本公司股票因2003年、2004年、2005年连续三年亏损，自2006年3月20日起连续停牌，自2006年4月3日起暂停上市至今。因本公司不能清偿到期债务，严重亏损、严重资不抵债，2006年3月20日本公司收到牡丹江市中级人民法院2006牡民商破字第1-1号民事裁定书，裁定本公司于2006年3 月20日进入破产还债程序。,深度,剖,析第四阶段,。2006年6月30日，黑龙江省牡丹江市中级人民法院以2006牡民商破字第1-10号民事裁定书确认本公司与债权人达成的和解协议，中止本公司破产程序。本公司通过出售资产，清偿债务，履行了和解协议。2006年9月22日本公司收到牡丹江市中级人民法院2006牡民商破字第1-11号民事裁定书，确认本公司已履行和解协议，清偿了债务，破产原因已消除，裁定本公司终结破产程序。 2006年6月30日，首钢控股有限责任公司以下简称首钢控股通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占本公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以2006牡刑二初字第10-3号?刑事裁定书?裁定确认，已于2006年11月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户的相关手续。,深度剖析第五阶段,2006年11月10日，本公司2006年第一次临时股东大会审议通过了?关于重大资产重组暨关联交易的议案?、?关于向徐州天裕投资新增股份收购资产的议案?。本公司于2006年11月15日公告了?股权分置改革说明书修订稿?、?股权分置改革沟通协商情况暨股权分置改革方案调整公告?等相关补充文件。 2007年4月19日，中国证券监督管理委员会重组审核委员会审核了本公司重组方案，重组整体方案已获得通过，本公司将根据有关要求补充和完善方案和申报材料。重组尚需取得中国证券监督管理委员会的正式批复文件。本公司于2007年5月14日向深圳证券交易所提交股票恢复上市的申请，2007年5月21日收到深圳证券交易所?关于同意受理黑龙江圣方科技股份恢复上市申请的函?，深圳证券交易所正式受理本公司股票恢复上市的申请。截止财务报告日，本公司恢复上市申请尚待深圳证券交易所核准。,“神圣的不得不说的话,双击添加标题文字,一 公司来历和业绩变化,19 90 年2 月, 经牡丹江市人民政府批准, 牡丹江石油化学工业局将其下属的18 家国有企业组建为“牡丹江石油化学工业集团公司 (以下简称“ 牡石化集团) 19 9 3 年5 月, 牡石化集团分立组建牡石化, 总股本为12 128 .7 万股, 其中由牡石化集团持有国有法人股70 46 .9 万股!19 96年10 月, 向社会公开募集股份2 60万元A 股, 并在深交所挂牌上市! 1997年4 月, 每10 股配送5 股, 用资本公积每10 股转增1股!19 98 年6 月, 向国有法人股和上市流通股配售2 4 0 3 万股! 1999年11 月, 牡石化集团将7 2 71 3 万股国有法人股(占总股本的28 % ), 协议方式一次性转让给西安圣方, 西安圣方成为第一大股东。,“神圣不得不说的艰辛,三重考验,荒唐上演了经济诈骗、受证监会处分、收买审计意见、 “披星戴帽,直至暂停上市!,年度审计除2 0 04 年收买的标准无保存意见并很快东窗事发之外,其他均为非标准审计意见!考察上市公司生存状况与审计师行为之间的联系, 揭示审计收费特征和风险管理策略, 反思上市公司的监管政策,无疑具有现实意义!,二,配股融资和审计行为,19992001年,刘 龙,牡石化背景,1997年,净资产收益率为,10.35%,1998年,净资产收益率为,8.09%,连续三年,平均每年净资产收益率达到,10%,以上,1999年,急需引入实力重组方,西安圣方的引入,重组目的,1999年12月,西安圣方出资,20914.3,万元收购牡石化,8725.56,万股股份,受让股权公告,同年12月3日它在受让股权的公告中称： “截止10月底，本公司总资产为6亿元，净资产为4.5亿元,直接介人资本市场, 为高科技产业开展提供多渠道资金来源保证,重组存在的问题,急功近利,西安圣方为了尽快完成对公司突击式的资产重组，于当年11月初通过了?关于收购上海圣方显示器有限责任公司上海圣方98股权的方案?，并称“该公司成立于1999年10月，注册资本5000万元，以此作为牡石化未来重要的盈利性资产,上海圣方实际上是一家于1999年11月11日才取得营业执照，注册资本仅为500万元的新公司，公司经营尚未翻开局面。这就好比一只小鸡，还未孵成就让它勉强出壳。直到2000年2月1日，上海圣方才将注册资本变更为5000万元，同时更名为上海圣方科技,西安圣方不只是把注入上市公司的资产虚夸放大，而且自身也存在打肿脸充胖子的问题。1999年12月，西安圣方出资20914.3万元收购牡石化8725.56万股股份，同年12月3日它在受让股权的公告中称：“截止10月底，本公司总资产为6亿元，净资产为4.5亿元,实际上，西安圣方1999年10月31日资产负债表上的4.5亿元净资产中包括1999年8月“受馈赠的2.4亿元无形资产，而这局部无形资产的评估报告直至2000年3月才出具，其中1.7亿元的无形资产于1999年11月才通过技术鉴定，公告当时是不能确认为资产的。这就是说，1999年10月底，西安圣方的实际净资产不超过2.1亿元。就凭西安圣方的这种实力，想对牡石化进行蛇吞象式的资产重组，怎么能消化得了,各年度审计行为,1999,年年报审计：其他业务收入的争议,2000,年年报审计：主营业务收入的争议,2001,年年报审计：配股遭拒下的一拒到底,1999年年度审计,1999,年,其他业务收入的争议,经营业绩,1999,年年报是在西安圣方全面接管牡石化以后编制的,当年公司净利润为,9553. 6,万元,每股收益,0. 37,元为历年最高,原因分析,牡石化为什么急于在199 年确认这50 0 万元的收人呢? 199 年年报显示净资产收益率为1 % % , 连续三年平均净资产收益率刚好在10 % 以上!如果没有这50 0 万元的收人, 公司将无法到达实施配股的最低标准,存在问题,审计师出具有解释性说明的审计报告, 提醒投资者注意1999 年12 月巧日牡石化与黄山有线电视台签订?关于应用超能电器技术于黄山宽频网络改造工程的合作协议?, 协议规定黄山有线电视台向牡石化一次性支付专有技术使用费5000 万元, 价款于2000 年6 月30日前付清, 牡石化将其列人19 9 年度其他业务收人,1999年年度审计,圣方科技,解释说明的审计报告,负责年报审计工作的注册会计师表示, 之所以在审计报告中特别指出, 是因为在确认这笔收入上抱有疑心, 但又没有确凿的证据,对此公司董事会的解释是, 根据收人确认原那么, 取得了与交易相关的经济利益能够流入企业的证据, 且收人的金额能够可靠计量, 即可确认使用费收人的实现,1999年年度审计,可能存在的隐患,但实际上,黄山方面并没有在,2000,年,6,月,30,日以前如期支付,2000,年报中仍然可以看到公司对黄山方面,430,万元应收账款的列示,考虑到5000万元其他业务收人占当期净利润的比例在30 %以上,并直接关系到配股资格的得失, 如审计范围受到重要的局部限制, 发表保存意见才是哈当的。如审计师认可其他业务收人确实认, 那么没有必要加以专门的解释说明,2000年年度审计,配股决策1,配股决策2,2000年8 月, 圣方科技董事会再次对配股预案中的投资工程作了更为精确明细的修正, 配股工程投资总额减少到5.6 亿元,配股决策3,在等待配股申报批复的过程中,圣方科技和它的新大股东西安圣方都没有闲着,圣方科技在银行的借款余额开始直线飘升,.,到,2000,年末,圣方科技短期借款余额由年初的,4242.22,万元窜升至,2. 97,亿元,增加,6,倍多,在融资导向的指引下, 圣方科技董事会于20 00年4月审议通过了20 00年度增资配股预案, 拟以公司1999年度末总股本25968.92万股为基数, 每10股配3股, 配股价格拟定为12一18元/股, 方案通过配股募集9 一14 亿元资金,主营业务收入的争议,2000年年度审计,圣方科技,解释说明的审计报告,2000年年报审计中, 中兴宇会计师事务所再次出具了解释性说明段, 提醒投资者圣方科技2000年的主营业务收入中有6512991.46元是销售给海南天琴公司, 此笔销售占2000年主营业务收入的46.1% (销售毛利率到达65.9 %),圣方科技董事会认为,2 0 0 0,年无须对公司无形资产计提减值准备,!,2000年年度审计,可能存在的隐患,负责年报审计工作的注册会计师表示, 之所以要作这两段解释性说明, 主要是基于谨慎原那么,提示单一客户风险和无形资产减值的可能性,中兴宇会计师事务所,牡石化和西安圣光,搬起石头,砸自己的脚,2001年9月,中国证监会做出了证监罚字200l l8号行政处分书， 分别对圣方科技前身牡石化及有关责任人、西安圣方及有关责任人予以处分,在此背景下,会计师事务所再像前两年那样仅作提醒和表示疑虑是不够的,为寻求自保需要选择发表严厉的意见,2001年年度审计,2001年年度审计,对公司原董事长荣英林进行警告并罚款,5,万,其余七名签名董事被警告并罚款,3,万,第一大股东西安圣方被警告并处以罚款,50,万,两名责任人被警告并分别处以,5,万与,3,万罚款,受到的处罚,2001年年度审计,由于西安圣方占用上市公司巨额资金,圣方科技,20 01,年出现严重亏损,(,每股收益,-0.26,元,),并被中兴宇出具无法表示意见的审计报告,2001,年年度报告原预约披露日为,2002,年,4,月,18,日,但公司称下属企业地域分散,工作量大,审计工作未能如期完成,年度报告披露日期变更为,4,月,27,日,这也暗示着沟通,协调的时间延长,审计意见可能不尽理想,股票交易也被实施特别处理, 改称S T圣方科.负责年报审计工作的注册会计师表示, 无法表示意见的原因在于:圣方科技的持续经营能力存在重大不确定性, 比方无法支付和清偿到期债务, 存在重大诉讼和面临税务机关的处分, 以及存在无法确定的潜在损失.同时由于2001年10-11月圣方科技局部董事和财务人员离职, 以及公司在账务处理上的一些问题, 使得审计范围和审计程序受到很大限制,被实施特别处理,无法发表意见的审计报告,披露日期拖延,三 贷款融资和审计师行为,(2002 一2004年),于 晨,贷款融资和审计师行为,2002年度审计,中规中矩,2003年度审计,微妙敏感,2004年度审计,东窗事发,2002年度审计,2002年度审计中规中矩,2002 年8 月公司股东大会通过决议，财务审计变更为西安希格玛有限责任会计师事务所，2002 年年报审计报酬仅定为20 万。但2002 年年度审计工作还是坚持了原那么， 即便圣方科技公布了每股收益一0.1 3 元的亏损年报， 西安希格玛发表的仍是较为严厉的保存意见加解释性说明，并带来严重后果：由于连续两个会计年度亏损, 股票交易被实施“退是风险警示 ，简 称改为“*ST 圣方。,2003年度审计一,2003年度审计微妙敏感,2003年度续聘西安希格玛担任财务审计工作，报酬为25 万元。对圣方科技来说，2003 年度是生死枚关的敏感时期。如果继续亏损，公司将因连续三年亏损而被暂停上市。原定于2004年4月24日披露的公司年度报告，推迟至4月27日公布，原因恐怕不是审计工作未能按时完成这么简单。2003 年对外报告每股收益0. 01 元，西安希格玛出具带强调事项段的无保存意见。由于报告扭亏为盈，但每股收益(扣除) 仍为负数(一0. 05 1 元)，每股净资产仍低于面值(0. 83 元)，*S T圣方2004年5月被撤销退市风险警示，股票简称变更为，“ST 圣方。,2003年度审计二,2003年度审计微妙敏感,2003年度审计微妙敏感,从2002 年度审计的解释性说明可以看出，1999一2002年长达4年的时间里,公司一直未收到委托牡丹江热电厂经营2号发电机组的回报(协议约定每年不低于1665.70万元), 财务报表上始终没有表达出经营2号机组的任何收益, 而牡丹江热电厂财务账面也未将价值11632万元的2号发电机组转出, 可见2 号发电机组的归属及委托经营收益存在重大疑问!,2003年度审计三,2003年度审计微妙敏感,2003年度审计微妙敏感,2003年的财务报告却突然出现1999年至2002年委托经营2号机组收益6800万元,2003年委托经营收1528 万元，审计师应慎重地求证真伪而不是简单地强调合同的重大不确定性。2005年年报每股收益更正后实为-0.13元, 鉴于盈亏状况严重扭曲, 本应发表的是否认意见。联系到之前的2001-2002年度亏损, 以及之 后的2004 -2005年度也为亏损，实际上连续五年亏损的圣方科技本来必退市无疑(监管规那么规定, 上市公司连续四年亏损就要退市), 却因这一份得到审计师认可的年报维系了一线生机(2003 年成为连续亏损的新的起算年份)。,2004年度审计 一,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,2004年度审计续聘西安希格玛,报酬为28万元!2005年3 月，公司财务总监李辉和董事长杜焰生 邀请刘某对2004年年报进行审计，刘某的身份为2004年年报的主审。作为外勤主审(现场负责人)，他负责收集资料， 通过适当的程序获取审计证据，最终形成审计报告 。,2004年度审计二,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,刘某是一名资深注册会计师, 从1991年大学毕业起就从事审计工作。在审计过程中，他很快便发现了三项重大问题：(l) 下属企业牡丹江石油化工厂库存较上年度大幅增加，而原油出库价低,销售本钱虚减，利润因此虚增了290万元；(2) 收到牡丹江热电厂230万元委托经营(2 号机组) 收益，但没有提供委托合同，记作“其他业务收人而不是“投资收益；(3) 以前年度牡丹江石油化工厂支付680万元购置牡丹江石油化工集团土地，但没有办理土地证，也就是购置的土地没过户到牡丹江石油化工厂名下。对以上问题，刘某向主管领导、具有证券业从业资格、 最终要在审计报告上签字的陆跃明做了汇报。,2004年度审计三,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,据杜焰生回忆，为了制作2 004年盈利的虚假年报，杜焰生、唐李(事发时为总裁)、赵春江经过商议， 从炼油厂拿出2000万元汇票来到沈阳某银行，四次重复质押从银行贷出6800万元资金，随后将上述资金在特种润滑油厂、牡石化集团、ST 圣方等数家公司账户之间转账，造成ST 圣方盈利的假象，最后资金那么又回流到贷款银行。据悉，唐李在制作2004年年报时，就已向公司相关高管要求，一定要将2004年年报做成盈利，公司才能够摘帽。,2004年度审计四,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,为了能使虚假年报审计通过, 高管还出资15000元收买刘某。于是，在公司提供与牡丹江热电厂签订的委托生产经营合同的复印件后，刘某没再按有关规定追索原件，只是将委托经营收益2300万元从“其他业务收入 调到了投资收益。而后经公安机关查实，合同系西安圣方副总经理唐李，指使人私刻牡丹江热电厂的公章而伪造!刘某进一步作了测算，假设把牡丹江石油化工厂少转本钱的2900万元调低到2500万元, 公司仍然可以表达盈利,便要求做了2500万元的调整。经过以上一系列的运作，2005年4月16日公布的2004年报以盈利21万元、每股收益0.07元亮相。在得到将在审计报告上签字的主管领导的默许之后，刘某为公司2004年年报出具了标准无保存意见的审计报告。,2004年度审计五,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,不过， 出来混，迟早要还的。 民企上市公司出事， 最根本的原因是资金链断裂或涉嫌经济犯罪。2 005年4月26日，公司公告局部高管人员、董事、监事因涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被牡丹江市公安局立案侦查，负责2004年报审计的刘某也因涉嫌提供虚假证明文件罪被刑事拘留。5月31日，公司第二、三大股东中融国际信托投资公司和牡丹江树脂厂联合提议的临时股东大会召开，在第一大股东西安圣方和第四大股东宏源证券的代表均被暴力阻止在会场之外的情况下，将西安圣方推荐的8名高管悉数免职，并改聘北京京都会计师事务所有限责任公司进行重新审计。,2004年度审计六,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,8月4日，鉴于原公司局部高管人员、董事、监事涉嫌提供虚假财务报告及其他犯罪行为被立案侦查，司法机关对公司调查未结案，财务资料仍被查封，致使审计机构无法取得审计证据，正常审计工作受到限制，而且公司持续经营能力存在重大不确定性，北京京都对公司重新编制的2004年度报告(每股收益从微利0.007元调整为-0.33 元)，出具了无法表示意见的审计报告。,2004年度审计七,2003年度审计微妙敏感,2004年度审计东窗事发,2005年10月，ST圣方收到公安局发还的2004年度以前的全部财务资料，据此对2003 年、2004年及2005年半年度财务报表进行更正，剔除2003年12月31日收到的2号发电机组的委托收益1528.18万元，2004年4月21日收到的2号发电机1999 2002年的委托收益6800.32万元，2004年12月29日收到的2004年的委托收益2300万元，共计10628. 50万元委托收益。经重新审计，2003年每股收益实为-0.13元, 2004年每股收益实为-0.41元。由于2003-2004年连续两年亏损(实为2001 -2004年连续四年亏损)，公司于2005年1月被实施“退市风险警示， 股票简称变更为“*S T 圣方。,四,保壳,重,组和审计师行为,2005 一2021年,王忠政,保壳重组,To be or not to be ?,Its a question!,政府出面 起死回生,进补,净身,注血,绝处逢生,政府给予维持盈利所,需的财政补贴,注人优质资产,空壳化,在配股贷款融资上的节节败退,已使圣方科技到了退无可退, 再退就要退市(终止上市)的境地!,政府出面 起死回生,重组接力,柳暗花明,年报审计,静观其变,政府出面,起死回生,圣方是牡丹江市第一家上市公司，有过光辉历史，不应该就这样让它死掉。 支持者,圣方破产了，我们不必承担什么责任，但我们无颜面对4万多圣方的股民，他们也是我们牡丹江的投资者；我们也无法面对炼油厂，这个用党费建造起来的企业。 牡丹江市政府,净身,2006年4月,公司股票暂停上市。6月, 牡丹江中院裁定公司履行债务和解协议中止破产还债程序,以出售全部资产所得, 归还全部破产债权本金的20% ,剩余债务转由牡丹江森森林业开发有限责任公司承担,大股东非经营性占用资金由森森林业清收。牡丹江市政府将公司不良资产全部剥离,至此圣方科技成为无生产经营性资产及生产经营业务的净壳。,政府出面之净身,保壳,根据深圳证券交易所股票上市规那么的规定,公司股票被暂停上市后,假设首个年度报告仍然显示出现亏损,将被终止股票上市。靠着政府给予的财政补贴,2006年每股收益0.0022元(扣除非经常性损益后为-0.0786元),2007年0.0018元(扣除非经常性损益后为-0.0158元),2021年0.0015元(扣除非经常性损益后为-0.0049元),2021年0.0015元(扣除非经常性损益后为-0.0129 元),公司保存了重要的壳资源,防止了终止上市的厄运!,政府出面之保壳,重组接力 柳暗花明,年报审计,静观其变,政府出面,起死回生,重组接力,柳暗花明,从恢复上市到重组再次陷入僵局，再到首钢的“甩手，直至新华联控股，完成资产重组，圣方的重组之路总算有惊无险。,重组接力 柳暗花明,首钢拿不出证监会要求提供的河南当地政府出具的?地方政府支持函? 和?环保达标证明?,干脆作起了“甩手掌柜。,首钢控股转股给新华联控股，补充完善重大资产重组方案, 公司有望 恢复上市申请的批复, 恢复持续经营能力,有效躲避退市风险!,山重水复,柳暗花明,2007 年5 月,随着重组信息披露存在严重遗漏被曝光, 重组陷人僵局, 新增股份收购资产的议案2007 年1 月到期失效。,重组信息严重遗漏,首钢成了“甩手掌柜”,新华联控股,重组接力,重组接力之遭遇挫折,遭遇挫折,2006年,10月,首钢控股有限责任公司以3000 万元竞得相应股份后成为控股股东2007年,4月,重组整体方案(首钢控股将其所持环宇,钼,业50 % 的股权注入圣方科技作为股权分置改革的对价安排, 同时圣方科技向天裕投资发行13 3 亿股股份收购环宇,钼,业剩余50 %,的股权) 获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过, 并公布年报微利!20 07 年5 月, 恢复上市申请被深交所受理,。,但随着重组信息披露存在严重遗漏被曝光, 重组陷人僵局, 新增股份收购资产的议案于2007 年1 月到期失效!,重组接力之孤立无援,孤立无援,环宇,钼,业的唯一资产是位于河南,栾,川的富月,钼,矿, 而同在,栾,川的龙沟,钼,矿认为, 富月,钼,矿矿区由富月,钼,矿,、,龙沟,钼,矿及龙沟,钼,矿参股的天,罡,矿业三家公司分别开采, 首钢控股在重组资产评估中将这个矿区当成自己独有的, 但又拿不出证监会要求提供的河南当,地政府出具的?地方政府支持函?和?环保达标证明?,首钢控股干脆作起了“ 甩手掌柜, 时任公司董事长李红旗从2005 年为公司效劳至今, 而其他多名高管也均为当年牡丹江方面的原任, 包括重组进展的情况形成不了真实表述!,重组接力之转机出现,转机出现,2021 年8 月, 首钢控股将其持有的圣方科技股份(8726 万股股份, 占总股本的比例为28 % ) 转让给新华联控股。2021 年12 月, 已暂停上市三年的圣方科技公布了资产重组方案, 方案向新华联置地定向增发12. 86 亿股, 用以购置新华联置地10 % 股权(按净资产作价29 .2 亿元), 发行对,象承诺新华联置地在2021年、2021年和2021年经审计所确认归属于母公司的净利润, 分别不低于35375 .85 万元 45213.45万元55000万元;且在本次发行后股本规模不变的情形下, 确保圣方科技2021年2021年和2021年实现的每股收益分别不低于0.2元、0.28元、0.34元。,年报审计 静观其变,政府出面,起死回生,重组接力,柳暗花明,年报审计,静观其变,圣方科技的前景在当地政府的支持下趋于明朗化, 保壳不再有悬念, 而重大资产重组变得可以预期，这直接导致了2006 一2021 年度千篇一律的无保存意见十强调事项的审计报告。,年报审计 静观其变,2005年年报审计,以,审计范围受到严重限制和持续经营重大不确定性为由,出具了,无法表示意见,主要是因为圣方科技受公安立案侦查的影响, 不仅审计范围受到严重限制, 而且公司前途未卜暂停上市在即!,这也释放出明显风险警示信号,因此,对持续非标意见和形象负面的公司,投资者必须保持足够的警惕!,年报审计 静观其变,至于2006 一2021 年度千篇一律的无保存意见十强调事项, 那么可以归结为圣方科技的前景在当地政府的支持下趋于明朗化, 保壳不再有悬念, 而重大资产重组变得可以预期(或迟或早而已), 此时, 审计师只需要对重组进程静观其变, 谨慎加以强调即可!,对于审计师来说，司法检查期间不轻易表态, 重组尘埃落定前反复强调持续经营重大不确定性,是具有普遍意义的, “静观其变也成了审计师的理性选择。,五 启 示,张 季,启示与反思,单击添加,1999一2001年度,2002 一2004年度,2005 一2009 年度,关于会计师事务所,新人入主运作配股,西安圣安科技,寻求借款融资(贷款,补贴保壳求生的年度,圣方科技迥然不同的“三段式生存状态,对应着黑龙江兴业(中兴宇) 西安希格玛和北京京都三任审计师不同的行为特征!对圣方科技审计案例进行系统梳理和深刻反思,具有丰富的理论和实务价值!,启示：,双击添加标题文字,1.审计收费特征的规律性,1.审计收费特征的规律性,在圣方科技近十年的年报审计中，审计收费特征为:,争取配股的年份(2001年)和退市临界点(2006年)最高，均为50万元;,空壳化的年份(2005年)较高，为35万元;,寻求借款融资(2002一2004年)较低，分别为20万元、25万元和28万元;,空壳后的年份(2007一2021年)最低，均为20万元。,启示：,综合来看,；审计收费的影响因素,审计收费与上市公司利益、审计工作量是正相关的，如圣方科技年度利益最大的争取配股和防止直接退市年度收费最高，工作量最小的空壳后年度收费最低。,如剔除发生突变、不可比的非正常年份(空壳后的2007一2021年)和不可观察的年份(未披露审计收费数据的1999一2000年)，任期内总体收费水平有上涨趋势(2002一2004年度从20万元涨到28万元，2005一2006年度从35万元涨到50万元)，内地事务所(西安希格玛)较北京等兴旺地区事务所(北京中兴宇和北京京都)的收费水平是偏低的(前者,为30万元以下，后者为30万元以上,启示：,双击添加标题文字,2.审计意见特征的替示意义,迄今为止，除了收买来一次标准无保存意见并很快被推翻之外，审计师从来还没有给过圣方科技好脸色(出具的都是非标准无保存意见):要么进行提醒关注式的解释说明(1999一2000年度和2002一2003年度审计);要么对持续经营重大不确定性进行强调(2006一2021年度审计)，要么以审计范围受到严重限制和持续经营重大不确定性为由发表严厉意见(2001年度审计、 2004年度重新审计和2005年度审计)，这也释放出明显的风险警示信号，是具有内在信息含量的。因此，对持续非标意见和形象负面的公司，投资者必须保持足够的警惕。再从审计策略来看，配股融资时紧盯的10%现象，司法检查期间不轻易表态，重组尘埃落定前反复强调持续经营重大不确定性，是具有普遍意义的，“静观其变也是审计师的理性选择。,启示：,单击此处添加段落文字内容,3，退市监管政策的模糊地带,我国股票市场上市的门槛较高，“壳资源相对稀缺，有些地区甚至一个市才有一家上市公司。一旦上市公司退市，不但影响当地政府的形象，对当地的就业、经济也多少会有影响。同时，一些急于上市“圈钱的公司，往往不能忍受过长的改制、辅导和审批周期，“借壳成为较易实现的捷径。在这种背景下，我国2004年以来没有出现过真正退市的上市公司，特别是圣方科技连亏五年(2001一2005)而不退更强化了这种预期。圣方科技案例中，在连续亏损年数的统计上，采取了将上市公司虚报盈利之前的亏损年数一笔勾销的做法，这是不符合常理的。按照连续两年亏损就要退市警示、连续三年亏损就要暂停上市、连续四年亏损就要终止上市的监管政策，如果虚报盈利延后被发现，可能会出现实际的连续亏损年数超过四年，而公司还没有被暂停和终止上市的情况。必须先暂停上市，还是可以直接终止上市，需要监管当局进一步完善和细化相应的规那么，在合理保护投资者利益的同时，表达资源优化配置的效率要求。,谢谢观赏,谢谢观赏,北京大学光华管理学院,