上市公司并购重组操作实务课件

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,上市公司并购重组操作实务,并购私募融资总部,上市公司并购重组操作实务,1,主要内容,并购业务及市场基本介绍,国内上市公司收购实务,上市公司收购成功的关键因素,财务顾问在收购的作用,典型案例介绍,主要内容并购业务及市场基本介绍,2,一、并购重组业务介绍,并购业务基本内容,并购业务在公司投行体系的位置,并购业务的特点,财务顾问在并购业务的功能,一、并购重组业务介绍并购业务基本内容,3,一、并购重组业务介绍,并购业务的内容,狭义,广义,并购业务特点,灵活性-没有固定模式,创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择,故事性-灵感可以创造和演绎并购,是多维博弈-并最终取得利益平和的结果,个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格,一、并购重组业务介绍并购业务的内容,4,一、并购重组业务介绍,一、并购重组业务介绍,5,一、并购重组业务介绍,关于并购的经典：,经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50，70的并购在两年内没有达到并购前预期,经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。,不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对财富杂志100强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。,一、并购重组业务介绍关于并购的经典：,6,二、现阶段国内并购市场,处于初级阶段,2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期,并购法规日益完善，但还不配套,并购理念初步被企业和管理层接受,本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。,对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置,驱动因素：,央企国资整合、产权改革,民企扩张和厘清“原罪”,获取资源稀缺,行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争）,外汇储备及人民币升值因素,二、现阶段国内并购市场处于初级阶段,7,二、现阶段国内并购市场（续）,未来预期,从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合,民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束）,资本市场的高度发达,解决支付、融资、平台,一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体,监管法规完善和监管审批效率,中介机构的强大,从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地,二、现阶段国内并购市场（续）未来预期,8,三、上市公司兼并实务,国内并购法规体系,国资管理：国有产权和上市公司国有股权,外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司,外资产业目录,证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件,会计体系,税务体系,外汇体系、反垄断、环保,法院：破产、债务重整,行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等,三、上市公司兼并实务国内并购法规体系,9,上市公司并购重组实务-法规,法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善,1、新上市公司收购管理办法,新上市公司收购管理办法于9月1日实施,从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购,从全面审核到分类监管，提高审核效率,收购方式,支付方式,加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导,2、上市公司资产重组管理办法,标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导,3、财务顾问管理办法,从业资格,业务规范,职责与责任,上市公司并购重组实务-法规法规日益健全的一年，对上市公司重组,10,上市公司并购重组实务-主要业务,上市公司收购-上市公司控制权市场,上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购）,核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批,要求收购方必须聘请财务顾问,协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购,上市公司重大重组,是上市公司行为,大股东整体上市,向第三方收购，扩大产业规模,战略资产出售,债务重整与破产,公司分立与合并,从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购还是重组，是收购别人还是被别人收购。,上市公司并购重组实务-主要业务上市公司收购-上市公司控制权市,11,国内上市公司并购操作实务,收购一般流程,主要审批环节,各环节应注意的问题,伴随重大重组的收购流程,国内上市公司并购操作实务收购一般流程,12,上市公司并购的一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,谈判和方案,收购审批,支付与登记,公司重组、融资,上市公司并购的一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈,13,准备,准备的重要性,主要工作,管理层主要工作,确定收购收购战略,确定阶段性目标,分析股东需求,管理层需求分析,收购的长短期目标,确定收购基本思路,上市资产梳理,分析操作时机,市场分析,确定组织机构,确定财务顾问、律师等中介机构,确定行业与市场的合适时机,准备准备的重要性主要工作管理层主要工作确定收购收购战略分析股,14,上市公司并购一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,谈判和方案,收购审批,支付与登记,公司改造、融资,上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判,15,确定收购目标,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,合适的目标选择是成功的一半,直接决定收购成本与能够成功,收集有效信息,确定目标公司范围,目标公司分析与交易条件了解,与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通,目标公司尽职调查,确定目标公司,沟通初步交易方案与交易条件,与目标公司股东与管理层的沟通,把握目标公司合适性,确定收购目标工作的重要性主要工作管理层主要工作合适的目标选择,16,上市公司并购一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,谈判和方案,收购审批,支付与登记,公司改造、融资,上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标谈判,17,谈判和方案,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,决定交易成本,方案的可操作性、可批性,确定交易策略和谈判策略,确定交易条件,交易双方商务谈判,制定交易方案,与监管层预沟通,确定收购方案,上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）,制定谈判和交易策略,把握谈判和交易进程,协助各方沟通,谈判和方案工作的重要性主要工作管理层主要工作决定交易成本确定,18,上市公司并购一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,确定收购方案,收购审批,支付与登记,公司改造、融资,上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定,19,收购审批,准备的重要性,主要工作,管理层主要工作,上市公司收购的法定程序,内部决策程序以及相应决议,编制申报、信息披露相关材料,拟上市资产审计、评估与估值,上市公司信息披露,申报材料审核,与监管层的沟通,获得审批,超过30的，需要申请豁免或者发起要约收购,收购国有股权的，履行国资审批程序,外资收购的，还需履行外资部门审批,特殊行业的，行业主管审批程序,推动项目进展,与监管层的沟通确定行业与市场的合适时机,收购审批准备的重要性主要工作管理层主要工作上市公司收购的法定,20,上市公司并购一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,确定收购方案,收购审批,股份过户、登记,公司改造、融资,上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定,21,支付与登记,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,完成交易的必要环节,完成收购的标志,收购股份对价支付,资产交割（若以资产作为支付对价）,缴纳相关税费（印花税和过户费）,股份过户,以新增股份完成收购的，进行新增股份登记,支付相关税费,协助资产交割（若有）,支付与登记工作的重要性主要工作管理层主要工作完成交易的必要环,22,上市公司并购一般流程,收购准备,收购实施,收购整合,准备,确定目标,确定收购方案,收购审批,股份过户、登记,公司改造、融资,上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合准备确定目标确定,23,收购整合,工作的重要性,主要工作,管理层主要工作,决定收购能够真正成功,规避收购风险、实现融合与后续融资,董事会、管理层改造,制度与文化重建,资产与人员整合,规划后续目标,再融资准备,项目储备,制定后续目标,资产、人员与文化整合,收购整合工作的重要性主要工作管理层主要工作决定收购能够真正成,24,伴随重大重组的上市公司收购主要流程,确定上市意向,筹划,确定目标,商务谈判,启动收购,与重组,收购与,重组报批,交易实施,单纯的买壳越来越少，收购中往往都伴随资产重组、债务重组过程。,尤其是定向增发放开，收购方可以通过以资产认购股份方式通过新增股份来完成对目标公司的收购。,这样一方面完成对上市公司收购，同时还完成自身资产的上市和资产证券化过程。,收购的审批相对简单，但是涉及重大重组的审批，类似于IPO的审批，对拟上市资产进行严格的审批。,由于涉及资产的整理并达到上市的要求，所以资产整理、审计评估和英里预测等申报材料等一般会需要较长时间。,伴随重大重组的上市公司收购主要流程确定上市意向筹划确定目标商,25,上市公司重组的一般流程,重组准备,信息披露与审批,交割与登记、督导,确定方案,资产梳理,制作材料,信息披露,行政审批,资产交割、股份登记,上市公司重组的一般流程重组准备信息披露与审批交割与登记、督导,26,国内上市公司收购成功关键因素,合适目标公司,合理的收购方案,收购风险控制,适当的交易策略,资产质量与市场时机把握(收购中伴随重组的),国内上市公司收购成功关键因素合适目标公司,27,成功因素一：目标公司,目标公司与收购方的匹配性,股本规模,资产规模,大股东持股比例,文化与执行风格,地域,行业相近性,管理层的沟通,目标公司的分析与尽职调查,资产质量与盈利能力,债务结构与或有负债,诉讼与抵押、担保等,成功因素一：目标公司目标公司与收购方的匹配性,28,成功因素二：合理的收购方案,收购方案的组成要素,收购方式,支付方式,支付节奏,其他非经济因素,其他特殊方法,合理的收购方案的标准,可操作性（可批性）,交易成本低,交易结构简单,交易周期短,成功因素二：合理的收购方案收购方案的组成要素,29,成功因素二：合理的收购方案,在目前的法规体系下，收购可以通过多种途径实现,直接协议收购,间接收购,二级市场增持（举牌收购）,二级市场要约收购,定向增发股份,换股收购与吸收合并,其他特殊方法,收购方案要与自身条件和优势结合起来,协议还是二级市场收购,现金收购还是资产收购,直接收购还是间接收购,直接股权转让还是换股合并,成功因素二：合理的收购方案在目前的法规体系下，收购可以通过多,30,成功因素三：收购风险控制,上市公司收购中风险主要有以下几方面,上市公司层面：,资产虚构,或有负债,或有诉讼和担保,股东诉讼,暂停上市和退市风险,行业管制,股东层面,国有股东的特殊性,政府对交易的干预,股东的财务风险对交易和上市公司的干扰与侵害,控制权风险,交易层面,交易方的无效承诺,交易的可操作性,成功因素三：收购风险控制上市公司收购中风险主要有以下几方面,31,成功因素三：收购风险控制,上市公司收购中风险主要有以下几方面,审批风险,对收购方资质审核,上市资产的审核风险,豁免与要约收购的审核,国资体系对国有股权转让的审核风险,外资收购中涉及外资审批,收购方的实力-整合能力,经济能力,文化,管理,人才,成功因素三：收购风险控制上市公司收购中风险主要有以下几方面,32,成功因素四：适当的交易策略,收购是合作，只有双赢才能达成合作,合适性原则,利益平衡原则(要考虑心里平衡）,KISS原则,营造相互信任的交易氛围、不破坏信任关系,注重高端交流，收购是NO.1的合作,要创造性解决交易难点,注重交易节奏和关键节点,成功因素四：适当的交易策略收购是合作，只有双赢才能达成合作,33,成功因素五：市场时机与行业机会,对于伴随重大重组的收购，要把握市场时机和行业机会,资本市场的时机,投资者偏好,行业机遇,资产估值与定价,二级市场价格把握-对大势的判断也非常关键,成功因素五：市场时机与行业机会对于伴随重大重组的收购，要把握,34,收购后融资与整合,收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与定向增发结合运作。,整合的主要内容,人力资本调整,公司治理机制调整,产业发展规划与业务重组,后续发展模式设计,文化整合,资产整合与定向增发的组合运作,股价低时向大股东定向增发或者资产认购实现整体上市,股价表现后时，向市场融资，收购新项目或者收购大股东资产,其他融资方式的结合,收购后融资与整合收购后整合是收购后长远发展的基础，资产整合与,35,财务顾问,在上市公司收购中的作用,财务顾问在并购业务的功能,是编剧-有时需要创造交易,是导演-使交易按预定计划推进,有时还是演员-参与交易本身,财务顾问在上市公司收购中的作用财务顾问在并购业务的功能,36,财务顾问在上市公司收购中的作用,1、 并购准备,2、方案设计,3、并购实施,4、并购整合,过程控制与变革管理,寻找合适目标,尽职调查,目标公司分析,客户交易筹划,核心交易人员管理,利益相关者沟通与安排,明确并购战略与初步交易方式,交易软/硬环境分析,设计合理交易方式,交易中增量价值创造与挖掘,交易双方及其他利益相关者安排,金融工具设计与安排,融资/LBO设计,交易规划与管理,交易节奏控制,商务谈判控制与管理,融资/LBO安排,监管部门与政府管理部门沟通与协调,相关中介机构管理与协调,交易风险管理,人力资本调整,公司治理机制调整,产业发展规划与业务重组,后续发展模式设计,文化整合,再融资规划,财务顾问在上市公司收购中的作用1、 并购准备 2、方案设计3,37,财务顾问在上市公司兼并中的作用,财务顾问的法定作用,在上市公司收购中，新上市公司收购管理办法要求收购方聘请财务顾问，同时根据收购数量，财务顾问发表专业意见或者进行发表核查意见。,涉及资产重组的，财务顾问还承担保荐人或独立财务顾问的身份，成为整合项目的总协调人。,收购方财务顾问还须对收购人在收购完成后进行一年的持续督导。,重组中法定义务,参考法规,财务顾问在上市公司兼并中的作用财务顾问的法定作用,38,主要内容,并购业务基本介绍,现阶段国内并购市场,国内上市公司收购实务,上市公司收购成功的关键因素,财务顾问在收购的作用,典型案例介绍,主要内容并购业务基本介绍,39,平煤集团重组“草原兴发”案例,平煤集团重组“草原兴发”案例,40,第一部分：上市公司简要介绍（重组前）,第一部分：上市公司简要介绍（重组前）,41,一、基本信息,公司全称：内蒙古草原兴发股份有限公司,上市日期：1997年06月6日,注册资本：61430.63万元,股票代码：000780,注册地址：赤峰市元宝山区平庄镇,主营业务：肉鸡、肉羊及肉牛的系列产品的加工与销售。,二、股本结构,股份类型,股份数额（万）,占总股本比例,限售流通股,22316.95,36.33,流通A股,39113.69,63.67,总股本,61430.63,100,一、基本信息公司全称：内蒙古草原兴发股份有限公司二、股本结构,42,三、股东结构（截至2006年12月31日）,序号,股东名称,股权性质,持股总数（万）,比例（）,质押,1,赤峰市银联投资有限责任公司,限售流通股,11945.48,19.45,全部质押,2,赤峰大兴经贸有限责任公司,限售流通股,5487.65,8.93,全部质押,3,赤峰万顺食品有限责任公司,限售流通股,4861.60,7.91,全部质押,4,上海融昌资产管理有限公司,流通股,833.63,1.36,未知,5,上海慕士塔格投资顾问有限公司,流通股,538.06,0.88,未知,6,罗士励,流通股,451.60,0.74,未知,上市公司于2006年4月完成了股权分置改革，全部股份均转变为流通股份，前三大股东持有股份处于限制流通期间，2007年4月7日前不能协议转让；,公司前三大股东实际为公司管理层控制的关联公司，持有上市公司全部限售流通股股份均质押给银行，为上市公司银行债务提供了担保。,三、股东结构（截至2006年12月31日）序号股东名称股权性,43,四、面临的主要困境,1、银行债务负担沉重,截至2006年一季度末，草原兴发银行借款18.9亿元，涉及中行、农行、建行、工行、国开行等11家银行，其中中行贷款6.8亿元、农行3.51亿元，建行2.3亿元，国开行3.9亿元，草原兴发银行贷款数额约占整个赤峰市银行贷款总额10。,草原兴发银行融资已经达到了极致，几乎全部的固定资产及前三大股东全部股权都为公司的银行负债进行了质押或抵押担保，每年财务费用现金流出上亿元，大量到期债务无法偿付，资金链断裂现金流枯竭，面临破产风险。,2、现金流枯竭、经营停顿,由于草原兴发经营资金短缺，已经开始陷入全面经营危机，经营几乎停顿，面对市场激烈的竞争，终端市场已经开始被全面侵食，产品已经开始在超市下架。同时众多养殖户和牧民的养殖款无法支付，整个经营产业链面临瓦解。,四、面临的主要困境 1、银行债务负担沉重,44,四、面临的主要困境（续）,3、系列违规被证监会稽查,（1）抽逃配股资金,草原兴发经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本2.83亿股为基数，按10比7的比例，每股6.43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份4918.73万股，应交纳配股资金3.16亿元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金2.56亿元抽回，形成股东占款。,（2）虚构销售收入及利润,草原兴发通过下属诸多单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入8.9亿元、7.5亿元，虚构销售成本5.11亿元、3.64亿元，分别虚增利润3.79亿元、3.89亿元，2004年度以前累计虚增利润7.91亿元。,四、面临的主要困境（续） 3、系列违规被证监会稽查,45,四、面临的主要困境（续）,3、系列违规被证监会稽查,（3）虚列银行存款及土地资产,截至2006年6月30日，草原兴发共计虚列银行存款7.71亿元，虚构存款利息收入1187.22万元；虚假购买草地23宗，虚列土地无形资产10.91亿元。,（4）虚构赔偿款,为消化虚列银行存款，2005年度公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计3.39亿元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。,4、面临暂停上市风险,草原兴发因追溯调整导致2004-2005年连续两年亏损，根据深圳交易所上市规则规定，被退市警示的特别处理，股票简称标记”*ST“，2006年1-6月份草原兴发已经亏损2.046亿元，若2006年继续亏损将被暂停上市处理。,四、面临的主要困境（续） 3、系列违规被证监会稽查,46,五、为什么要重组草原兴发？,1、影响地方金融环境,（1）对银行的影响,草原兴发银行债务几乎涉及到了所有的商业银行，如果草原兴发不进行重组导致其破产，那么会导致地方金融环境的破坏，同时会对中行、建行和工行等银行国内及海外上市造成负面影响 。,后续赤峰企业如何从银行获得贷款？ 没有金融机构的支持，地方经济何谈发展？银行上市因此受影响，政府如何能够承受？,（2）资本市场影响,赤峰初始包括草原兴发四家上市公司，宁城老窖（现更名为大龙地产，代码600159）、内蒙宏峰（现更名为天津宏峰，代码000594）、富龙热力（现更名为大地基础，代码000426）中，上市公司整体质量较差，两家已经重组后迁离赤峰，若草原兴发退市或者破产，直接给赤峰地区的资本市场形象造成负面影响。,后续赤峰企业如何上市？如何融资？如何能够得到投资者认可？,五、为什么要重组草原兴发？ 1、影响地方金融环境,47,五、为什么要重组草原兴发？,2、影响稳定大局,（1）牧民、养殖户,草原兴发的“公司+农户”经营模式把农户作为主要的生产基地。据初步统计，草原兴发的业务涉及内蒙古、西藏、新疆、青海、宁夏、甘肃等20万养殖户，而且大部分为少数民族地区。草原兴发不能正常经营或者破产，直接影响到20万养殖户集体和家庭的生活基础，造成社会不稳定因素。,（2）中小投资者,根据对草原兴发现有股东情况统计，草原兴发流通股股东包括全国社保基金等有5.9万户，而且草原兴发在国内资本市场一直是行业龙头形象。草原兴发财务造假、违规经营等系列问题，导致中小投资者损失惨重，股价最低跌至1.65元，若草原兴发退市或者破产，投资者将遭受重大经济损失，影响资本市场的稳定，影响各级监管机构和政府的形象。,五、为什么要重组草原兴发？ 2、影响稳定大局,48,五、为什么要重组草原兴发？,3、”草原兴发“品牌问题,经过过年的经营”草原兴发“已经成为中国国内肉鸡和羔羊绿色食品的代名词，具有一定的品牌认知度，草原兴发品牌价值影响随着经营危机逐渐减弱，若退市或者破产品牌价值将不复存在。,草原兴发的问题不是一个企业的问题，也不单单是经济问题，而是关系到赤峰市地方金融环境及社会稳定的问题，也是关系到中国资本市场稳定的问题；,尽管草原兴发不是国有上市公司，但是其破产或者退市的后果是政府无法承受的，重组草原兴发成为政府的唯一选择，政府已经没有退路；,研究完草原兴发的危机以及重组必要性，如何重组就是关键。,五、为什么要重组草原兴发？ 3、”草原兴发“品牌问题 草,49,第二部分：重组方案设计,第二部分：重组方案设计,50,一、重组方案设计需要考虑的问题,重组,谁来重组？,如何重组？,外部公司,本地公司,控股权怎么取得？,债务怎么处理？,资产怎么办？,保牌怎么操作？,最终方案,51,一、重组方案设计需要考虑的问题重组谁来重组？如何重组？外部公,二、重组方平煤集团介绍,（一）基本情况,平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16,541万元，目前注册资本74,675 万元。,平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，,目前煤炭年生产能力1300万吨左右。,平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨/年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨/年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。,截至2005年12月31日，平煤集团总资产527,528.23万元，总负债188,878.40万元，净资产338,649.82万元。2005年实现销售收入185,074.48万元，,净利润2,134.15万元。,52,二、重组方平煤集团介绍 （一）基本情况52,二、重组方平煤集团介绍,（二）公司架构,53,二、重组方平煤集团介绍（二）公司架构53,公众股东,4亿股,大股东,2亿股,兴发资产,经营负债,银行贷款,草原兴发000780,6亿股本,平煤集团,西露天,古山矿,六家矿,风水沟,老公营子,白音华,东露天,红庙矿,三、重组方案介绍（重组前）,公众股东4亿股大股东2亿股兴发资产经营负债银行贷款草原兴发0,54,4亿股,公众股东,4亿股,大股东,2亿股,兴发资产28亿,经营负债7亿,贷款10亿8亿,草原兴发000780,6亿股本,平煤集团,西露天,古山矿,六家矿,风水沟,老公营子在建工程,白音华,东露天,红庙矿,股权转让,资产置换,13亿,27亿,定向发行,三、重组方案介绍（重组过程）,4亿股公众股东4亿股大股东2亿股兴发资产28亿经营负债7亿,55,公众股东,4亿股,平煤集团,6亿股,平庄能源,000780,10,亿股本,西露天,古山矿,六家矿,风水沟,老公营子在建工程,白音华,东露天,红庙矿,10亿银行负债,兴发资产,经营负债7亿,8亿银行负债,原前三股东,三、重组方案介绍（重组后）,公众股东4亿股平煤集团6亿股平庄能源000780西露天古山矿,56,四、重组方案分解,（一）存量股权转让,1、转让主体及股份,序号,股东名称,股权性质,持股总数（万）,比例（）,质押,1,赤峰市银联投资有限责任公司,限售流通股,11945.48,19.45,全部质押,2,赤峰大兴经贸有限责任公司,限售流通股,5487.65,8.93,全部质押,3,赤峰万顺食品有限责任公司,限售流通股,4861.60,7.91,全部质押,合计,22294.73,36.29,2、价格及支付方式,平煤集团收购全部草原兴发存量股份的每股购买价格为2.47元（前20日均价），支付的对价为从上市公司中置出的全部资产负债，作价为依照从上市公司的置出价格。,57,四、重组方案分解（一）存量股权转让 1、转让主体及股份序,四、重组方案分解,（一）存量股权转让,3、限制转让的技术处理,（1）股改限售,根据上市公司股权分置改革管理办法规定，原非流通股股东持有股份在股权分置改革实施后12个月内不得进行流通或者转让。,技术处理：签署附期限生效股权转让协议。,（2）质押限制,草原兴发前三大股东持有的草原兴发全部股份均质押给了银行，为上市公司银行债务进行担保。,技术处理：取得质押权人书面同意函。,58,四、重组方案分解（一）存量股权转让 3、限制转让的技术处,四、重组方案分解,（二）资产置换,1、置出、置入资产,草原兴发置出资产为其拥有的全部账面资产以及除10亿元银行负债之外的全部负债（包括8亿元银行负债及全部经营性负债）。,置入资产为平煤集团拥有的风水沟、六家、古山、西露天煤矿及老公营子在建工程等资产。,置入资产的选择考虑的因素,（1）权属清晰白银华、东露天排除；,（2）盈利能力强红庙排除；,（3）为后续发展留有空间老公营子在建工程：,59,四、重组方案分解（二）资产置换 1、置出、置入资产59,四、重组方案分解,（二）资产置换,2、交易作价,评估基准日2006年6月30日的评估值，置出资产作价13亿元左右，置入资产作价27亿元左右，置换交易差额14亿元左右。,3、相关法律障碍的消除,（1）抵押资产转移；,（2）银行债务剥离；,（3）经营性负债剥离同意函+兜底担保=常规“净壳”操作模式。,60,四、重组方案分解（二）资产置换 2、交易作价60,四、重组方案分解,（三）定向发行,1、发行数量,草原兴发向平煤集团定向发行4亿股，每股发行价格2.47亿元，用以支付因资产置换产生的交易差价，定向发行共计支付差价9.88亿元，资产置换及定向发行后，仍保留上市公司对平煤集团的交易差价4.26亿元。,保留差价的目的：,（1）避免股本扩张过大；（2）防止调整发行价格；,（3）,为后续保牌留有空间。,2、相关法律障碍消除,（1） 董事高管被谴责；（2）进入稽查程序。,61,四、重组方案分解（三）定向发行 1、发行数量61,四、重组方案分解,（三）定向发行,为啥定向发行？,1、巩固控股权,存量股权比例不高，质押存在取得风险,；,2、借助资本市场弥补重组成本,发股后资本市场对重新股票定价，实现流通市值增加,3、上市公司壳的匹配性,重组资产规模较大，不定向发股无法实现置入，或者置入交易差额巨大，上市公司财务结构不合理。,62,四、重组方案分解（三）定向发行 为啥定向发行？62,四、重组方案分解,（四）银行债务重组,1、剥离,（1）草原兴发子公司银行负债，草原兴发未提供连带担保的，随着子公司股权的置出一并置出上市公司体外；,（2）草原兴发银行负债，包括子公司银行负债草原兴发提供担保的，40%随着置出资产剥离体外，60%保留在体内（10亿元）。,2、同意函,（1）草原兴发前三股东质押股权转让；,（2）草原兴发抵押资产置出。,63,四、重组方案分解（四）银行债务重组 1、剥离63,五、上市公司保牌操作,（一）暂停上市法律规定,1年 2年 3年 4年 5年,亏损,亏损,*ST处理,亏损,暂停上市,亏损,终止上市,亏损,亏损,*ST处理,亏损,暂停上市,盈利,恢复上市,亏损,亏损,*ST处理,正常,盈利,五、上市公司保牌操作（一）暂停上市法律规定1年,64,五、上市公司保牌操作,（二）保牌方式-确保2006年度盈利,1、经营实现盈利？,（1）草原兴发原有业务萎缩，持续亏损状态，截至2006年中报季度已经亏损2.07亿元，预计全年亏损接近3亿元；,（2）草原兴发重大资产重组于2006年11月公告，需要证监会审批方可进行交割，重组煤炭资产经营业绩无法在2006年度进入上市公司。,2、非经常性收益,（1）溢价出售资产；（2）坏账冲回；（3）财政补贴,最终选择了政府补贴，赤峰市政府于2006年12月30日财政补贴3亿元，上市公司实现了盈利，避免因连续三年亏损被暂停时上市。,五、上市公司保牌操作（二）保牌方式-确保2006年度盈,65,五、上市公司保牌操作,（三）为什么要保牌？,1、有利于增强平煤集团信心,2、暂停上市后恢复上市具有一定不确定性,3、给债权人信心,4、政府业绩的完美性,5、争取一年的时间，可以实现早融资等目的,（四）保牌谁在买单？,五、上市公司保牌操作（三）为什么要保牌？ 1、有利于增,66,第三部分：重组效果评价,第三部分：重组效果评价,67,一、重组后000780股价表现,第三部分：重组效果评价,草原兴发重大资产重组公告前20交易日均价为2.47元（定向发行价格），重大资产重组公告后，草原兴发股价一路攀升，最高至19元，涨幅接近800%。,68,一、重组后000780股价表现第三部分：重组效果评价 草,二、重组中各方的共赢,平煤集团,投资者,债权人银行,政府,1、财富市值,平煤集团的重组成本是账面值14.39亿元的煤炭资产，获得的收益就是000780共计6亿多股的处于限售期的流通股，通过资本市场放大效应，根据目前最新股价模拟计算，平煤集团持有6亿股市值为接近57亿元；,2、融资平台,目前上市公司还属于稀缺资源，具有不可替代的融资功能。如进行公开股票融资、可转债融资、短期融资券融资等，同时对于银行融资，上市公司也具有较高的信誉和融资能力。,3、流动性,借壳上市同时实现了资产证券化，大大增加了资产的流动性。,69,二、重组中各方的共赢平煤集团投资者债权人银行政府 1、财富,二、重组中各方的共赢,平煤集团,投资者,债权人银行,政府,3、广告效应,上市公司每天交易、媒体报道以及广大投资者的关注，上市公司被称为免费的广告牌，上市公司广告效应对于企业、产品的知名度提升具有巨大的影响。,4、额外资源配置,内蒙古自治区政府为了扶持平煤集团对草原兴发的重组，为平煤集团额外划拨配置了一块煤田，位置在内蒙古自治区的鄂尔多斯市，储量为不低于10亿吨。,5、老国企的改造,70,二、重组中各方的共赢平煤集团投资者债权人银行政府 3、广告,二、重组中各方的共赢,平煤集团,投资者,债权人银行,当地政府,1、避免破产与退市；,2、股价上涨，获取投资收益。,1、避免破产与退市；,2、60%债权得以保全,40%债权有希望保全。,71,二、重组中各方的共赢平煤集团投资者债权人银行当地政府 1、,二、重组中各方的共赢,平煤集团,投资者,债权人银行,当地政府,1、保全了金融环境；,2、保全了上市公司；,3、保全了草原兴发品牌；,4、保全了农牧民与中小投资者；,5、实现了区域内有实力的企业上市。,72,二、重组中各方的共赢平煤集团投资者债权人银行当地政府1、保全,三、重组为什么会成功？,000780危机,政府“土地换和平”,银行“舍卒保车”,资本市场买单,重组方出资产,中小投资者搭便车,73,三、重组为什么会成功？000780危机政府“土地换和平”银行,四、总结,是政府主导下的市场化重组,利益平衡，多方共赢,调动了一切积极因素，推动项目,证监会配合：2次稽查、多部门协调、主席会签、发行、股改政策突破,自治区政府：2次主席办公会、与证监会领导沟通、提供资源,11家银行债权人：总行批准,信达公司：暂时悬空债权,74,四、总结是政府主导下的市场化重组74,联手共创财富 合智同迎辉煌,谢 谢 ！,联手共创财富 合智同迎辉煌谢 谢 ！,75,