长期融资概述课件

Click to edit Master title style,Click to edit Master text styles,Second level,Third level,Fourth level,Fifth level,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,讲,1,1,1,1,主要内容,长期融资种类及其优缺点,普通股、债券等相关概念及其持有人权利,融资租赁,认股权证和可转换债券融资,主要内容长期融资种类及其优缺点,2,参考书目,公司理财,（第,9,版），,【,美,】,罗斯等著，第,14,、,15,章和第,20,章,财务管理,，王斌主编，高等教育出版社，第,4,章附录和第,7,章,3,参考书目公司理财（第9版），【美】罗斯等著，第14、15,3,思 考 题,有效市场假说的内涵、资本市场效率的三种类型以及有效市场假说的应用价值。,债务融资与权益融资的区别。,普通股和优先股的区别。普通股股东和优先股股东的权利。,IPO,、增发和配股的区别以及我国公司法的相关规定。,股票上市的利弊。,新股发行成本的构成。,股票发行的核准制与注册制。,债券的基本要素及债券发行价格的确定,银行借款合同条款。,各种融资方式的优缺点。,4,思 考 题有效市场假说的内涵、资本市场效率的三种类型以及有效,4,第一节 融资概述,主要问题：,企业可以利用的融资方式和种类有哪些，各有什么特点？,企业在选择融资种类和组合时依据的基本原则是什么？,融资行为的实质是什么，在这一过程中管理与决策的权责是如何划分的？,5,第一节 融资概述主要问题：5,5,一、融资概念与种类,概念：为满足生产经营与资本支出的需要而筹措资本的财务行为。,种类：,（一）股权资本与负债资金,（二）长期资本与短期资金,（三）直接融资与间接融资,（四）表内融资与表外融资,6,一、融资概念与种类概念：为满足生产经营与资本支出的需要而筹措,6,一、融资概念与种类（续）,（一）股权资本与负债资金,定义：,股权资本是企业依法筹集并长期拥有、自主支配的资本,负债资金是企业依法筹措并依约使用、按期偿还的资金,区别,联系：,在特定条件下，二者可相互转换，债转股或股转债；,在一般情况下，企业需要对二者进行组合，以达到既降低财务风险又提高收益的目的。,7,一、融资概念与种类（续）（一）股权资本与负债资金7,7,股权资本与负债资金之区别,8,项目 类型,股权资本,负债资金,收益性质,剩余索取权,固定索取权,控制权的性质,有管理控制权,无管理控制权,财务风险,无,有,成本,相对大,相对小,期限,无期限,固定期限,是否可抵税,否,是,被清偿顺序,剩余求偿,优先求偿,股权资本与负债资金之区别8项目 类型股权资本负债资,8,债 转 股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股,(,或持股,),与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。,9,债 转 股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，,9,实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。,1999,年,9,月,2,日，,中国信达资产管理公司,与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。,北京水泥厂是日产二千吨水泥的国有大型骨干企业，该厂在投资建设期间，曾向建设银行贷款,5.1,亿元人民币，到,1998,年底本息总额已达,9.68,亿元。,实施债权转股权后，北京水泥厂,1999,年就可实现扭亏为盈。自,2000,年起，每年可实现利润二千万元以上。资产负债率由原来的百分之八十点一下降为百分之三十二点四,10,实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企,10,一、融资概念与种类（续）,（二）长期资本与短期资金,区别：,长期资本占用期限长、成本高、风险小；,短期资金占用期限短、成本低、风险大。,联系：,通常企业根据资产的期限结构进行长、短期资金的期限组合，从而达到降低风险和成本的双重目的。,11,一、融资概念与种类（续）（二）长期资本与短期资金11,11,一、融资概念与种类（续）,（三）直接融资与间接融资,直接融资：,不经过银行等金融机构，而直接向资金供应者借入或发行股票、债券等方式进行的融资。,间接融资：,借助银行等金融机构进行的融资。,12,一、融资概念与种类（续）（三）直接融资与间接融资12,12,一、融资概念与种类（续）,（四）表内融资和表外融资,表内融资：,所融资金,在,资产负债表内予以披露的融资行为。如：银行借款、发行债券、发行股票等。,表外融资：,所融资金,未在,资产负债表内予以披露的融资行为。,客观性融资：让售带追索权的应收账款、应收票据贴现,直接表外融资：经营租赁,13,一、融资概念与种类（续）（四）表内融资和表外融资13,13,二、融资管理的目标与原则,目标,:,实现股东财富最大化,在满足企业资本需求的前提下，通过适当的融资组合，降低所融资本的风险和成本。,原则：,规模适度、结构合理、成本节约、时机得当、依法融资,14,二、融资管理的目标与原则目标:实现股东财富最大化14,14,三、融资决策的权责,融资决策中的分层治理,出资者：对重大融资决策提出,审议,意见,董事会：对重大融资事项作出,决策,总经理：实施融资项目并对一般融资项目作出决策,15,三、融资决策的权责融资决策中的分层治理15,15,企业内部控制应用指引第,6,号,资金活动,规定：,企业财会部门负责资金活动的日常管理，参与投融资方案等可行性研究。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与投融资决策过程。,以下,PPT,第,1525,页的内容为对该指引筹资部分的解释,16,企业内部控制应用指引第6号资金活动规定：16,16,筹资,活动的主要风险及其控制措施,业务流程,主要风险控制点及控制措施,会计控制,筹资活动的主要风险及其控制措施业务流程,17,融资法律法规,宏观经济形势,企业发展战略,融资项目,拟定融资方案,是否重大,股东大会,/,董事会审议,相关部门审批,是,否,通过,未通过,未通过,融资活动业务流程图,融资法律法规宏观经济形势企业发展战略融资项目拟定融资方案是否,18,融资计划编制与审批,融资计划执行,取得,支付利息或股利,到期还本,融资活动评价与责任追究,融资活动业务流程图（续）,融资计划编制与审批融资计划执行取得支付利息或股利到期还本融资,19,融资活动的主要风险,缺乏完整的融资战略规划导致的风险,缺乏对企业资金现状的全面认识导致的风险,缺乏完善的授权审批制度导致的风险,缺乏对融资条款的认真审核导致的风险,因无法保证支付融资成本导致的风险,缺乏严密的跟踪管理制度导致的风险,融资活动的主要风险缺乏完整的融资战略规划导致的风险,20,筹资,内部控制的,关键控制点、控制目标与控制措施,筹资内部控制的,21,关键控制点,一：,提出,融资,方案,控制目标,：,进行,融资,方案可行性论证,控制措施,：,1.,进行,融资,方案的,战略性评估,，包括是否与企业发展战略相符合，,融资,规模是否适当；,2.,进行,融资,方案的,经济性评估,，如,融资,成本是否最低，资本结构是否恰当，,融资,成本与资金收益是否匹配；,3.,进行,融资,方案的,风险性评估,，如,融资,方案面临哪些风险，风险大小是否适当、可控，是否与收益匹配。,关键控制点一：提出融资方案,22,关键控制点,二：,融资,方案审批,控制目标,：,选择批准最优,融资,方案,控制措施,：,1.,根据分级授权审批制度，按照规定程序严格审批经过可行性论证的,融资,方案；,2.,审批中应实行集体审议或联签制度，保证决策的科学性。,关键控制点二：融资方案审批,23,关键控制点,三：,制定,融资,计划,控制目标,：,制定切实可行的具体,融资,计划，科学规划,融资,活动，保证低成本、高效率,融资,控制措施,：,1.,根据,融资,方案，结合当时经济金融形势，分析不同,融资,方式的资金成本，正确选择,融资,方式和不同方式的,融资,数量，财务部门或资金管理部门制定具体,融资,计划；,2.,根据授权审批制度报有关部门批准。,关键控制点三：制定融资计划,24,关键控制点,四：,实施融资,控制目标,：,保证,融资,活动正确、合法、有效进行,控制措施,：,1.,根据,融资,计划进行,融资,；,2.,签订,融资,协议，明确权利义务；,3.,按照岗位分离与授权审批制度，各环节和各责任人正确履行审批监督责任，实施严密的,融资,程序控制和岗位分离控制；,4.,做好严密的,融资,记录，发挥会计控制的作用。,关键控制点四：实施融资,25,关键控制点,五：,融资,活动评价与责任追究,控制目标,：,保证筹集资金的正确有效使用，维护,融资,信用,控制措施,：,1.,促成各部门严格按照确定的用途使用资金,2.,监督检查，督促各环节严密保管未发行的股票债券,3.,监督检查，督促正确计提、支付利息,4.,加强债务偿还和股利支付环节的监督管理,5.,评价,融资,活动过程，追究违规人员责任,关键控制点五：融资活动评价与责任追究,26,融资,业务的会计控制,一是对,融资,业务进行准确的账务处理。企业应按照国家统一的会计准则，对,融资,业务进行准确的会计核算与账务处理，应通过相应的账户准确进行筹集资金核算、本息偿付、股利支付等工作。二是对,融资,合同、收款凭证、入库凭证等，应妥善保管。与,融资,活动相关的重要文件，如合同、协议、凭证等，企业的会计部门需登记造册、妥善保管，以备查用。三是企业会计部门应做好具体资金管理工作，随时掌握资金情况。财会部门应编制贷款申请表、内部资金调拨审批表等，严格管理,融资,程序；财会部门应通过编制借款存量表、借款计划表、还款计划表等，掌握贷款资金的动向；财会部门还应与资金提供者定期进行账务核对，以保证资金及时到位与资金安全。四是财务部门还应协调好企业,融资,的利率结构、期限结构等，力争最大限度地降低企业的资金成本。,融资业务的会计控制一是对融资业务进行准确的账务处理。企业应按,27,想一想,1,、假如你现在刚刚开始创业，在募集资金时，你愿意吸收更多的权益资本还是更多的债务资金？为什么？,2,、假如你准备为一个,5,年期的投资项目发行债券，你的投资顾问建议你发行短期债券，因为它比长期债券更便宜，对吗？,28,想一想1、假如你现在刚刚开始创业，在募集资金时，你愿意吸收更,28,第二节 股票融资,主要问题,什么是股票融资？,股票融资的优缺点？,股票发行的条件、过程如何？,29,第二节 股票融资主要问题29,29,一、股票与股票融资的含义,股票：,股票融资：,普通股股东的权利,表决权、利润分配权、剩余资产分配权、优先认股权、股份转让权,普通股的分类,30,一、股票与股票融资的含义股票：30,30,二、股票发行,股份公司设立方式,股票发行资格,股票发行条件,31,二、股票发行 股份公司设立方式31,31,公司法,第七十八条,股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。,发起设立,，,是指由发起人认购公司应发行的,全部股份,而设立公司。,募集设立,，,是指由发起人,认购公司应发行股份的一部分,，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。,32,公司法第七十八条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者,32,公司法,第七十七条规定：,设立股份有限公司，应当具备下列条件：,发起人符合法定人数；（,2,200,人）,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；,股份发行、筹办事项符合法律规定；,发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；,有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；,有公司住所。,33,公司法第七十七条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条,33,公司法,第八十一条,股份有限公司采取,发起设立,方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。,股份有限公司采取,募集方式,设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。,股份有限公司注册资本的最低限额为,人民币,500,万元,。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,34,公司法第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册,34,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。,有下列情形之一的，为公开发行：,向不特定对象发行证券的；,向特定对象发行证券累计超过二百人的；,法律、行政法规规定的其他发行行为。,35,公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国,35,证券法,第十三条,公司公开发行新股，应当符合下列条件：,（一）具备健全且运行良好的组织机构；,（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；,（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；,（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,36,证券法第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：36,36,发行人财务指标应满足以下要求：,最近,3,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,3000,万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；,最近,3,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,5000,万元；或者最近,3,个会计年度营业收入累计超过人民币,3,亿元；,发行前股本总额不少于人民币,3000,万元；,最近,1,期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于,20%,；,最近,1,期末不存在未弥补亏损。,37,发行人财务指标应满足以下要求：37,37,证券法,第十四条,公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：,公司营业执照；,公司章程；,股东大会决议；,招股说明书；,财务会计报告；,代收股款银行的名称及地址；,承销机构名称及有关的协议。,依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,38,证券法第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管,38,二、股票发行（续）,1.,股票发行市场,2.,股票发行方式,直接发行,间接发行（包销,/,代销）,3.,股票发行制度和程序,注册制,核准制,二、股票发行（续）1.股票发行市场,39,4.,股票发行价格,影响股票发行价格的主要因素,股票发行价格的确定,5.,股票发行成本,直接成本,非正常报酬,抑价成本,(under-pricing),绿鞋条款（,green-shoes provision,）所带来的成本,4.股票发行价格,40,三、股票上市,1.,股票上市的含义,2.,股票上市的目的,实现股份多元化,提高股票流动性,增强社会公众对公司的信赖,扩大知名度和影响力,完善公司治理结构,3.,股票上市的条件,三、股票上市1.股票上市的含义,41,公司法,第五十条规定：,股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：,股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；,公司股本总额不少于人民币三千万元；,公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；,公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,42,公司法第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合,42,四、股票融资的优缺点,优点：,没有,定期股利支付,负担,没有固定到期日，不用偿还,财务,风险小,能增加公司的信誉,、增强公司的举债能力,融资规模大,缺点：,资,本,成本较高,容易分散控制权,。稀释原有股权结构、摊薄每股收益从而影响股价上扬,43,四、股票融资的优缺点优点：43,43,配股融资,（一）配股的概念及实质,概念：,指向现有股东按持股的一定比例以较优惠的价格配售股份的行为,实质：,兼具融资与分配功能，既对原股东进行收益补偿，同时也保护了原有股东对公司的控制权,44,配股融资（一）配股的概念及实质44,44,工商银行配股,本次A股配股以本次发行股权登记日(2010年11月15日)收市后公司A股股本总数250,962,348,064股为基数，按每10股配0.45股的比例向A股股东配售，共计可配股票总数量为11,293,305,662股；配股价格为2.99元/股；配股缴款起止日期为2010年11月16日至22日的上海证券交易所正常交易时间；配股简称为“工行配股”，配股代码为“760398”,45,工商银行配股本次A股配股以本次发行股权登记日(2010年11,45,工商银行配股（续）,截至认购缴款结束日，,A,股有效认购数量为,11262153213,股，认购金额为人民币,33673838106.87,元，占本次,A,股可配股份总数,11293305662,股的,99.72%,，超过了本次,A,股可配股份总数的,70%,，故本次,A,股配股发行成功。,经上海证券交易所同意，中国工商银行股份有限公司本次,A,股配股的,11262153213,股人民币普通股将于,2010,年,11,月,30,日上市。,46,工商银行配股（续）截至认购缴款结束日，A股有效认购数量为11,46,工商银行股票价格,11,月,15,日，收盘价为,5,元，上证指数：,3014,11,月,26,日，收盘价为,4.32,元，上证指数：,2871,11,月,30,日，收盘价为,4.2,元，上证指数：,2823,47,工商银行股票价格11月15日，收盘价为5元，上证指数：301,47,配股融资（续）,（二）配股对公司股票市价的影响,配股后每股收益相对减少、市场价格下降,48,配股融资（续）（二）配股对公司股票市价的影响48,48,第三节 负债融资,主要内容,企业为什么会负债？负债是必需的吗？,长期借款协议包括哪些主要内容？对企业财务状况及未来运作有何影响？如何对长期借款融资进行管理？,什么是企业债券，它有哪些类型？企业进行债券融资的主要决策事项及决策因素有哪些？,融资租赁与经营性租赁的主要不同之处是什么？,融资租赁的好处？,49,第三节 负债融资主要内容49,49,一、负债融资概述,负债是必须的吗？,是的。原因有两点：,弥补股权融资的有限性,提高股权资本收益率,负债融资对企业的利弊,好处：抵税、杠杆作用,不足：增加了企业的财务风险（破产成本）及股东与债权人之间的代理成本,负债融资的形式,银行借款、发行债券、融资租赁等,50,一、负债融资概述负债是必须的吗？50,50,二、长期银行借款,（一）长期借款的种类,抵押借款：以实物资产、有价证券等资产做抵押获取借款,信用借款：凭借企业信用获得的借款,（二）长期借款融资契约,借款协议的基本内容：借款种类、借款用途、金额、利率、期限、还款方式、借贷双方的权利和义务、违约责任等,借款协议的限制性条款,实质：债权人参与公司治理的一种方式，对企业经营活动及财务运作有较强的约束作用,内容：一般性、特殊性限制性条款,51,二、长期银行借款（一）长期借款的种类51,51,（三）长期借款利率与本金的偿还,1.,影响借款利率高低的因素,借款期限：期限越长、风险越大则利率越高,借款企业的信用：信用是偿债能力的综合，信用度与借款利率成反比,2.,利率的选择,种类：固定利率和浮动利率,主要影响因素：对未来市场利率的预期,52,（三）长期借款利率与本金的偿还1.影响借款利率高低的因素5,52,3.,借款本金的偿还,（,1,）偿还方式：,到期一次性偿还,定期或不定期偿还部分金额,（,2,）选择：,根据项目的现金流动状况及承担偿债压力的能力,53,3.借款本金的偿还 （1）偿还方式：53,53,（四）长期借款融资的优劣分析,优点：,相对于债券融资，其优点是融资速度较快、灵活性强、较低的资本成本且无需公开财务信息,相对于股权融资，其优点是税收抵减效应和低占用成本,不足：,融资风险大,保护性条款对企业的约束和限制较多,54,（四）长期借款融资的优劣分析优点：54,54,三、债券融资,（一）企业债券的含义与种类,1.,企业债券,是企业为筹集资金而发行的、约期还本付息的有价证券，它通常由面值、期限、利率及付息方式及日期组成。,2.,企业债券的种类,抵押债券：企业以一定的实际资产作为债券的抵押,信用债券：又称无担保债券，对公司财产没有特定的留置权,可转换债券：附有可转换为普通股选择权的债券,可赎回债券,55,三、债券融资（一）企业债券的含义与种类55,55,二、债券融资（续）,（二）债券发行价格决策,1,、影响发行价格的因素：,面值、票面利率、市场利率、期限等,2,、发行价格的确定（同债券的估价）,56,二、债券融资（续）（二）债券发行价格决策56,56,（三）债券发行资格与发行条件,证券法,第十六条：,公开发行公司债券，应当符合下列条件：,股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；,累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；,最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；,筹集的资金投向符合国家产业政策；,债券的利率不超过国务院限定的利率水平；,国务院规定的其他条件。,57,（三）债券发行资格与发行条件57,57,证券法,第十六条,公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。,上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,58,证券法第十六条公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的,58,（四）,债券,融资,的优缺点,（,1,）,优点,:,资,本,成本较低。,保证控制权。,可以发挥财务杠杆作用。,（,2,）缺点：,融资,风险高。,限制条件多。,融资,额有限。,59,（四）债券融资的优缺点（1）优点:59,59,四、融资租赁,（一）基本概念,1,、什么是租赁？,租赁是出租人以收取租金为条件，在规定的期限内将资产租给承租人使用的一种经济行为。,2,、为什么要租赁？,融资外在成本相对较低,灵活的还款安排,拥有税收筹划的空间,60,四、融资租赁（一）基本概念60,60,3,、融资租赁与经营租赁的主要区别,项目,融资租赁,经营租赁,租赁程序,由承租人向出租人提出正式申请，由出租人融通资金引进承租人所需设备，然后再租给承租人使用。,承租人可随时向出租人提出租赁资产要求。,租赁期限,租期一般为租赁资产寿命的一半以上。,租赁期短，不涉及长期而固定的义务。,合同约束,租赁合同稳定。在租期内，承租人必须连续支付租金，非经双方同意，中途不得退租。,租赁合同灵活，在合理限制条件范围内，可以解除租赁契约。,租赁资产的维修保养,租赁期内，出租人一般不提供维修和保养设备方面的服务。,租赁期内，出租人提供设备保养、维护、保险等服务。,租赁期满的资产处置,租赁期满后，租赁资产的处置有三种方法可供选择：将设备作价转让给承租人；由出租人收回；延长租期续租。,租赁期满后，租赁资产一般要归还给出租人。,61,3、融资租赁与经营租赁的主要区别项目融资租赁经营租赁租赁程,61,4,、融资租赁的种类,直接租赁,销售租赁,售后租回,杠杆租赁,62,4、融资租赁的种类 直接租赁62,62,（二）,融资租赁,融资,的优,缺点,（,1,）,优点：,融资,速度快。,限制条款少。,设备淘汰风险小。融资租赁的期限一般为资产使用年限的,75%,。,财务风险小。,税收负担轻。,（,2,）缺点：,最主要缺点就是资,本,成本较高。一般来说，其租金要比举借银行借款或发行债券所负担的利息高得多。,63,（二）融资租赁融资的优缺点（1）优点：63,63,第四节 可转换债券与认股权证,主要内容,什么是认股权证？,什么是可转换债券？企业为什么要发行可转换债券？,64,第四节 可转换债券与认股权证主要内容64,64,一、认股权证,(warrants),认股权证是由公司发行的一种选择权，它赋予持有者按特定价格购买特定数额股票的权利。,认股权证与优先认股权的异同？,相同之处：,都具有看涨期权的性质；,不同之处：,持有者不同，期限不同。,一、认股权证(warrants)认股权证是由公司发行的一种,65,1.,权证的基本类型,配股权证,附设公司债的权证,分离型,非分离型,1.权证的基本类型分离型,66,2.,权证的基本要素,标的证券,行权价格,行权比例,到期日,2.权证的基本要素,67,3.,权证价格,指每份权证的发行价格或交易价格，实质上是权证所代表的期权价格。,权证价格内在价值,+,时间价值,0,权证价格,权证实际价格,权证价格下限：,内在价值,行权价格,普通股价格,3.权证价格指每份权证的发行价格或交易价格，实质上是权,68,4.,权证的特点,权证为投资者提供获取无限回报的机会；,权证锁定投资者的风险；,权证的价格具有高度的不稳定性。,4.权证的特点,69,二、可转换债券,(convertible bonds),可转换债券，是发行人依照法定程序发行，在一定期间内按约定条件转换为普通股股票的公司债券。,1.,可转换债券的基本要素：,基准股票、转换期、转换价格、转换价值、赎回条款、强制性转股条款、回售条款。,二、可转换债券 (convertible bon,70,2.,可转换债券的特征及价值,特征：债权特征、股权特征、期权特征。,价值关系图：,价值,0,可转换债券价值,转换价值,普通债券价值,正股市价,可转换债券价值下限,2.可转换债券的特征及价值价值0可转换债券价值转换价值普通,71,3.,可转换债券融资的利与弊,利：,使投资者获得固定收益；,转股选择权使投资者拥有分享利润的机会；,融资成本较低。,弊：,转股后，公司仍需承担较高的权益成本。,3.可转换债券融资的利与弊利：,72,本章小结,掌握融资的概念、种类和融资原则,掌握主要融资方式：发行普通股、银行借款和发行债券等的含义和优缺点,清楚经营租赁与融资租赁的区别,理解融资租赁的种类和优缺点,了解认股权证的含义和特点,了解可转换债券的含义和特征,熟悉可转换债券融资的利与弊,73,本章小结 掌握融资的概念、种类和融资原则73,73,1999,年，蒙牛创立，最初的启动资金只有,900,万元,比较：目前市值超过,400,亿港币亿港元。,第一轮投资及对赌：,2002,年,10,月，摩根斯丹利、英联投资及鼎晖投资,2,597,万美元，持,90.6%B,种股票,(,每股可投,1,票,),，拥有,49%,投票权。蒙牛管理层持,9.4%A,种股票,(,每股可投,10,票,),，拥有,51%,的投票权。,第一轮对赌：如果蒙牛次年业绩达到预计标准，则每股,A,种股票自动转换成,10,股,B,种股票，管理层持股从,9.4%,增加到,51%,。,第一轮对赌结果：,蒙牛胜。管理层持股比例从,9.4%,增加到,51%,。,国际私募基金案例分析（蒙牛第一轮对赌）,国际私募基金案例分析（蒙牛第一轮对赌）,74,2003,年及,2004,年的第二轮投资及对赌：,三家基金投资,3,523,万美元认购蒙牛的可转换债券。这些债券,在蒙牛上市后,以,9.9,美分价格转换为,3.68,亿股蒙牛股份,（上市后前六个月有权转换,30%,；上市后,1,年内转换其余的,70%,）。,第二轮对赌：如果蒙牛三年复合年增长率超过,50%,，三家基金将无偿赠送合计不超过,7,830,万股票（占已发行股份的,7.8%,）或等额现金给蒙牛管理层。如果达不到，蒙牛管理层要赔偿合计不超过,7,830,万股票给三家基金。,第二轮对赌结果：,2005,年,4,月提前终止对赌协议，三家基金向蒙牛管理层支付,598.76,万美元,（合计可转换成,6,260,万股蒙牛股票,即,7,830,万股的,80%,）。,国际私募基金案例分析（蒙牛第二轮对赌）,2003年及2004年的第二轮投资及对赌：国际私募基金案例分,75,其它条款：,三家基金以象征性价格转让,6.1%,的蒙牛股份给牛根生，做为对他的奖励。,牛根生向三家基金承诺,5,年内或在三家基金共同持有蒙牛的股权高于,25%,的情况下不加盟竞争对手。,三家基金有权十年内以净资产价格认购蒙牛股票。,结果：私募基金和蒙牛管理层双赢,三家基金两轮共投资,6,120,万美元。上市,1,年后拥有公司,31.1%,股票。蒙牛管理层上市,1,年后拥有公司,39.5%,股票。,国际私募基金案例分析（蒙牛第二轮对赌）,其它条款：国际私募基金案例分析（蒙牛第二轮对赌）,76,金牛,15.8%,银牛,33.6%,牛根生,4.6%,摩根斯坦利,3.9%,鼎晖,1.2%,英联,0.7%,公众股东,40.25%,上市公司,开曼公司,毛里求斯公司,蒙牛,金牛,14,.3%,银牛,30,.3%,牛根生,4,.1%,摩根斯坦利,10,.1%,鼎晖,3.2%,英联,1,.8%,公众股东,36,.2%,金牛,11.6%,银牛,24.6%,牛根生,3.3%,摩根斯坦利,20.7%,鼎晖,6.6%,英联,3.8%,公众股东,29,.4%,上市时,上市六个月后,上市,一年后,私募基金调控控制下的蒙牛上市一年内股权变动,金牛银牛牛根生摩根斯坦利鼎晖英联公众股东上市公司开曼公司毛里,77,在,香港,主板上市主要有四个标准，即公司必须拥有,(i),不少于三个财政年度的交易纪录，,(ii),至少前三个财政年度管理层大致维持不变，,(iii),在至少最近一个经审计财政年度所有权和控制权大致维持不变，以及,(iv),下列任何情形之一：,盈利测试最近一年的盈利至少,2,000,万港币，及前两年的累计盈利不少于,3,000,万港币（不包括正常经营活动之外所得的收入或造成的损失）；或,市值收入现金流量测试市值至少,20,亿港币，最近一个经审计的财政年度的收入至少,5,亿港币，及前三个财政年度来自运营业务的现金流入合计至少,1,亿港币；或,市值收入测试上市时市值至少,40,亿港币，及最近一个经审计的财政年度的收入至少,5,亿港币，并且在上市之时股东不少于,1,000,人。联交所目前正就落实把上市时的股东数目减少到最少,300,人的建议咨询市场。,联交所可接纳较短的营业记录，或是在特殊情况下调整或豁免对矿业公司和新成立的项目公司的盈利或其它财务准则的规定。,香港主板上市标准,在香港主板上市主要有四个标准，即公司必须拥有(i),78,创业板上市标准已于,2008,年,7,月修订，为对有意在创业板上市的公司设立了新的量化上市标准。在创业板上市公司必须达到以下标准，即拥有：,至少两个完整财政年度的营业记录；,上市前两年合计至少达,2,000,万港币的日常经营业务的现金流（以营运资金变动和计算税收之前为准）；,上市时市值至少,1,亿港币；,在上市前最近一个完整的财政年度内所有权和控制权维持不变；及,在最近两个财政年度，管理层维持不变。,在特殊情况下，联交所可接纳较短的营业记录，或可根据每个案件的可接受理由酌情处理，调整或豁免对新成立的“项目”公司、矿业公司的所有权和管理层应维持不变的要求。,香港创业板上市标准,创业板上市标准已于2008年7月修订，为对有意在创业,79,向中信建投总裁 王常青提问：请问中国水电破发后，会不会有资金护盘？,中信建投总裁 王常青 答,:,第一，从长期来看，市场起起伏伏，股票价格的涨涨跌跌是十分正常的，难以准确把握和预计。但是作为全球规模最大、最具实力、行业影响力最强的水利水电建设第一品牌，中国水电建设了中国,65%,以上的大中型水电站和水利枢纽工程，占据全球水利水电建设市场,50%,的份额，公司业务遍布世界,50,多个国家和地区。,2008,至,2010,年，公司营业收入复合增长率为,29.21%,，归属母公司净利润的复合增长率高达,51.66%,。正是公司优异的业绩、强劲的盈利能力和卓越的市场开拓能力，让我们坚信从长期来看资本市场将会给中国水电一个合理的定价。第二，从目前的发行结果来看，本次共有,83,家询价对象管理的,146,家配售对象参与了初步询价，本次机构投资者的参与较为踊跃，反映出投资者或是较为认同公司的投资价值。实际上，大部分投资者已对目前大盘股发行情况有较为合理的认识和预期，在申报价格和数量上对中签率等都进行了合理的估计，并且我们最终缩减了一定的发行规模，也是希望给予认可公司投资价值的投资者更多的安全边际，进一步保护投资者利益。,80,向中信建投总裁 王常青提问：请问中国水电破发后，会不会有资金,80,问 向中信建投投资银行部执行总经理 林煊提问：我看到之前报道，你们给中国水电,IPO,路演报价,5.39,6.41,元，与最终的定价区间差别很大，是不是存在高估？,答,:,投资价值分析报告是保荐机构分析师根据企业实际业务发展和未来发展前景独立出具的，其所基于的信息是真实、准确和完整的，其依据是充分的，代表了分析师对公司的投资价值的判断。我们此次确定的询价区间是网下机构投资者根据自身对公司投资价值的判断并结合目前的市场状况做出的，最终市场价格是由投资者来决定的。作为保荐机构，我们认为，公司是“中国水电建设第一品牌”，代表中国水利水电建设的最高水平，是中国在全球产业布局中少有的具有行业代表性、功能特殊性和不可替代性的明显竞争优势的企业之一，公司主业突出、经营稳健、业绩良好、抗风险能力强、发展前景广阔，是一个值得长期持有的公司。,81,问 向中信建投投资银行部执行总经理 林煊提问：我看到之前报道,81,问 向中银国际投资银行部副总经理、保荐代表人 刘华艳提问：中国水电的市场价格定位是如何估计的？,答 本次股票发行价格的确定主要考虑以下因素：（,1,）公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；（,2,）发行人过去三年的经营业绩；（,3,）二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等因素。本次发行的发行价格区间为,4.50,元,-4.80,元，是由发行人和联席保荐机构根据路演推介和初步询价情况，并综合考虑公司基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素综合确定的。,82,问 向中银国际投资银行部副总经理、保荐代表人 刘华艳提问：中,82,向总会计师、党委常委 孙璀提问：请说明公司资产负债率高的原因，以及偿债能力如何？,截至,2011,年,6,月,30,日，本公司合并报表资产负债率为,88.47%,。虽然目前本公司资产负债率相对较高，但偿债能力较强，主要体现在以下方面：（,1,）预收账款占比较高：,2011,年,6,月,30,日，本公司负债中，预收账款的比重为,22.84%,，本公司的预收账款主要为业主预先支付的项目工程款，随着建造合同的执行，预收账款在未来逐步转为结算收入，一般不会产生现金流出，不会造成本公司偿债的流动性风险。（,2,）,2008,年、,2009,年、,2010,年及,2011,年上半年，利息保障倍数分别为,3.67,、,4.09,、,4.40,及,3.62,，偿债能力有保证。,83,向总会计师、党委常委 孙璀提问：请说明公司资产负债率高的原因,83,（,3,）融资渠道畅通：本公司与建设银行、中国银行、工商银行、农业银行等境内外多家大型商业银行及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，并签订了综合授信额度协议，截至,2011,年,6,月,30,日，本公司获得银行授信额度,2,644,亿元。此外，本公司还通过发行长期债券等债务融资工具，获得充足的资金支持。（,4,）近几年公司经营规模和效益的快速增长以及对盈利能力较强的电力投资和运营板块投入的增加导致负债率有一定程度的增长。（,5,）本公司,IPO,上市之后，随着募集资金到位，公司负债率会有较大程度的下降，能达到同行业上市公司的平均水平。,84,（3）融资渠道畅通：本公司与建设银行、中国银行、工商银行、农,84,中国水电,A,股发行的基本情况,中国水电本次采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行。发行人与联席保荐机构（主承销商）协商确定本次发行总量为,30,亿股。回拨机制启动前，网下发行数量不超过,15,亿股，占本次发行数量的,50%,，网上发行数量不超过,15,亿股，占本次发行数量的,50%,。本次网上申购代码为“,780669”,，申购简称为“水电申购”，申购区间为,4.50,元,/,股,4.80,元,/,股，参与网上资金申购的投资者需按照本次发行价格区间上限,4.80,元,/,股进行申购。,85,中国水电A股发行的基本情况 中国水电本次采取网下向询价对象询,85,1,、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。,2,、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。,3,、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力,!,4,、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃,!,5,、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。,6,、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。,7,、生命的美丽，永远展现在她的进取之中,;,就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中,;,像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中,;,像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。,8,、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受,;,有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。,9,、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有,;,不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。,10,、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。,11,、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。,12,、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。,13,、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗,?,带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。,14,、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。,15,、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获,;,勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋,!,16,、人生在世：可以缺钱，但不能缺德,;,可以失言，但不能失信,;,可以倒下，但不能跪下,;,可以求名，但不能盗名,;,可以低落，但不能堕落,;,可以放松，但不能放纵,;,可以虚荣，但不能虚伪,;,可以平凡，但不能平庸,;,可以浪漫，但不能浪荡,;,可以生气，但不能生事。,17,、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。,18,、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。,1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你,86,