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单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,*,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,酒店业并购浪潮下的整合挑战,一、酒店业并购现状,来源：根据近期公开资料整理,近期行业内知名并购案例,A.,国际酒店管理公司强强联合,主要并购形式：,B.,中国企业收购国外酒店品牌,/,中外管理公司战略合作,主要并购方式：,C.,中国企业收购国外酒店物业,主要并购方式：,酒店行业并购的目的,酒店行业并购的目的,-1,扩大规模，发挥集团优势,万豪收购喜达屋之后，全球拥有,5500,处产业，总计约,110,万间客房（增长,50%,），成为全球最大酒店业公司；合并后有望降低预订费等费用，采购能力增强，节省重复的系统、部门等。,e.g.,酒店行业并购的目的,-2,锦江收购卢浮酒店，中法酒店项目合作；与锦江旅行社业务对接，形成上下游产业链。,首旅私有化如家，改变其经济型酒店市场地位；与首旅、石基和阿里共建“云酒店”平台，形成大数据资源。,e.g.,整合资源，促进产业链整合,酒店行业并购的目的,-3,雅高收购,FRHI,集团旗下三个高端品牌，在业务和地域上形成互补。,锦江收购卢浮、铂涛、维也纳，解决品牌区隔和体系规划问题。,e.g.,优势互补，协调品牌发展,酒店行业并购的目的,-4,国内投资者收购境外地标性酒店物业资产，成为国内投资者实现资产保值增值的又一选择。,e.g.,境外投资，注重资产增值,二、并购整合过程中面临的挑战,并购过程中各阶段的“整合”,整合的,可行性,研究,整合,方案的,探讨,整合,方案的,确定,整合,方案的,落实,前期,后期,待“,整合,”事项,并购前期“,整合,”方案的准备和确定,交易,双方的合作意向：整合的基本可能性,交易架构的设置：法律框架及细节；商业目的的实现,对整合方案后续可实施性的研究和预测,并购后期“,整合,”方案的实施,公司结构的整合；人员整合,企业文化、品牌、系统、会员,/,资源的整合,第三,方合同的整合：现有酒店管理合同的整合（即来自酒店业主的挑战）,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,交易的可行性：酒店管理公司转让管理合同的权利,酒店管理公司转让管理合同的形式,对,“关联转让”的条款解读和法律,界定,“合同约定”和“法律规定”的区别,酒店管理公司转让管理合同的,形式：,“,无需业主同意，管理公司有权将其在本协议项下的权利和义务转让给以下任何一方：,(i),任何一家,关联公司,；,(ii),通过购买股权,/,股票或资产、合并、重组、收购或其他方式获得管理公司或其关联公司,全部或大部分资产,或系统资产的任何人士；,(iii),通过上述方式获得该,品牌,或,品牌经营权,的任何人士。”,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,e.g.,酒店管理公司转让管理合同的,形式：,“,转让给另一关联公司,”,整体转让：资产收购、股权收购,部分转让：“,转让与品牌经营相关的公司资产或业务,”，“转让品牌”,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,对,“关联转让”和“关联公司”的解读和界定：,拥有“,50%,以上控股权,”的相关方,“其他非控股的相关方”,“,实际控制人”,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,“合同约定”和“法律规定”的,区别：,管理合同约定的转让权利,法律规定：“,合同法,：,债务人,将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人,同意,。,”,法律原则：公平、合理、诚实信用,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,交易的落实：业主对交易结果的认可度,管理公司的变动对业主,/,酒店,/,管理合同的影响,业主可能对交易提出质疑,酒店品牌,/,管理公司档次、声誉和价值的变化,品牌,标准、集团服务、管理团队、管理水平的,变化,基于合同约定、法律规定,实践操作中不予配合,整合,-1,：酒店管理合同的整合,业主方的挑战,会员信息及数据信息的,商业,价值,会员,系统整合,技术,操作的可行性：,整合,-2,：无形资产的整合,会员系统整合的挑战,档次划分、积分模式、兑换规则的整合,收益分配和成本分摊的机制,法律后果,：技术性操作对并购交易、品牌及酒店管理合同,以及对交易各方的影响,会员系统整合过程中的,法律,问题：,会员权利,的保障和延续：,消费者权益保护；隐私权保护；,潜在侵权,&,违约,会员,信息整合双方的知识产权的界定,和整合,对,酒店管理合同项下业主义务和权利的影响,第三方协议的顺利让,渡,整合,-2,：无形资产的整合,会员系统整合的挑战,并购中披露,/,转让,/,使用会员信息的权利：,整合,-2,：无形资产的整合,会员系统整合的挑战,e.g.,“,XX,公司有可能会与其他关联公司、合作伙伴或解决方案供应商共享、储存及,/,或处理会员的个人信息。会员同意,XX,公司将相关信息披露给上述相关公司，此情况下相关公司对信息的使用视为,XX,公司的使用。”,“在以下情况下，,XX,公司有权全部或部分披露会员的个人信息：,(1),经会员事先同意，向第三方披露；,(2),为提供会员所申请的产品和服务，而必须向第三方披露；,(3),根据法律的有关规定，或行政,/,司法机构的要求披露；,(4),会员出现违法违规情形而需要向第三方披露；,(5),在紧急情况下，为维护用户及公众的权益；,(6),其他,XX,公司根据法律认为需要公开或透露个人信息的情况。”,中国会员信息的“隐私权”：,现有,法律,：隐私权；名誉权；知识产权；商业秘密；信息数据保密义务等（财产权,&,人身权）,立法趋势,：中国,加强,对隐私权的保护,问题：,外国管理公司是否可以直接拥有中国会员信息？,整合,-2,：无形资产的整合,会员系统整合的挑战,整合,-3,：无形资产的整合,集团预订,/,推广系统的挑战,PMS,（物业管理系统）、,CRS,（中央预订系统）、营销系统等系统对接,第三方供应商的限制：,与,第三方分销系统的,博弈：,e.g.,OTA,的影响,成本限制,第三方合同违约风险,/,侵权风险,整合,-4,：集团人员整合所面临的挑战,劳工关系的处理,劳动合同的履行,/,解除,当地劳动法律的规定,复星收购,Club Med,，当地工会的反对；人事问题的处理。,首钢秘鲁投资；中信泰富澳洲投资等（劳资纠纷是中资企业“走出去”所面临的普遍问题）,e.g.,整合,-5,：并购海外酒店物业需注意的整合问题,政治,/,文化因素：了解目的国的政治、经济、人文环境,万达收购西班牙大厦项目：,政治风险：新任,市长否认,前任市长的承诺,经济因素：当地经济大环境对投资项目的影响,文化背景：重建计划遭到当地民众的抵制,e.g.,法律规定,/,公司制度：了解酒店内外流程，缩短过渡时间,整合,-5,：并购海外酒店物业需注意的整合问题,理解,当地公司治理、内部控制、合规性的要求,审阅,目标公司现有监管政策和,程序,对,运营主要流程建立必要,的内控流程,法律规定：酒店,经营相关证照的,审查和续期,整合,-5,：并购海外酒店物业需注意的整合问题,售酒许可证照,赌博牌照,证照的有效期限,e.g.,商业实践：酒店交割面临的问题及处理,整合,-5,：并购海外酒店物业需注意的整合问题,“人”的交割：员工的续聘或解聘,“财”的交割：应收,/,应付账款的处理,“物”的交割：库存的盘点,“债”的交割：,对,既有租户的处理,对既有管理公司,/,管理合同的处理,第三方供货合同等合同的承接,商业实践：国内企业对项目的后续管理和监督,整合,-5,：并购海外酒店物业需注意的整合问题,新酒店业主对日常经营情况、资产保值,/,增值的监督和把控,直接管理方式,&,委托管理方式,总结,-1,：并购整合过程中面临的挑战,总结,-2,：并购整合过程中面临的挑战,感 谢 聆 听,xiexie!,谢谢！,
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