内部环境课件

企业内部控制学（第二版）企业内部控制学（第二版）案例引入案例引入 由由“三鹿三鹿”事件引发的企业内部事件引发的企业内部控制环境思考控制环境思考 三鹿事件在三鹿事件在20082008年中国十大宪法事件年中国十大宪法事件中位列首位，美国中位列首位，美国时代周刊时代周刊将将“毒奶毒奶粉粉”事件列入事件列入20082008年全球十大新闻。年全球十大新闻。20082008年年1212月月2525日，石家庄市委、市政府发布三日，石家庄市委、市政府发布三鹿破产消息，破产裁定书已送达石家庄三鹿破产消息，破产裁定书已送达石家庄三鹿集团有限公司，一个曾经作为奶业龙头鹿集团有限公司，一个曾经作为奶业龙头的企业一夜之间消失。究其原因，企业内的企业一夜之间消失。究其原因，企业内部控制环境不佳是主要原因之一。部控制环境不佳是主要原因之一。“三鹿三鹿”内控环境的弊端内控环境的弊端1 1“内部人控制内部人控制”现象严重。现象严重。三鹿集团的大三鹿集团的大股东是石家庄乳业有限公司，该公司股东是石家庄乳业有限公司，该公司96%96%左右左右的股份由的股份由900900多名老职工拥有。三鹿集团的第多名老职工拥有。三鹿集团的第二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团二大股东是新西兰恒天然集团，持有三鹿集团43%43%的股权。董事长兼总经理田文华自的股权。董事长兼总经理田文华自19871987年年到到20082008年任职长达年任职长达2121年。年。2.2.管理者不正确的经营理念。管理者不正确的经营理念。三鹿事件中，企三鹿事件中，企业管理当局在利润的诱导下以工业用原料三聚业管理当局在利润的诱导下以工业用原料三聚氰胺加入奶粉，置消费者的健康于不顾，完全氰胺加入奶粉，置消费者的健康于不顾，完全突破道德规范。突破道德规范。3 3企业文化与企业文化与“责任做秀责任做秀”。三鹿集团曾宣三鹿集团曾宣称其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康称其企业文化的灵魂是为提高大众的营养健康水平而不懈地进取。其宣传资料显示，三鹿集水平而不懈地进取。其宣传资料显示，三鹿集团多年来以履行社会责任为己任：饲养奶牛团多年来以履行社会责任为己任：饲养奶牛8080万头，带领万头，带领8 8万多户农民脱贫致富，吸纳万多户农民脱贫致富，吸纳5 5万下万下岗职工和岗职工和8080多万农村剩余劳动力；扶持农民养多万农村剩余劳动力；扶持农民养牛、抗洪救灾、抗击牛、抗洪救灾、抗击“非典非典”、老区扶贫、扶、老区扶贫、扶残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了残助教、捐助多胞胎家庭等捐资捐物，赢得了社会各界的广泛赞誉；企业先后荣获全国社会各界的广泛赞誉；企业先后荣获全国“五五一一”劳动奖状、全国轻工业十佳企业、全国质劳动奖状、全国轻工业十佳企业、全国质量管理先进企业等省以上荣誉称号量管理先进企业等省以上荣誉称号200200余项。余项。三鹿集团所履行的社会责任和取得的各种荣誉三鹿集团所履行的社会责任和取得的各种荣誉无可厚非。但是，企业社会责任主要是通过提无可厚非。但是，企业社会责任主要是通过提供给社会优质的产品来实现。供给社会优质的产品来实现。4 4组织结构与盲目扩张。组织结构与盲目扩张。由于三鹿集团有牌子而由于三鹿集团有牌子而缺乏奶源、一些地方小乳品厂有奶源而缺乏品牌，缺乏奶源、一些地方小乳品厂有奶源而缺乏品牌，因此集团在内部开创因此集团在内部开创“牌子和奶源牌子和奶源”结合的发展结合的发展模式。沿着这种模式，三鹿集团以产权为纽带，模式。沿着这种模式，三鹿集团以产权为纽带，以品牌为旗帜，相继兼并了山东、河北、陕西、以品牌为旗帜，相继兼并了山东、河北、陕西、河南、甘肃等省濒临破产的河南、甘肃等省濒临破产的3030多家中小企业，使多家中小企业，使得三鹿的组织结构发生了很大变化。这种扩张导得三鹿的组织结构发生了很大变化。这种扩张导致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不致了资金投入跟不上、机器设备及内部管理跟不上的现实，埋下了诸多安全隐患。上的现实，埋下了诸多安全隐患。5 5人力资源政策与用人机制不当。人力资源政策与用人机制不当。不少奶农和不少奶农和专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原专业人士不相信三鹿集团在三年多的时间里对原奶在收购环节中被掺入三聚氰胺毫不知情，三鹿奶在收购环节中被掺入三聚氰胺毫不知情，三鹿集团奶源部的几千员工大多是农村人，来自奶源集团奶源部的几千员工大多是农村人，来自奶源地，可见，三鹿的用人机制不当是人力资源政策地，可见，三鹿的用人机制不当是人力资源政策制定不完善的突出表现之一。制定不完善的突出表现之一。三鹿集团为我国企业敲响了警钟：三鹿集团为我国企业敲响了警钟：创建和谐的企业内部控制环境，关乎企创建和谐的企业内部控制环境，关乎企业的盛衰荣辱和生死存亡。业的盛衰荣辱和生死存亡。企业的内部企业的内部控制环境是内部控制的关键，确定了一控制环境是内部控制的关键，确定了一个企业的基调，它影响着整个企业内部个企业的基调，它影响着整个企业内部所有人员的控制意识。所有人员的控制意识。在三鹿集团的案例中，如果该企业具在三鹿集团的案例中，如果该企业具有良好的内部控制环境，就有可能降低有良好的内部控制环境，就有可能降低“事件事件”发生的可能性。发生的可能性。那么企业的那么企业的内部控制环境内部控制环境包括哪些方包括哪些方面呢面呢?企业又该如何优化呢？企业又该如何优化呢？内部环境相关概念内部环境相关概念COSO定义：定义：控制环境决定了企业的基控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。控制环境包架，是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。事政策；董事会的经营重点和目标等。ERM定义：定义：ERM框架在框架在COSO的基础之的基础之上，将内部控制的内涵拓展到了更高的上，将内部控制的内涵拓展到了更高的层面，其中内部环境包含以下八个因素：层面，其中内部环境包含以下八个因素：1.风险管理观念；风险管理观念；2.风险偏好；风险偏好；3.董事董事会；会；4.诚信与道德价值观；诚信与道德价值观；5.对胜任能对胜任能力的要求；力的要求；6.组织架构；组织架构；7.权力与职责权力与职责的分配；的分配；8.人力资源准则。人力资源准则。企业内部控制的基本规范的要求企业内部控制的基本规范的要求:内部内部环境是企业实施内部控制的基础，一般环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、内部审计、人力资源政策、企业文化企业文化等。等。内部环境的主要构成要素内部环境的主要构成要素控制环境因素控制环境因素主要内容主要内容 作用作用 公司治理结构公司治理结构股东会、董事会、监事会、经理层、组股东会、董事会、监事会、经理层、组织结构、权责划分织结构、权责划分保障性作用保障性作用经理层和员工经理层和员工道德、价值观、能力道德、价值观、能力关键性作用关键性作用人力资源人力资源人员配备、培训、考核、薪酬、奖励人员配备、培训、考核、薪酬、奖励基础性作用基础性作用企业文化企业文化 基本信念、价值观念、道德规范、生活、基本信念、价值观念、道德规范、生活、思维、行为方式思维、行为方式基础性作用基础性作用表表2-1控制环境构成要素内容及作用控制环境构成要素内容及作用内部控制与内部环境的关系内部控制与内部环境的关系 内部环境与内部控制是相互依存、内部环境与内部控制是相互依存、密不可分的，内部控制作为一个系统，密不可分的，内部控制作为一个系统，必然要与其环境发生相互作用。必然要与其环境发生相互作用。(一一)内部环境是内部控制的内部环境是内部控制的基础基础 (二二)内部环境与内部控制内部环境与内部控制相互联系又相相互联系又相互依存互依存 (三三)内部环境与内部控制内部环境与内部控制相互制衡相互制衡 (四四)内部控制与内部环境的内部控制与内部环境的互动关系互动关系 (一)内部环境是内部控制的基础r 内部环境是内部控制各要素中的一内部环境是内部控制各要素中的一个非常关键的要素，它直接影响着内部个非常关键的要素，它直接影响着内部控制的观念、组成形式、质量和实施，控制的观念、组成形式、质量和实施，是企业内部控制其他要素发挥作用的基是企业内部控制其他要素发挥作用的基础，决定了其他控制要素能否发挥作用，础，决定了其他控制要素能否发挥作用，对企业内部控制系统的实施以及职能的对企业内部控制系统的实施以及职能的发挥产生重大、持久的影响。发挥产生重大、持久的影响。(二)内部环境与内部控制相互联系又相互依存 作为环境和制度，二者相互区别，但在内容上相互联系。作为环境和制度，二者相互区别，但在内容上相互联系。内部环境中一些内容如不相容职务相分离、董事会与内部环境中一些内容如不相容职务相分离、董事会与经理层之间的职责划分和授权控制等也属于内部控制。经理层之间的职责划分和授权控制等也属于内部控制。二者处理的都是董事会、经理层和其他人员之间的关二者处理的都是董事会、经理层和其他人员之间的关系。系。二者也相互影响二者也相互影响:内部环境功能作用的有效发挥，需要内部环境功能作用的有效发挥，需要以健全完善的内部控制的有效运行来推动；完善的内以健全完善的内部控制的有效运行来推动；完善的内部环境有利于内控制度的建立和执行，会促进内部控部环境有利于内控制度的建立和执行，会促进内部控制的不断健全、完善和有效运行。制的不断健全、完善和有效运行。(三)内部环境与内部控制相互制衡 r 内部牵制既是内部控制的一个基本内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容。的原则，也是内部控制的一个基本内容。r 由于受由于受COSOCOSO报告将处于公司治理核报告将处于公司治理核心地位的董事会纳入内部环境中的影响，心地位的董事会纳入内部环境中的影响，内部控制环境运行的好坏又与公司治理内部控制环境运行的好坏又与公司治理紧密关联，完善内部环境就需要建立董紧密关联，完善内部环境就需要建立董事会、监事会、经理层等之间的相互牵事会、监事会、经理层等之间的相互牵制、相互制衡关系。制、相互制衡关系。(四)内部控制与内部环境的互动关系r 企业内部环境与内部控制之间，是一种企业内部环境与内部控制之间，是一种互动关系互动关系，而并非一种单向的传递或影响力的主从关系，或简单的而并非一种单向的传递或影响力的主从关系，或简单的决定与被决定、适应与不适应、选择与被选择的关系。决定与被决定、适应与不适应、选择与被选择的关系。r 两者在企业运作过程中形成两者在企业运作过程中形成相互依赖、相互作用、相互依赖、相互作用、相互渗透、相互制约、相互促进的良性循环相互渗透、相互制约、相互促进的良性循环。即完善的。即完善的内部环境对内部控制运行至关重要；反过来，内部控制内部环境对内部控制运行至关重要；反过来，内部控制也并不只是被动适应内部环境，而是可以根据内部环境也并不只是被动适应内部环境，而是可以根据内部环境的特性及动态变化的一般规律，通过内部控制管理的深的特性及动态变化的一般规律，通过内部控制管理的深入和创新，改善和控制内部环境。入和创新，改善和控制内部环境。本章概要第一节诚信与道德价值观第一节诚信与道德价值观第二节管理哲学和经营风格第二节管理哲学和经营风格第三节董事会与审计委员会第三节董事会与审计委员会第四节组织结构第四节组织结构 第五节责任的分配与授权第五节责任的分配与授权第六节第六节 员工胜任能力员工胜任能力第七节第七节 人力资源政策人力资源政策第八节第八节 错弊及报告错弊及报告第九节第九节 coso新框架中内部环境的原则与要素新框架中内部环境的原则与要素第二章内部环境第二章内部环境第一节诚信与道德价值观第一节诚信与道德价值观第一节诚信与道德价值观第一节诚信与道德价值观企业内部控制学（第二版）35一、诚信与道德价值观的内容一、诚信与道德价值观的内容二、如何建立企业的诚信与道德价值观二、如何建立企业的诚信与道德价值观 这个个问题应分分为两个两个层次：一是企次：一是企业高高层管理人管理人员的的职业操操守；二是守；二是员工的行工的行为守守则。企。企业必必须建立建立这两种两种职业道德道德规范，范，并并监督督执行。行。1.建立高层管理人员职业道德规范建立高层管理人员职业道德规范2.建立员工职业道德规范建立员工职业道德规范3.对员工遵守职业道德规范情况进行监督对员工遵守职业道德规范情况进行监督在现代所有权和经营权相分离的产权格局之下，企业在现代所有权和经营权相分离的产权格局之下，企业目标、管理者目标和生产者的目标不尽相同以及信息目标、管理者目标和生产者的目标不尽相同以及信息不对称等限制，企业高层管理者和员工都会存在不对称等限制，企业高层管理者和员工都会存在“不不道德道德”和逆向选择的风险。另外，在企业运营过程中，和逆向选择的风险。另外，在企业运营过程中，经常由于受到某种压力或诱惑导致舞弊和贪污等，轻经常由于受到某种压力或诱惑导致舞弊和贪污等，轻者带来企业效率低下、声誉受损；重者给企业带来重者带来企业效率低下、声誉受损；重者给企业带来重大损失、埋下隐患。大损失、埋下隐患。所以企业应加强职业道德、诚信道德的教育和氛围培所以企业应加强职业道德、诚信道德的教育和氛围培育，同时采取必要的措施减少错弊发生的机会和可能育，同时采取必要的措施减少错弊发生的机会和可能性。加强企业的内部审核制度和发挥董事会的职能，性。加强企业的内部审核制度和发挥董事会的职能，使其客观地监督企业的高级管理层，使所有雇员形成使其客观地监督企业的高级管理层，使所有雇员形成正确而持续的道德观和价值观，在一般和特定环境下正确而持续的道德观和价值观，在一般和特定环境下能够保持正确的判断。能够保持正确的判断。诚信和道德价值观是一个主体内部环境的关键要素，诚信和道德价值观是一个主体内部环境的关键要素，它影响着企业内部控制其他要素的设计、管理和监控。它影响着企业内部控制其他要素的设计、管理和监控。企业树立道德价值观通常很困难，因为需要考虑多个企业树立道德价值观通常很困难，因为需要考虑多个方面的利益。方面的利益。所谓职业道德，就是同人们的职业活动紧密联系的所谓职业道德，就是同人们的职业活动紧密联系的符合职业特点所要求的道德准则、道德情操与道德品符合职业特点所要求的道德准则、道德情操与道德品质的总和，它既是对本职人员在职业活动中行为的要质的总和，它既是对本职人员在职业活动中行为的要求，同时又是职业对社会所负的道德责任与义务。求，同时又是职业对社会所负的道德责任与义务。职业道德的涵义包括以下几个方面：职业道德的涵义包括以下几个方面：（）职业道德是一种职业规范，受社会普遍的认可。（）职业道德是一种职业规范，受社会普遍的认可。（）职业道德是长期以来自然形成的。（）职业道德是长期以来自然形成的。（）职业道德没有确定形式，通常体现为观念、习惯、（）职业道德没有确定形式，通常体现为观念、习惯、信念等。信念等。（）职业道德依靠文化、内心信念和习惯，通过员工（）职业道德依靠文化、内心信念和习惯，通过员工的自律实现。的自律实现。（）职业道德大多没有实质的约束力和强制力。（）职业道德大多没有实质的约束力和强制力。（）职业道德标准多元化，代表了不同企业可能具有（）职业道德标准多元化，代表了不同企业可能具有不同的价值观。不同的价值观。职业道德主要内容：职业道德主要内容：爱岗敬业，诚实守信，办事爱岗敬业，诚实守信，办事公道，服务群众，奉献社会等。公道，服务群众，奉献社会等。第二节管理哲学和经营风格第二节管理哲学和经营风格第二节管理哲学和经营风格第二节管理哲学和经营风格企业内部控制学（第二版）38一、管理哲学与经营风格的内容一、管理哲学与经营风格的内容二、如何建立企业的管理哲学与经营风格二、如何建立企业的管理哲学与经营风格1.风险的接受程度风险的接受程度(1)实行资金集中管理。实行资金集中管理。(2)实行债务集中管理。实行债务集中管理。(3)对重大合同或需要以企业名义签订的合同实行统一授权、对重大合同或需要以企业名义签订的合同实行统一授权、分级管理。分级管理。(4)重大决策由总裁办公会听取相关部门或专家意见后重大决策由总裁办公会听取相关部门或专家意见后,集体集体合议形成合议形成,报董事会审批。报董事会审批。企业内部控制学（第二版）39(3)资产安全管理。资产安全管理。3.人员的交流与更替人员的交流与更替2.管理层对财务的态度管理层对财务的态度(1)财务管理。财务管理。(2)会计政策选择。会计政策选择。企企业全体全体员工特工特别是高是高级管理人管理人员经营理念和理念和对企企业风险的的认知偏好，都将知偏好，都将给企企业的运的运营打打下烙印。例如下面下烙印。例如下面这些方面：些方面：对待和承担经营风险的方式；对待和承担经营风险的方式；依靠文件化的政策和业绩指标以及报告体依靠文件化的政策和业绩指标以及报告体系等与关键经理人员沟通；系等与关键经理人员沟通；对财务报告的态度和所采取的措施；对财务报告的态度和所采取的措施；对信息处理以及会计功能、人员所持的态对信息处理以及会计功能、人员所持的态度；度；对现有可选择的会计准则和会计数值估计对现有可选择的会计准则和会计数值估计所持有的谨慎或冒进态度等。所持有的谨慎或冒进态度等。第三节第三节第三节第三节 董事会与审计委员会董事会与审计委员会董事会与审计委员会董事会与审计委员会董事会和审计委员会相对于管理层的独立性、董事会和审计委员会董事会和审计委员会相对于管理层的独立性、董事会和审计委员会成员的经验和道德境界、其参与和监督企业活动的范围以及其行为成员的经验和道德境界、其参与和监督企业活动的范围以及其行为的适当性、对管理层提出问题的深度和广度、董事会和审计委员会的适当性、对管理层提出问题的深度和广度、董事会和审计委员会与内外部审计师的关系等是企业风险防范机制的基础。与内外部审计师的关系等是企业风险防范机制的基础。在董事会中，必须有足够数量的独立董事，他们不但要提供合理的在董事会中，必须有足够数量的独立董事，他们不但要提供合理的建议、咨询和指导，而且还要对管理层形成必要的牵制。建议、咨询和指导，而且还要对管理层形成必要的牵制。企业内部控制学（第二版）60一、董事会在内部环境中的地位与功能一、董事会在内部环境中的地位与功能二、董事会责任的相关规定二、董事会责任的相关规定(一一)我国内部控制规范对董事会责任的规定我国内部控制规范对董事会责任的规定(1)董事长董事长(或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人或者法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人,以下简称董事长以下简称董事长)对本企对本企业内部控制的建立、健全和有效实施负责。业内部控制的建立、健全和有效实施负责。(2)经理经理(或者总裁、厂长或者总裁、厂长,以下简称经理以下简称经理)根据法定职权、企业章程和董事会的授权根据法定职权、企业章程和董事会的授权,负负责组织领导本企业内部控制的日常运行。责组织领导本企业内部控制的日常运行。(3)总会计师总会计师(或者财务总监、分管财务会计工作的负责人或者财务总监、分管财务会计工作的负责人,以下简称总会计师以下简称总会计师)在董事长在董事长和经理的领导下和经理的领导下,主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制主要负责与财务报告的真实可靠、资产的安全完整密切相关的内部控制的建立、健全与有效执行。的建立、健全与有效执行。(4)在董事会下设立审计委员会的企业在董事会下设立审计委员会的企业,应当保证审计委员会成员具备良好的职业操守应当保证审计委员会成员具备良好的职业操守和专业胜任能力和专业胜任能力,审计委员会及其成员应当具有相应的独立性。审计委员会及其成员应当具有相应的独立性。企业内部控制学（第二版）61(二二)美国萨奥法案对董事会责任的规定美国萨奥法案对董事会责任的规定1.关于董事和高级经理的责任关于董事和高级经理的责任(1)上市公司所有定期报告上市公司所有定期报告(包括公司依照包括公司依照1934年年证券交易法证券交易法的规定编制的的规定编制的财务报表财务报表)应附有公司应附有公司CEO与与CFO签署的承诺函。签署的承诺函。(2)CEO和和CFO必须返还由于其行为不当而获取的奖金、红利或权益性报酬必须返还由于其行为不当而获取的奖金、红利或权益性报酬,如在如在公司定期报告中发现因实质性违反监管法规而被要求重编财务报表时公司定期报告中发现因实质性违反监管法规而被要求重编财务报表时,公司的公司的CEO、CFO应当将应当将12个月内从公司收到的所有奖金、红利、其他形式的激励性报酬以及买卖个月内从公司收到的所有奖金、红利、其他形式的激励性报酬以及买卖本公司股票所得收益返还给公司。本公司股票所得收益返还给公司。(3)发行人不得向公司董事或高级经理提供个人贷款发行人不得向公司董事或高级经理提供个人贷款,其若有其若有10%的股权变动的股权变动,必须必须在在2个营业日内披露个营业日内披露,并且在养老金计划管制期内并且在养老金计划管制期内,其持有该公司的股票不得进行交易或其持有该公司的股票不得进行交易或从中谋利等。从中谋利等。(4)如果公司如果公司CEO、CFO事先知道违规事项事先知道违规事项,但仍提交承诺函但仍提交承诺函,最多可以判处最多可以判处10年监禁以年监禁以及及100万美元的罚款。万美元的罚款。2.关于董事会下设审计委员会的主要规定关于董事会下设审计委员会的主要规定企业内部控制学（第二版）62(2)审计委员会以董事会下属委员会的身份审计委员会以董事会下属委员会的身份,对聘用会计师事务所、决定其报酬事项以对聘用会计师事务所、决定其报酬事项以及对其进行监督的事项负直接责任。及对其进行监督的事项负直接责任。(3)为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题为保证审计委员会能够及时发现公司的会计和审计问题,还需要建立一套处理举报还需要建立一套处理举报或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制或投诉的工作程序以及相应的监测系统、反应机制。三、如何优化董事会的作用三、如何优化董事会的作用1.完善董事人选的选举和产生制度完善董事人选的选举和产生制度2.弱化大股东对董事会的控制弱化大股东对董事会的控制3.设立董事会决策与监管的支持机构设立董事会决策与监管的支持机构4.杜绝高层管理人员交叉任职杜绝高层管理人员交叉任职(1)发行人必须建立发行人必须建立“完全独立完全独立”的审计委员会。的审计委员会。董事会对内部控制的影响董事会对内部控制的影响 董事会董事会为公司治理的核心，是公司治理的核心，是联系公司系公司的所有者与的所有者与经营者的者的纽带，也是内部控制中控，也是内部控制中控制制环境的重要因素，无境的重要因素，无论对公司治理公司治理结构构还是是对内部控制而言都是至关重要的。内部控制而言都是至关重要的。从内部控制而言，董事会的角色是从内部控制而言，董事会的角色是对责任任进行委托，行委托，对整个公司的内部控制有效性整个公司的内部控制有效性负有有最最终责任。任。董事会是董事会是约束束经营者日常行者日常行为、实现事前帕累托最事前帕累托最优的最合适的手段。的最合适的手段。审计委员会设置审计委员会设置萨班斯一奥克斯利法萨班斯一奥克斯利法该法案不仅把审计委员会提升为公司的该法案不仅把审计委员会提升为公司的法定审计监督机构，更要求审计委员会法定审计监督机构，更要求审计委员会发挥实质上的积极作用，要求所有的上发挥实质上的积极作用，要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，其成员市公司都必须设立审计委员会，其成员必须全部是独立董事，至少有一名财务必须全部是独立董事，至少有一名财务专家负责监管财务报告的编撰过程。专家负责监管财务报告的编撰过程。r萨班斯法案法案萨班斯法案法案第第301301条规定了审计委员会条规定了审计委员会的主要职责的主要职责 r法案规定下的审计委员会能够代表董事会审核财法案规定下的审计委员会能够代表董事会审核财务报表，以此提高财务报告的质量，创造一个减务报表，以此提高财务报告的质量，创造一个减少欺诈机会的纪律和控制氛围，使非执行董事能少欺诈机会的纪律和控制氛围，使非执行董事能够贡献独立的判断，并在企业经营控制中扮演积够贡献独立的判断，并在企业经营控制中扮演积极的角色。通过提供沟通的渠道和讨论关心问题极的角色。通过提供沟通的渠道和讨论关心问题的平台从而加强外部审计人员的地位，通过向内的平台从而加强外部审计人员的地位，通过向内部审计人员提供独立于管理人员的较大的独立性，部审计人员提供独立于管理人员的较大的独立性，强化了内部审计职能的地位，增强了公众对财务强化了内部审计职能的地位，增强了公众对财务报表可靠性和客观性的信心。报表可靠性和客观性的信心。r20022002年年上市公司治理准则上市公司治理准则规范了我国审计委规范了我国审计委员会的职责员会的职责 但缺少相对具体的操作细则但缺少相对具体的操作细则r从上世纪从上世纪9090年代到本世纪初年代到本世纪初 ：尝试引入尝试引入r20012001年年8 8月月2121日：证监会发布日：证监会发布关于在上市公司建关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见立独立董事制度的指导意见开始实施的标志开始实施的标志 r20022002年年1 1月月7 7日日:证监会与经贸委证监会与经贸委 上市公司治理准上市公司治理准则则 r20032003年年3 3月月:审计署颁布的审计署颁布的关于内部审计工作规定关于内部审计工作规定 r20042004年年3 3月月:证监会颁布的证监会颁布的期货经纪公司治理准则期货经纪公司治理准则 r20042004年年8 8月月:国资委发布国资委发布中央企业内部审计管理暂中央企业内部审计管理暂行办法行办法 r20072007年年3 3月月9 9日日:证监会发布了证监会发布了关于开展加强上市关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知公司治理专项活动有关事项的通知 审计委员会审计委员会 20022002年年1 1月月7 7日证监会发布的日证监会发布的上市公司治理上市公司治理准则准则规定了上市公司董事会可以按照股东大规定了上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立审计委员会。会的有关决议设立审计委员会。职责职责:(1)(1)提议聘请或更换外部审计机构；提议聘请或更换外部审计机构；(2)(2)监督公司的内部审计制度及其实施；监督公司的内部审计制度及其实施；(3)(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)(4)审核公司的财务信息及其披露；审核公司的财务信息及其披露；(5)(5)审查公司的内控制度。审查公司的内控制度。审计委员会作用审计委员会作用 审计委员会在公司治理过程中很大程度上起审计委员会在公司治理过程中很大程度上起着着一种沟通公司管理人员、董事会、内部审计人员一种沟通公司管理人员、董事会、内部审计人员和外部审计师桥梁的作用，对各个部分的责任履行和外部审计师桥梁的作用，对各个部分的责任履行情况享有一定的检督权情况享有一定的检督权，在很大程度上保证了其他，在很大程度上保证了其他各个部门责任的及时到位。各个部门责任的及时到位。对上市公司内部控制的效率、效果与财务报对上市公司内部控制的效率、效果与财务报告的可靠性进行的监督，是告的可靠性进行的监督，是公司治理结构的一种过公司治理结构的一种过程监督程监督。因此，完善的审计委员会无疑对规范的资。因此，完善的审计委员会无疑对规范的资本市场和公司治理运作发挥着无比重要的作用。本市场和公司治理运作发挥着无比重要的作用。第四节组织结构第四节组织结构第四节组织结构第四节组织结构 企业内部控制学（第二版）40一、组织结构的概念及作用一、组织结构的概念及作用二、建立组织结构的原则二、建立组织结构的原则1.精简高效原则精简高效原则2.权、责、利一致原则权、责、利一致原则3.经营目标原则经营目标原则4.管理幅度适当原则管理幅度适当原则5.稳定与调整相结合原则稳定与调整相结合原则企业内部控制学（第二版）412.行使董事会在内部控制和风险管理中的职责行使董事会在内部控制和风险管理中的职责3.建立风险管理委员会建立风险管理委员会4.行使总经理在内部控制和风险管理中的作用行使总经理在内部控制和风险管理中的作用5.审计委员会在内部控制和风险管理中的职责审计委员会在内部控制和风险管理中的职责6.其他相关职能部门在内部控制和风险管理中的职责其他相关职能部门在内部控制和风险管理中的职责三、组织结构的构成内容三、组织结构的构成内容1.建立公司法人治理结构建立公司法人治理结构风险管理的公司管理的公司组织结构从以下几种角度构从以下几种角度强化了企化了企业利益相关的各个方面利益相关的各个方面对风险管理的关注程度力度。管理的关注程度力度。一是企业的监管角度，从保护投资者和公众的角度越一是企业的监管角度，从保护投资者和公众的角度越来越强化对投资风险和企业管控风险水平状况的披露来越强化对投资风险和企业管控风险水平状况的披露程度；程度；二是从股东的角度，股东越来越希望从加强法律监管二是从股东的角度，股东越来越希望从加强法律监管保护、加强与企业的沟通和加强对企业风险报告的索保护、加强与企业的沟通和加强对企业风险报告的索取等角度来了解企业的风险；取等角度来了解企业的风险；三是从企业董事会的角度，董事会在职能方面越来越三是从企业董事会的角度，董事会在职能方面越来越常规化的和科学化的关注风险和履行对企业风险管控常规化的和科学化的关注风险和履行对企业风险管控水平的日常监管力度，例如包括成立在董事会直接领水平的日常监管力度，例如包括成立在董事会直接领导下的风险管理委员会从而代表董事会管理和监督导下的风险管理委员会从而代表董事会管理和监督企企业风险管理业风险管理日常职能；日常职能；四是从经营层角度，经营层成立风险管理部而代表经四是从经营层角度，经营层成立风险管理部而代表经营层具体执行就企业风险管理的日常执行落实工作；营层具体执行就企业风险管理的日常执行落实工作；五是从风险管理的岗位设置，企业设置五是从风险管理的岗位设置，企业设置首席风险官首席风险官、风险经理和风险责任人等专职或兼职岗位，从而从岗风险经理和风险责任人等专职或兼职岗位，从而从岗位的角度保障企业风险管理的落实与执行。位的角度保障企业风险管理的落实与执行。组织架构的定义企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第 1 号号组织架构组织架构第二条规定：第二条规定：“本指引所称本指引所称组织架构组织架构，是指企业按照国家有关法，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。员编制、工作程序和相关要求的制度安排。”其中，其中，核心核心是完善公司治理结构，健全企业内部管是完善公司治理结构，健全企业内部管理体制和运行机制。理体制和运行机制。组织架构组织架构分为分为治理结构治理结构和和内部机构内部机构两个两个层面。层面。（一）治理结构（一）治理结构（二）内部机构（二）内部机构（三）治理结构和内部机构的关系（三）治理结构和内部机构的关系治理结构治理结构，即，即企业治理层面的组织架构企业治理层面的组织架构，是与外部主体发生各项经济关系的法人是与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，它可以使企业成为所必备的组织基础，它可以使企业成为在法律上具有独立责任的主体，从而使在法律上具有独立责任的主体，从而使得企业能够在法律许可的范围内拥有特得企业能够在法律许可的范围内拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。相关方的基本权益。公司治理结构可以分为：公司治理结构可以分为：狭义狭义：是解决：是解决所有者对经营者所有者对经营者的监督与制衡问的监督与制衡问题（题（内部治理结构内部治理结构：包括由股东会、董事会、：包括由股东会、董事会、监事会、经理层构成的内部治理结构及由选择监事会、经理层构成的内部治理结构及由选择机制、激励机制、约束机制、决策机制构成的机制、激励机制、约束机制、决策机制构成的内部治理机制）。内部治理机制）。广义广义：是用来协调：是用来协调公司所有的权益主体之间公司所有的权益主体之间的的制衡关系的体系（内部治理结构和外部治理结制衡关系的体系（内部治理结构和外部治理结构）。构）。外部治理结构外部治理结构：包括由证券市场、金融机构、：包括由证券市场、金融机构、产品市场、经理市场、政府规制构成的外部治产品市场、经理市场、政府规制构成的外部治理结构和由投资机制、选购机制、竞争机制、理结构和由投资机制、选购机制、竞争机制、规划机制构成的外部治理机制。规划机制构成的外部治理机制。公司治理结构公司治理结构公司治理结构包括股东大会（权力机构）、董事会（决公司治理结构包括股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、经理层（日常管理机策机构）、监事会（监督机构）、经理层（日常管理机构）。构）。董事会董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。权。监事会监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。他高级管理人员依法履行职责。经理层经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。主持企业的生产经营管理工作。公司监控机制公司监控机制股东（大）会股东（大）会董事会董事会监事会监事会经理层经理层审计委员会审计委员会委托委托委托委托委托委托监督监督监督监督监督监督委委托托监监督督内部机构内部机构，即，即企业内部机构层面的组织企业内部机构层面的组织架构架构。它是指企业根据业务发展需要，。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。供组织机构的支撑平台。企企业的的组织结构构为公司活公司活动提供提供计划、划、执行、控制和行、控制和监督督职能的整体框架。在能的整体框架。在组织结构方面企构方面企业要把握以下要把握以下几几项工作内容：工作内容：组织结构的合适性及其提供管理企业所需信息的沟通能组织结构的合适性及其提供管理企业所需信息的沟通能力；力；各主管人员所负责任的适当性；各主管人员所负责任的适当性；按照主管人员所担负的责任判断其是否具备足够的知识按照主管人员所担负的责任判断其是否具备足够的知识及丰富的经验；及丰富的经验；当环境改变时企业配合改变其组织结构的程度；当环境改变时企业配合改变其组织结构的程度；员工（尤其是负责管理及监督职能的员工）人数的充足员工（尤其是负责管理及监督职能的员工）人数的充足程度等。程度等。第五节责任的分配与授权第五节责任的分配与授权第五节责任的分配与授权第五节责任的分配与授权企业内部控制学（第二版）42一、责任的分配与授权概述一、责任的分配与授权概述责任的分配与授权强调对组织内责任的分配与授权强调对组织内的全部活动要合理有效地分配职的全部活动要合理有效地分配职责和权限，并为执行任务和承担责和权限，并为执行任务和承担职责的组织成员特别是关键岗位职责的组织成员特别是关键岗位的人员，提供和配备所需的资源的人员，提供和配备所需的资源并确保他们的经验和知识与职责并确保他们的经验和知识与职责权限相匹配，要使所有员工了解权限相匹配，要使所有员工了解他们的工作行为、职责担负形式他们的工作行为、职责担负形式和认可方式及其与达成组织目标和认可方式及其与达成组织目标的关系。的关系。合理的权责分派关系到个人和团合理的权责分派关系到个人和团队在遭遇和解决问题时的主动性，队在遭遇和解决问题时的主动性，也关系到员工所享有权利的上限。也关系到员工所享有权利的上限。伴随着组织结构伴随着组织结构“扁平化扁平化”的发展的发展趋势，增加授权无疑对员工胜任趋势，增加授权无疑对员工胜任能力和受托责任赋予了更高水平能力和受托责任赋予了更高水平的要求。各个层面权利和责任的的要求。各个层面权利和责任的分配对企业风险管理的有效性具分配对企业风险管理的有效性具有重要影响。有重要影响。我国我国权责分配体系分配体系公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内层（日常管理机构）这四个法定刚性机构为内控的建立、职责分工与制约提供了基本的组织控的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架。框架。负负责责内内部部控控制制的的建建立立健健全全和和有效实施有效实施负负责责组组织织领领导导内内部部控控制制日日常常运行运行结结合合内内部部审审计计监监督督，对对内内部部控控制制有有效效性性进行监督检查进行监督检查股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层监事会监事会对对董董事事会会建建立立与与实实施施内内部部控控制制进进行行监监督督职能部门职能部门控控制制决决策策执执行行监监督督负负责责审审查查内内部部控控制制，监监督督内内部部控控制制的的有有效效实实施施和和自自我我评评价价情情况况，协协调调内内部部控控制审计制审计审计委员会审计委员会内审机构内审机构岗位人员岗位人员监督岗位监督岗位二、如何构建合理的责任分配与授权体系二、如何构建合理的责任分配与授权体系(1)企业制定权责指引，明确各部门、各岗位应承担的权利和责任,并随着企业的发展及时进行维护更新。(2)企业根据运营目标、职能和监管要求,明确各部门的职责。(3)企业在明确各部门职责的基础上,组织实施员工岗位职责的描述,将各部门职责分解到具体岗位。(4)通过对岗位职责描述的规范和完善,明确各岗位在处理有关业务时所具有的权利。(5)企业规定授权人有权对受托人履行授权的行为进行监督、检查,发现受托人有不当行为时,应及时给予批评纠正,情况严重时应撤销对其的授权。(6)企业规范信息系统的授权原则,以确保相关人员获得信息系统的授权。企业内部控制学（第二版）43三、各主要部门的具体职责三、各主要部门的具体职责 1.股股东大会的大会的职责(1)决定公司的经营方针和投资计划。决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。决定有关董事、监事的报酬事项。(3)审议批准董事会的报告。审议批准董事会的报告。(4)审议批准监事会或者监事的报告。审议批准监事会或者监事的报告。(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议。对公司增加或者减少注册资本作出决议。(8)对发行公司债券作出决议。对发行公司债券作出决议。(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(10)修改公司章程。修改公司章程。(11)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。企业内部控制学（第二版）44 2.监事会的事会的职责(1)对董事会的重大决策和公司的日常经营活动进行监督。对董事会的重大决策和公司的日常经营活动进行监督。(2)检查财务账目和有关资料检查财务账目和有关资料,核查财务账目的真实性核查财务账目的真实性,必要时可对经理和有关人员必要时可对经理和有关人员提出质询。提出质询。(3)对董事会成员、经理班子成员和财务总监等高级管理人员的经营业绩和综合素质对董事会成员、经理班子成员和财务总监等高级管理人员的经营业绩和综合素质进行监督和记录进行监督和记录,并有权向出资方、董事会提出对上述人员的任免和奖惩的建议。并有权向出资方、董事会提出对上述人员的任免和奖惩的建议。(4)当公司董事和经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程当公司董事和经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害企业利益时以及损害企业利益时,应及时建议董事会停止该项行为应及时建议董事会停止该项行为,并要求董事会复议并要求董事会复议,同时报告出资方同时报告出资方,必要时有权对公司重大经济事项提出审计建议。必要时有权对公司重大经济事项提出审计建议。(5)列席董事会会议列席董事会会议,必要时可指定监事列席经理办公会议。必要时可指定监事列席经理办公会议。(6)提议召开临时股东会。提议召开临时股东会。(7)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。企业内部控制学（第二版）45(1)召集股东会会议召集股东会会议,并向股东会报告工作。并向股东会报告工作。(2)执行股东会的决议。执行股东会的决议。(3)决定公司的经营计划和投资方案。决定公司的经营计划和投资方案。(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。(8)决定公司内部管理机构的设置。决定公司内部管理机构的设置。(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。司副经理、财务负责人及其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度。制定公司的基本管理制度。(11)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。3.董事会的董事会的职责企业内部控制学（第二版）464.薪酬与考核委薪酬与考核委员会的会的职责(1)研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准研究董事、经理及其他高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议。进行考核并提出建议。(2)根据董事、经理及其他高级管理人员的岗位的主要范围、职责和重要性并参考其根据董事、经理及其他高级管理人员的岗位的主要范围、职责和重要性并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平他相关企业、相关岗位的薪酬水平,制订薪酬计划或方案制订薪酬计划或方案,薪酬计划或方案包括但不限于薪酬计划或方案包括但不限于:绩绩效评价标准、程序及主要评价体系效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。奖励和惩罚的主要方案和制度等。(3)审查公司董事审查公司董事(非独立非独立)、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考核年度绩效考核,并提交考核评价意见和独立董事互评结果。并提交考核评价意见和独立董事互评结果。(4)对公司薪酬制度执行情况进行监督。对公司薪酬制度执行情况进行监督。(5)董事会授权的其他事宜。董事会授权的其他事宜。(6)委员会在行使以上职能前委员会在行使以上职能前,可以聘请专业咨询机构予以协助。可以聘请专业咨询机构予以协助。5.审计委委员会的会的职责(1)监督财务报告监督财务报告。(2)保证审计质量保证审计质量。(3)评价内部控制。评价内部控制。企业内部控制学（第二版）476.风险管理委管理委员会的会的职责(1)提交全面风险管理年度报告。提交全面风险管理年度报告。(2)审议风险管理策略和重大风险管理解决方案。审议风险管理策略和重大风险管理解决方案。(3)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。以及重大决策的风险评估报告。(4)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。(5)审议风险管理组织机构设置及职责方案。审议风险管理组织机构设置及职责方案。(6)办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。办理董事会授权的有关全面风险管理的其他事项。7.战略委略委员会的会的职责(1)组织开展公司战略问题的研究组织开展公司战略问题的研究,就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投就发展战略、产品战略、技术与创新战略、投资战略等为董事会决策提供参考意见。资战略等为董事会决策提供参考意见。(2)组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响,研究国内外同行业公司的研究国内外同行业公司的发展动向发展动向,并可以就某课题委托专门机构进行研究。并可以就某课题委托专门机构进行研究。企业内部控制学（第二版）48(3)结合公司发展需要结合公司发展需要,向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。面的意见和建议。(4)调查和分析有关重大战略与措施的执行情况调查和分析有关重大战略与措施的执行情况,向董事会提出改进和调整建议。向董事会提出改进和调整建议。(5)对公司职能部门拟定的有关长远规划、重大投资项目方案或战略性建议等在董对公司职能部门拟定的有关长远规划、重大投资项目方案或战略性建议等在董事会审议前先行研究论证事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见。为董事会正式审议提供参考意见。(6)审查公司对董事会投资决议的执行情况审查公司对董事会投资决议的执行情况,根据情况向董事会提请调整投资的建议。根据情况向董事会提请调整投资的建议。(7)在年度董事会上汇报委员会上一年度工作情况和本年度工作计划。在年度董事会上汇报委员会上一年度工作情况和本年度工作计划。(8)完成董事会交办的其他工作。完成董事会交办的其他工作。8.投投资决策委决策委员会的会的职责(1)投资决策委员会是公司负责投资决策的最高机构。投资决策委员会是公司负责投资决策的最高机构。(2)投资决策委员会还负责制定投资的风险政策和控制投资风险的措施投资决策委员会还负责制定投资的风险政策和控制投资风险的措施,并对其执行并对其执行情况进行情况进行检查监督。检查监督。企业内部控制学（第二版）49(3)审议公司投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和审议公司投资超过公司目前主要经营方向、经营范围的项目以及董事会和经营管理班子认为需要投资决策委员会作出评价和决策的投资项目。经营管理班子认为需要投资决策委员会作出评价和决策的投资项目。(4)投资决策委员会则将对这些项目进行可行性论证投资决策委员会则将对这些项目进行可行性论证,并对可行性报告以及项目有并对可行性报告以及项目有关人员进行质询关人员进行质询,在此基础上在此基础上,投资决策委员会对项目进行表决投资决策委员会对项目进行表决,一般项目须超过参加一般项目须超过参加表决人数半数以上同意方能获得通过。表决人数半数以上同意方能获得通过。9.顾问委委员会的会的职责10.提名委提名委员会的会的职责(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。出建议。(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议。并向董事会提出建议。(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。(