资本运营与资料新风险管理(-)课件

资本运营与风险管理资本运营与风险管理 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）内容：内容：第一章第一章 公司上市公司上市 第二章第二章 企业并购企业并购 第三章第三章 管理层收购管理层收购 第一部分第一部分 资本运营（上）资本运营（上）案例：案例：1、股票上市案例：中信泰富与荣智健、股票上市案例：中信泰富与荣智健 2、企业并购案例：超级买家复星集团、企业并购案例：超级买家复星集团 3、管理层持股案例：华为的冬天、管理层持股案例：华为的冬天 第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的二、股票上市二、股票上市三、政策鼓励三、政策鼓励第一章第一章 公司上市公司上市 公司股票上市是公司进行资本运营的舞公司股票上市是公司进行资本运营的舞台，在企业融资、投资、兼并方面扮演台，在企业融资、投资、兼并方面扮演着十分重要的角色。着十分重要的角色。做一个规范的公司，将公开上市作为公做一个规范的公司，将公开上市作为公司的第一目标，以便构筑这个舞台。司的第一目标，以便构筑这个舞台。第一章第一章 公司上市公司上市 一、上市目的一、上市目的融资和再融资融资和再融资 为公司超常规发展提供条件为公司超常规发展提供条件财富效应（老板发大财，职工发小财）财富效应（老板发大财，职工发小财）知名度、信誉与品牌效应知名度、信誉与品牌效应提高公司规范化经营管理水平提高公司规范化经营管理水平 健全健全激励机制激励机制（长期稳定发展）（长期稳定发展）其他：关联交易，关联担保、套现等。其他：关联交易，关联担保、套现等。第一章第一章 公司上市公司上市用友上市：用友上市：1988年，王文京用年，王文京用5万元开创用万元开创用友，友，99年改制为股份有限公司，年改制为股份有限公司，01年年4月在月在上交所上市。上市前用友上交所上市。上市前用友8400万资产（评估万资产（评估后）折股后）折股7500万，而股民用万，而股民用9.17亿现金折股亿现金折股2500万，每股股票溢价高达万，每股股票溢价高达36.68元。元。用友股价最高时曾超过用友股价最高时曾超过100元，王文京个人元，王文京个人控制着控制着55.2的股份，照此计算，其身价最的股份，照此计算，其身价最高时多达高时多达50多亿人民币。多亿人民币。为此为此CCTV将王评为将王评为“2001年度经济人物年度经济人物”；财富财富将他纳入将他纳入“中国中国100首富之列首富之列”。第一章第一章 公司上市公司上市 上市的上市的不利方面：不利方面：股权分散，容易被收购兼并；股权分散，容易被收购兼并；照章纳税，偷税漏税的事不能干了；照章纳税，偷税漏税的事不能干了；财务规范，造假注水不行了；财务规范，造假注水不行了；信息公开，做企业的难度大大增加；信息公开，做企业的难度大大增加；社会监督，特别是新闻媒体曝光。社会监督，特别是新闻媒体曝光。国内许多企业因为不规范，上市之后纷国内许多企业因为不规范，上市之后纷纷出事纷出事，让投资者遭受了惨重损失。，让投资者遭受了惨重损失。第一章第一章 公司上市公司上市二、股票上市二、股票上市 1、国内上市、国内上市为了便于更多的企业上市，为了便于更多的企业上市，20062006年年5 5月月1818日，中国证监会公布日，中国证监会公布首次公开发行股票首次公开发行股票并上市管理办法并上市管理办法，对公司上市条件作出，对公司上市条件作出了重大修改，缩短了公司的上市时间，降了重大修改，缩短了公司的上市时间，降低了公司的上市要求。低了公司的上市要求。即将推出的创业板，对科技类公司的上市即将推出的创业板，对科技类公司的上市条件又有了较大幅度的降低。条件又有了较大幅度的降低。主板和中小板上市的主要财务条件主板和中小板上市的主要财务条件 1 1、取消一年上市辅导期；取消一年上市辅导期；2 2、发行前股本不少于、发行前股本不少于30003000万；万；3 3、连续、连续3 3年盈利，累计净利润超过年盈利，累计净利润超过30003000万；万；4 4、3 3年累计营业收入超过年累计营业收入超过3 3个亿，或者个亿，或者3 3年年累计现金流入累计现金流入50005000万。万。5 5、最近一期无形资产占净资产比例不高最近一期无形资产占净资产比例不高于于20%20%，不存在人为弥补亏损情况。，不存在人为弥补亏损情况。创业板上市主要财务条件一创业板上市主要财务条件一(征求意见稿征求意见稿)发行后总股本不得少于发行后总股本不得少于30003000万元；万元；最近两年内主营业务收入占其总收入的比最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于例不得低于50%50%；最近两个会计年度净利润均为正数，且累最近两个会计年度净利润均为正数，且累计不低于计不低于10001000万元；万元；最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于20002000万元；万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高最近一期末无形资产占净资产的比例不高于于30%30%。创业板上市主要财务条件二创业板上市主要财务条件二(征求意见稿征求意见稿)发行后总股本不得少于发行后总股本不得少于30003000万元；万元；最近两年内主营业务收入占其总收入的比最近两年内主营业务收入占其总收入的比例不得低于例不得低于50%50%；最近一个会计年度净利润不少于最近一个会计年度净利润不少于500500万；万；最近一个会计年度营业收入不低于最近一个会计年度营业收入不低于30003000万万元，且增幅不低于元，且增幅不低于30%30%；最近一期末净资产不少于最近一期末净资产不少于15001500万元；万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高最近一期末无形资产占净资产的比例不高于于50%50%。第一章第一章 公司上市公司上市但对民企国内上市增加了难度。中国证但对民企国内上市增加了难度。中国证监会于监会于2003年年9月月21日公布了日公布了关于进一关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通步规范股票首次发行上市有关工作的通知知。通知规定，自。通知规定，自2004年年1月月1日起，日起，股份公司必须设立满股份公司必须设立满3年才能申请发行上年才能申请发行上市。但国有企业或经国务院批准豁免期市。但国有企业或经国务院批准豁免期限的公司，可不受此限制。限的公司，可不受此限制。因此，许多中国民企走上了海外上市之因此，许多中国民企走上了海外上市之路。路。第一章第一章 公司上市公司上市 2、海外上市、海外上市海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国海外上市的最大特点就是上市门槛低。与国内市场相比，资本规模和营收规模要求低，内市场相比，资本规模和营收规模要求低，通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再通常无盈利要求，无持续经营时间要求。再融资也十分方便等。融资也十分方便等。海外创业板是专为中小高科技企业股票上市海外创业板是专为中小高科技企业股票上市而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和而设立。便于解决风险投资的投入、盘活和退出问题，有利于形成风险投资与高科技产退出问题，有利于形成风险投资与高科技产业发展之间的良性循环。业发展之间的良性循环。但海外上市的监管十分严格。但海外上市的监管十分严格。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准一美国那斯达克市场上市标准一 有形净资产达有形净资产达1800万美元的上市条件：万美元的上市条件：（1）不设盈利要求；）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限不低于）经营年限不低于2年；年；（4）发发行行价价值值不不低低于于1800万万美美元元，最最低低股股价价5美元；美元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准二美国那斯达克市场上市标准二有形净资产达有形净资产达600万美元的上市条件：万美元的上市条件：（1）最最近近财财政政年年度度或或前前三三年年的的两两个个财财政政年年度度的的税前利润不低于税前利润不低于100万美元；万美元；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限未要求；）经营年限未要求；（4）发发行行价价值值不不低低于于800万万美美元元，最最低低股股价价5美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准三美国那斯达克市场上市标准三 总资产及总收入均达到总资产及总收入均达到75万美元的上市条件：万美元的上市条件：（1）不设盈利要求；）不设盈利要求；（2）公众持有股份不低于）公众持有股份不低于110万股；万股；（3）经营年限未要求；）经营年限未要求；（4）发发行行价价值值不不低低于于2000万万美美元元，最最低低股股价价5美元；美元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于400名；名；（6）至少）至少4名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 美国那斯达克市场上市标准四美国那斯达克市场上市标准四 那斯达克小型市场的上市条件：那斯达克小型市场的上市条件：（1）净有形资产）净有形资产400万美元或净利润万美元或净利润75万美元；万美元；（2）公众持有股票不抵于）公众持有股票不抵于100万股；万股；（3）经营年限）经营年限1年或总市值年或总市值5000万美元；万美元；（4）发发行行价价值值不不低低于于500万万美美元元，最最低低股股价价4美美元；元；（5）股东人数不少于）股东人数不少于300名；名；（6）至少）至少3名做市商。名做市商。第一章第一章 公司上市公司上市 境内外公司上市比较境内外公司上市比较 IPO溢价溢价 上市成本上市成本 上市准备上市准备 维护成本维护成本 国内国内 20左右左右 2-5%难而长难而长 低低 香港香港 10左右左右 8-10%中等中等 中中 美国美国 30左右左右 12-16%易而短易而短 高高 注：注：IPO溢价溢价股票首发市盈率股票首发市盈率 上市成本上市成本占首发融资额的百分数占首发融资额的百分数 大力发展资本市场大力发展资本市场 三、政策鼓励三、政策鼓励近年来国家出台了一系列鼓励企业境内近年来国家出台了一系列鼓励企业境内外上市的政策。外上市的政策。20042004年年1 1月月3131日日，国务院颁发了，国务院颁发了国务院国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见的若干意见，简称，简称“九条意见九条意见”。大力发展资本市场大力发展资本市场一一是是有有利利于于完完善善社社会会主主义义市市场场经经济济体体制制，有有利利于于国国有有经经济济的的结结构构调调整整和和战战略略性性改改组，加快非国有经济发展。组，加快非国有经济发展。二二是是更更大大程程度度地地发发挥挥资资本本市市场场优优化化资资源源配配置置的的功功能能，有有利利于于将将社社会会资资金金有有效效地地转化为长期投资，促进转化为长期投资，促进企业快速发展企业快速发展。三三是是有有利利于于提提高高直直接接融融资资比比例例，完完善善金金融融市市场场结结构构，提提高高金金融融市市场场效效率率，维维护护金融安全。金融安全。大力发展资本市场大力发展资本市场文件说：文件说：“大力发展资本市场是一项重大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义意义”。“是党中央、国务院从全局和是党中央、国务院从全局和战略出发作出的重要决策战略出发作出的重要决策”。文件要求：文件要求：“各地区、各部门务必高度各地区、各部门务必高度重视，树立全局观念，充分认识发展资重视，树立全局观念，充分认识发展资本市场的重要性，坚定信心、抓住机遇、本市场的重要性，坚定信心、抓住机遇、开拓创新开拓创新”。思考题思考题 1 1、公司股票公开上市的利弊得失？、公司股票公开上市的利弊得失？2 2、国内股票公开上市的财务条件？、国内股票公开上市的财务条件？3 3、直接上市与买壳上市的主要区别？、直接上市与买壳上市的主要区别？4 4、与与国国内内上上市市相相比比，国国外外上上市市的的主主要要特特点？点？第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机二、并购方式二、并购方式三、价值评估三、价值评估四、资源整合四、资源整合第二章第二章 企业并购企业并购 企企业业，特特别别是是大大型型企企业业应应该该将将企企业业的的经经营营思思路路和和重重心心逐逐步步“从从买买产产品品卖卖产产品品转转移到买公司卖公司移到买公司卖公司”。诺诺贝贝尔尔经经济济学学奖奖获获得得者者乔乔治治施施蒂蒂格格勒勒曾曾经经说说过过：“没没有有一一个个美美国国大大公公司司不不是是通通过过兼兼并并而而成成长长起起来来的的，几几乎乎没没有有一一个个美国大公司是靠内部扩张成长起来的美国大公司是靠内部扩张成长起来的”。第二章第二章 企业并购企业并购 一、并购动机一、并购动机 并并购购是是企企业业在在激激烈烈的的市市场场竞竞争争中中“生生存存的的法法则则”和和“优优胜胜劣劣汰汰”的的游游戏戏，是是企企业业迅迅速壮大、强大的有效途径。通过并购速壮大、强大的有效途径。通过并购 1、迅速扩大公司的经营规模；、迅速扩大公司的经营规模；2、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；、抢夺对手的市场份额，击败竞争对手；3、改善公司的财务营收，降低财务成本；、改善公司的财务营收，降低财务成本；4、保持企业的生命力长盛不衰。、保持企业的生命力长盛不衰。第二章第二章 企业并购企业并购 二、二、并购方式并购方式 1、横向并购、横向并购目标公司的业务与公司自身的业务相同或者目标公司的业务与公司自身的业务相同或者类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的类似，并购这类目标公司有助于扩大公司的经营规模，增强行业的集中度和对市场的控经营规模，增强行业的集中度和对市场的控制力，实现规模经济效应。当行业由一家或制力，实现规模经济效应。当行业由一家或者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激者几家垄断时，能有效地降低市场竞争的激烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三烈程度。因此通常要做到行业或分支的前三名。名。但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法但横向并购形成的行业垄断会受到反垄断法的制约。的制约。第二章第二章 企业并购企业并购 2 2、纵向并购、纵向并购 目标公司的经营业务与本公司的业务具目标公司的经营业务与本公司的业务具有垂直相关性，即上下游关系，并购这有垂直相关性，即上下游关系，并购这类目标公司有助于企业加强生产要素的类目标公司有助于企业加强生产要素的优化组合，节约交易成本，发挥协同效优化组合，节约交易成本，发挥协同效应。应。通过对原料、生产、通过对原料、生产、销售渠道以及最终销售渠道以及最终客户的连环控制来实现对市场的全面控客户的连环控制来实现对市场的全面控制，实现纵向一体化，从根本上杜绝竞制，实现纵向一体化，从根本上杜绝竞争对手的牵制和潜在对手的加入。争对手的牵制和潜在对手的加入。第二章第二章 企业并购企业并购 3、跨行并购、跨行并购目标公司的业务范围虽与兼并公司无相目标公司的业务范围虽与兼并公司无相关性，但是目标公司业绩优良，具有较关性，但是目标公司业绩优良，具有较强的增值潜力，控制这类公司有助于增强的增值潜力，控制这类公司有助于增强企业的综合竞争能力，实现公司经营强企业的综合竞争能力，实现公司经营多元化。多元化。每个行业都有周期性，企业规模越大越每个行业都有周期性，企业规模越大越难调头，经营多元化能使企业达到分散难调头，经营多元化能使企业达到分散经营风险的目的。经营风险的目的。第二章第二章 企业并购企业并购 三、价值评估三、价值评估在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过在并购中所碰到的最复杂的问题，莫过于对目标公司的价值评估，这是因为在于对目标公司的价值评估，这是因为在会计准则的运用，无形资产的估价，财会计准则的运用，无形资产的估价，财务数据的可靠性等方面存在着太多的变务数据的可靠性等方面存在着太多的变数。数。能否发现被收购公司的真正价值是并购能否发现被收购公司的真正价值是并购交易中最为关键的环节。交易中最为关键的环节。公司价值评估的三种基本方法：公司价值评估的三种基本方法：第二章第二章 企业并购企业并购 1、资产法、资产法资资产产法法（又又称称重重置置成成本本法法）目目标标公公司司的的价价值值是是根根据据一一套套特特定定原原则则调调整整资资产产负负债债表表中中的的帐帐面面价价值值来来确确定定。该该方方法法主主要要适适用用于于特特定定的的、易易于于估估价价的的有有形形资资产产或者无形资产。或者无形资产。投投机机性性的的购购买买者者经经常常使使用用资资产产法法，他他们们往往往往寻寻找找那那些些在在不不利利条条件件下下必必须须出出售售企企业的卖方。业的卖方。第二章第二章 企业并购企业并购 2、收益法、收益法收益法收益法（又称为收益现值法）（又称为收益现值法）目标目标公司的价值就是未来收益的现值，其中公司的价值就是未来收益的现值，其中折现率反映了投资的风险回报率。该方折现率反映了投资的风险回报率。该方法法便于买卖双方计算出目标公司的公平便于买卖双方计算出目标公司的公平市值及投资价值。市值及投资价值。但成功运用收益法并不是一件易事，因但成功运用收益法并不是一件易事，因为价值的每一个关键因素为价值的每一个关键因素投资回报投资回报和回报率都需要进行准确的预测。和回报率都需要进行准确的预测。第二章第二章 企业并购企业并购 资产法与收益法的简单比较资产法与收益法的简单比较 净资产净资产 收购价格收购价格 每年收益每年收益 年收益率年收益率A公司公司 500万万 400万万 60万万 15%B公司公司 300万万 400万万 80万万 20%从资产法角度：收购从资产法角度：收购A公司比收购公司比收购B公司好；公司好；从收益法角度：收购从收益法角度：收购B公司比收购公司比收购A公司好。公司好。第二章第二章 企业并购企业并购 3、市场法、市场法市场法市场法（又称为类比法）（又称为类比法）目标公司目标公司的价值决定于市场对另一相似企业支付的价值决定于市场对另一相似企业支付的价格。即的价格。即“人们不会为一项事物支付人们不会为一项事物支付超过获得其替代物成本的价格超过获得其替代物成本的价格”。该方法要求该方法要求“要有足够的类似案例公司要有足够的类似案例公司可以比较可以比较”。另外，选择合适的乘数来。另外，选择合适的乘数来刻划企业的业绩是关键。刻划企业的业绩是关键。第二章第二章 企业并购企业并购总的来说，企业的价值评估是一项技术总的来说，企业的价值评估是一项技术性很强的工作。同一个项目，采用不同性很强的工作。同一个项目，采用不同的价值评估方法，得到的结果有时会大的价值评估方法，得到的结果有时会大相径庭。相径庭。所以给企业家的建议是：这项工作最好所以给企业家的建议是：这项工作最好还是请专业机构或专家来做。还是请专业机构或专家来做。第二章第二章 企业并购企业并购 四、资源整合四、资源整合 事实上事实上“兼并容易，整合难兼并容易，整合难”。1 1、市场整合、市场整合 广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。广告、品牌、营销网络、原料供应、物流配送。2 2、技术整合、技术整合 产产品品研研发发、技技术术专专利利、技技术术标标准准、产产品品标标准准、生产能力、生产工艺、维修保养。生产能力、生产工艺、维修保养。3 3、人才整合、人才整合 人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。人事调配、聘用制度、薪酬制度、奖惩制度。第二章第二章 企业并购企业并购 整合不好常常会导致并购失败。整合不好常常会导致并购失败。并购失并购失败的原因有很多，最常见的原因有以下败的原因有很多，最常见的原因有以下几方面：几方面：调查研究不足调查研究不足评估价格太高评估价格太高协同效应被夸大协同效应被夸大没有迅速整合资源没有迅速整合资源对并购负面效应估计不足对并购负面效应估计不足第二章第二章 企业并购企业并购没有准确地估计客户的反映没有准确地估计客户的反映与公司战略不一致与公司战略不一致企业文化不兼容企业文化不兼容风险分析不当风险分析不当“CEO自大症自大症”并并购购不不仅仅是是一一种种企企业业扩扩张张的的有有效效战战略略，而而且且是是一一门门高高超超的的经经营营艺艺术术，是是经经营营者者实力、智慧和胆识的结晶。实力、智慧和胆识的结晶。思考题思考题 1 1、企业并购的主要方式及其目的？、企业并购的主要方式及其目的？2 2、公司价值评估的主要方法及其特点？、公司价值评估的主要方法及其特点？3 3、企业并购失败的主要原因？、企业并购失败的主要原因？4 4、反收购的主要策略手段？、反收购的主要策略手段？第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、MBO的概念的概念 二、二、MBO的作用的作用三、三、MBO的实施的实施 第三章第三章 管理层收购管理层收购 一、一、MBO的概念的概念 1、MBO（Management Buy-out），），是指管是指管理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，理层收购公司的股权，改变公司所有者结构，达到控制公司的目的。达到控制公司的目的。MBO的结果是企业的结果是企业的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控的经营者变成了所有者。所以又叫管理层控股。股。2、EBO（Employee Buy-out），），是指员工收是指员工收购公司的股权。通常员工收购强调的不是对购公司的股权。通常员工收购强调的不是对公司的控制，而是将员工利益与公司利益相公司的控制，而是将员工利益与公司利益相结合。所以又叫员工持股。结合。所以又叫员工持股。第三章第三章 管理层收购管理层收购2005年年7月月8日，中华全国工商联合会发日，中华全国工商联合会发布的布的中国民营企业发展报告中国民营企业发展报告蓝皮书蓝皮书指出，全国每年新生民营企业指出，全国每年新生民营企业15万家，万家，死亡死亡10万家；万家；60%的民营企业在的民营企业在5年内破年内破产，产，85%的民营企业在的民营企业在10年内死亡；其年内死亡；其平均寿命只有平均寿命只有2.9年。年。第三章第三章 管理层收购管理层收购为什么中国民营企业的寿命是如此之短为什么中国民营企业的寿命是如此之短呢？呢？许多企业家是这样说的：许多企业家是这样说的：“企业的真正企业的真正压力不是来自于竞争对手压力不是来自于竞争对手 竞争力五竞争力五力模型中的力模型中的五种力量五种力量，而是来自于，而是来自于 第六种力量第六种力量企业的内部企业的内部”。“我的企业不是死在竞争对手手里，而我的企业不是死在竞争对手手里，而是死在是死在自己人自己人手里手里”。第三章第三章 管理层收购管理层收购 二、二、MBO的作用的作用 1、优化产权结构、优化产权结构 解决有人负责的问题解决有人负责的问题 2、形成有效的激励机制、形成有效的激励机制 解决为谁干的问题解决为谁干的问题 3、降低人力成本、降低人力成本 解决高薪带来的问题解决高薪带来的问题 4、内部股权融资、内部股权融资 解决企业资金不足的问题解决企业资金不足的问题第三章第三章 管理层收购管理层收购 三、三、MBO实施实施企业家觉醒企业家觉醒，特别是职业经理人的觉醒，特别是职业经理人的觉醒先行者榜样先行者榜样 金融市场逐步成熟金融市场逐步成熟中介机构逐步配套中介机构逐步配套政策支持（对国有企业来说）政策支持（对国有企业来说）第三章第三章 管理层收购管理层收购 所以，有条件的企业从今天开始就可所以，有条件的企业从今天开始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根据企业的具体情况，不能搞一定要根据企业的具体情况，不能搞一刀切。刀切。千万不要闭门造车，最好聘请有经验千万不要闭门造车，最好聘请有经验的中介机构或者专家共同来完成。的中介机构或者专家共同来完成。第三章第三章 管理层收购管理层收购实施实施MBO需要一个重要的前提条件，需要一个重要的前提条件，这就是：公司要规范，财务要透明，这就是：公司要规范，财务要透明，信息要公开。如果公司不规范，财务信息要公开。如果公司不规范，财务不透明，信息不公开，不透明，信息不公开，MBO很难发挥很难发挥作用，有时甚至还会起反作用。作用，有时甚至还会起反作用。实现公司规范、财务透明、信息公开实现公司规范、财务透明、信息公开的最好途径就是公开上市。的最好途径就是公开上市。第三章第三章 管理层收购管理层收购国有企业的国有企业的MBO就比较困难些，一定就比较困难些，一定要按照政策办事，而且要随时注意政要按照政策办事，而且要随时注意政策的变化。由于政策变化较大，国企策的变化。由于政策变化较大，国企MBO经常会出现这样的情况，今天行，经常会出现这样的情况，今天行，明天就不行；这个地方行，换个地方明天就不行；这个地方行，换个地方就不行。就不行。思考题思考题 1 1、企业实行、企业实行MBOMBO的主要目的？的主要目的？2 2、企业实施、企业实施MBOMBO的前提条件？的前提条件？3 3、分析中国民营企业短命的主要原因？、分析中国民营企业短命的主要原因？4 4、国有企业、国有企业MBOMBO过程中存在的主要问题？过程中存在的主要问题？第二部分第二部分 资本运营（下）资本运营（下）内容：内容：第四章第四章 战略投资战略投资 第五章第五章 跨国经营跨国经营 第六章第六章 风险投资风险投资 第二部分第二部分 资本运营（下）资本运营（下）案例：案例：1、战略投资案例：巴菲特的投资理念战略投资案例：巴菲特的投资理念 2、跨国经营案例：跨国经营的制胜之道、跨国经营案例：跨国经营的制胜之道 3、风险投资案例：无锡尚德的发展之路、风险投资案例：无锡尚德的发展之路第四章第四章 战略投资战略投资 一、战略投资的理念一、战略投资的理念二、二、投资价值分析投资价值分析三、三、EVA经济附加值经济附加值第四章第四章 战略投资战略投资 一、战略投资的理念一、战略投资的理念要想股票上市，难！要想股票上市，难！要想搞好兼并来的企业，更难！要想搞好兼并来的企业，更难！当然要想搞好自己的企业，也不容易！当然要想搞好自己的企业，也不容易！那么怎么办呢？钱总是要赚的。那么怎么办呢？钱总是要赚的。战略投资也许是一种很好的选择。战略投资也许是一种很好的选择。第四章第四章 战略投资战略投资战略投资是指投资人通过购买某家公司的股战略投资是指投资人通过购买某家公司的股权或者某家公司的股票获得收益，而自己并权或者某家公司的股票获得收益，而自己并不直接参与公司的经营决策和日常管理等事不直接参与公司的经营决策和日常管理等事务，完全放手让别人去经营管理。务，完全放手让别人去经营管理。符合战略投资条件的通常是一些规范、公开、符合战略投资条件的通常是一些规范、公开、透明、且经营业绩良好的上市公司。因此透明、且经营业绩良好的上市公司。因此 股权投资是战略投资的主要手段，股权投资是战略投资的主要手段，股票投资是股权投资的最好形式。股票投资是股权投资的最好形式。第四章第四章 战略投资战略投资 二、投资价值分析二、投资价值分析 1、市盈率、市盈率 市盈率市盈率=市场价格市场价格/每股税后收益每股税后收益 R=P/E 例例：某某股股票票市市场场价价格格每每股股10元元，每每股股税税后后利润利润0.5元，则市盈率元，则市盈率=10/0.5=20倍。倍。一般来说，市盈率高意味着股票的投资价值一般来说，市盈率高意味着股票的投资价值小，风险高。国外股市有小，风险高。国外股市有“20倍市盈率具有倍市盈率具有投资价值投资价值”的说法。不过这是一个相对指标，的说法。不过这是一个相对指标，需根据具体情况而定，特别是与无风险利率需根据具体情况而定，特别是与无风险利率水平的高低有关。水平的高低有关。第四章第四章 战略投资战略投资 2 2、市净率市净率 市净率市净率=市场价格市场价格/每股净资产每股净资产 海尔海尔 用友用友 市场价格市场价格 10.0元元 25.0元元 每股净资产每股净资产 5.0元元 5.0元元 市净率市净率 2.0 5.0 从资产价值来说，市净率越低的股票越有投从资产价值来说，市净率越低的股票越有投资价值。投资人购买海尔的股票要比用友股资价值。投资人购买海尔的股票要比用友股票来得合算。但这是问题的一个方面，应根票来得合算。但这是问题的一个方面，应根据具体情况而定。据具体情况而定。第四章第四章 战略投资战略投资 3 3、股票的内在价值、股票的内在价值股票的内在价值可以通过计算每股现值来估股票的内在价值可以通过计算每股现值来估算，用公式表示算，用公式表示 D D（1+g1+g）NPV NPV r r g g式中：式中：NPVNPV股票价值（现值），股票价值（现值），D D 股票股票的现金红利，的现金红利，g g 预期股票红利增长率，预期股票红利增长率，rr投资人期望获得的收益率，又称为贴现投资人期望获得的收益率，又称为贴现率。率。第四章第四章 战略投资战略投资 例如：假设某股票的现金红利是例如：假设某股票的现金红利是1 1元元/每股，每股，预计红利增长率为预计红利增长率为1010，如果投资者希望每，如果投资者希望每年获得年获得1515的收益率，即贴现率为的收益率，即贴现率为15%15%，那，那么该股票现在的合理价格是多少？么该股票现在的合理价格是多少？1+10%1+10%每股现值每股现值 2222元元 15151010该股票的内在价值为该股票的内在价值为2222元。如果市场价格高元。如果市场价格高于于2222元，表示该股票价值被市场高估，不具元，表示该股票价值被市场高估，不具备投资价值；如果市场价格低于备投资价值；如果市场价格低于2222元，表示元，表示该股票价值被市场低估，具有投资价值。该股票价值被市场低估，具有投资价值。第四章第四章 战略投资战略投资 该公式被称为股票的永久增长模型（不变增该公式被称为股票的永久增长模型（不变增长模型）。如果分阶段使用，可形成多种变长模型）。如果分阶段使用，可形成多种变化形式。如两阶段增长模型等，巴菲特就是化形式。如两阶段增长模型等，巴菲特就是采用两阶段增长模型来评价股票的内在价值。采用两阶段增长模型来评价股票的内在价值。如果贴现率小于预期红利增长率，在理论上，如果贴现率小于预期红利增长率，在理论上，该股票的现值将趋于无穷大。也就是说，该该股票的现值将趋于无穷大。也就是说，该股票在任何价位买入，都能达到投资人的预股票在任何价位买入，都能达到投资人的预期收益率。期收益率。当红利增长率当红利增长率g g0 0时，则时，则 NPVNPVD/rD/r第四章第四章 战略投资战略投资 三、三、EVA经济附加值经济附加值 EVA=Q（税后利润）税后利润）-K（资金加权成本）资金加权成本）经经济济附附加加值值即即公公司司额额外外创创造造的的利利润润。反反映映公司超常的盈利能力。公司超常的盈利能力。EVA大大于于0，表表示示公公司司获获得得超超常常的的盈盈利利能能力力，为股东创造了财富；为股东创造了财富；EVA等于等于0，表示公司达到正常的盈利水平。，表示公司达到正常的盈利水平。EVA小小于于0，表表示示公公司司没没有有达达到到正正常常的的盈盈利利水水平，即在消耗股东财富或浪费公司资源。平，即在消耗股东财富或浪费公司资源。第四章第四章 战略投资战略投资 EVA价值评价方法价值评价方法 总股本总股本 税后利润税后利润 每股收益每股收益 A公司公司 1亿亿 3000万万 0.3元元 B公司公司 1亿亿 3000万万 0.3元元 资金占用资金占用 占用成本占用成本 EVA 每股每股EVA A公司公司 10亿亿 2000万万 1000万万 0.1元元 B公司公司 5亿亿 1000万万 2000万万 0.2元元第四章第四章 战略投资战略投资 EVA方法运用方法运用 1、一种新的企业财务评价方法，可以弥、一种新的企业财务评价方法，可以弥补现行财务评价方法的不足；补现行财务评价方法的不足；2、一种新的企业管理方法、一种新的企业管理方法价值管理；价值管理；3、一种新的评估企业价值的方法；、一种新的评估企业价值的方法；4、一种新的分析股票投资价值的方法。、一种新的分析股票投资价值的方法。第四章第四章 战略投资战略投资 资金加权成本的确定：资金加权成本的确定：k=kd（D/A）ke（E/A）k资本加权平均成本资本加权平均成本 kd负债成本负债成本 ke股东权益成本股东权益成本 （D/A）负债资产比率负债资产比率 （E/A）股东权益资产比率股东权益资产比率 ke=无风险收益率无风险收益率 +系数系数风险溢价风险溢价第四章第四章 战略投资战略投资 EVA价值评价方法价值评价方法 总股本总股本 税后利润税后利润 每股收益每股收益 股价股价 市盈率市盈率 A公司公司 1亿亿 3000万万 0.3元元 10元元 33.3倍倍 B公司公司 1亿亿 3000万万 0.3元元 10元元 33.3倍倍 总股本总股本 EVA 每股每股EVA 股价股价 EVA市盈率市盈率 A公司公司 1亿亿 1000万万 0.1元元 10元元 100倍倍 B公司公司 1亿亿 2000万万 0.2元元 10元元 50倍倍思考题思考题1 1、战略投资的主要特点？、战略投资的主要特点？2 2、分析股票投资价值的常用方法？、分析股票投资价值的常用方法？3 3、如何确定股票的内在价值？如何确定股票的内在价值？4 4、EVAEVA与与其其它它价价值值评评估估方方法法的的主主要要区区别别？第五章第五章 跨国经营跨国经营 一、世界工厂的麻烦一、世界工厂的麻烦 二、走出去的困难二、走出去的困难 三、走出去的对策三、走出去的对策 第五章第五章 跨国经营跨国经营 一、世界工厂的麻烦一、世界工厂的麻烦中国自中国自2001年加入年加入WTO之后，进出口总之后，进出口总额三年翻一番，额三年翻一番，2004年达到年达到1.15万亿美元，万亿美元，取代日本成为世界第三贸易大国，名副取代日本成为世界第三贸易大国，名副其实的其实的“世界工厂世界工厂”。针对中国的针对中国的“贸易入侵贸易入侵”，许多国家纷，许多国家纷纷设置严厉的贸易壁垒，导致中国与这纷设置严厉的贸易壁垒，导致中国与这些国家的贸易摩擦不断加剧，使中国连些国家的贸易摩擦不断加剧，使中国连续续14年成为世界最大的反倾销受害国。年成为世界最大的反倾销受害国。第五章第五章 跨国经营跨国经营 2001-20062001-2006中国进出口情况中国进出口情况进出口进出口 (亿美元亿美元)增长速度增长速度%出出 口口(亿美元亿美元)增长速度增长速度%进进 口口(亿美元亿美元)增长速度增长速度%20012001509850987.57.5266226626.86.8243624368.28.2200220026208620821.821.83256325622.322.32952295221.221.2200320038512851237.137.14384438434.634.64128412839.939.920042004115481154835.735.75934593435.435.45614561436.036.020052005142211422123.223.27620762028.428.46601660117.617.620062006176071760723.823.89691969127.227.27916791619.919.9第五章第五章 跨国经营跨国经营 除了贸易摩擦之外，我们的麻烦还有：除了贸易摩擦之外，我们的麻烦还有：1、逼人民币升值、逼人民币升值 2、资源消耗巨大、资源消耗巨大 3、环境污染严重、环境污染严重第五章第五章 跨国经营跨国经营80年代日本成为年代日本成为“世界工厂世界工厂”后遭到美后遭到美国、欧盟等西方国家极其严厉的贸易制国、欧盟等西方国家极其严厉的贸易制裁，同时迫使日元大幅度升值，最终导裁，同时迫使日元大幅度升值，最终导致日本经济陷入了长达致日本经济陷入了长达10多年的萧条之多年的萧条之中，至今还没有能够完全走出来。中，至今还没有能够完全走出来。而现在的中国越来越像当年的日本，那而现在的中国越来越像当年的日本，那么中国会不会步日本的后尘呢？么中国会不会步日本的后尘呢？第五章第五章 跨国经营跨国经营 二、走出去的困难二、走出去的困难从表面上看，中国现在面临的问题仅仅从表面上看，中国现在面临的问题仅仅是一个经济发展问题，而实际上，这是是一个经济发展问题，而实际上，这是一个关系到整个中华民族的出路问题。一个关系到整个中华民族的出路问题。如何解决？跨国经营就成为中国的必然如何解决？跨国经营就成为中国的必然选择。选择。为此，党中央国务院早在为此，党中央国务院早在19981998年就提出年就提出了中国企业必须了中国企业必须“走出去走出去”的跨国经营的跨国经营战略。可我们的企业怎么也走不出去。战略。可我们的企业怎么也走不出去。第五章第五章 跨国经营跨国经营中国企业走不出去的主要原因有两个方面，中国企业走不出去的主要原因有两个方面，主观原因和客观原因。主观原因和客观原因。1 1、主观原因、主观原因许多人认为：跨国经营是大企业的事，我现许多人认为：跨国经营是大企业的事，我现在的企业很小，连本省、本市都没有能走出在的企业很小，连本省、本市都没有能走出去，那里还谈得上走出国门，搞跨国经营呢去，那里还谈得上走出国门，搞跨国经营呢？请问现在回国投资的华侨华商，当年出去？请问现在回国投资的华侨华商，当年出去的时候是有钱人还是穷人？改革开放以来到的时候是有钱人还是穷人？改革开放以来到中国来投资的外商，是大企业多还是小企业中国来投资的外商，是大企业多还是小企业多？在世界各地做生意的中国人当中，是浙多？在世界各地做生意的中国人当中，是浙江人潮汕人多还是我们本地人多？这说明了江人潮汕人多还是我们本地人多？这说明了什么？什么？第五章第五章 跨国经营跨国经营 2 2、客观原因、客观原因中国企业走不出去，除了主观原因之中国企业走不出去，除了主观原因之外，存在的客观原因主要是：外，存在的客观原因主要是：1 1 缺乏核心竞争能力缺乏核心竞争能力 2 2 缺乏核心技术缺乏核心技术 3 3 缺乏知名品牌缺乏知名品牌第五章第五章 跨国经营跨国经营 11 缺乏核心竞争力缺乏核心竞争力随着中国经济的快速发展，现在进入世界随着中国经济的快速发展，现在进入世界500强的中国公司越来越多。一方面，反映强的中国公司越来越多。一方面，反映中国企业不断取得可喜成绩；另一方面，也中国企业不断取得可喜成绩；另一方面，也反映出中国企业存在不少问题。反映出中国企业存在不少问题。1）跨国化程度低）跨国化程度低 2）国家垄断经营）国家垄断经营 3）劳动生产率低）劳动生产率低最终导致中国这些大企业在国际上缺乏核心最终导致中国这些大企业在国际上缺乏核心竞争力。竞争力。22家中国企业荣登家中国企业荣登07年年财富财富世界世界500强强 公司名称公司名称0707年排名年排名0606年排名年排名0606年收入年收入0606年利润年利润中国石化中国石化171723231316131637.037.0中国石油中国石油2424393911151115132.6132.6中国国家电网中国国家电网292932321072107222.422.4中国工商银行中国工商银行17017019919936836861.961.9中国移动中国移动18018020220235935962.662.6中国人寿中国人寿1921922172173373371.71.7中国银行中国银行21521525525530730753.753.7中国建设银行中国建设银行23023027727728528558.158.1中国南方电网中国南方电网23723726626627927910.710.7中国电信中国电信27527527927924824822.822.8 公司名称公司名称0707年排名年排名0606年排名年排名0606年收入年收入0606年利润年利润中国农业银行中国农业银行2772773773772442447.37.3中国中化集团中国中化集团2992993043042312313.43.4宝钢宝钢集团集团30730729629622622616.216.2中国铁路工程中国铁路工程3423424414412052051.41.4中国铁道建筑中国铁道建筑3843844854851871870.70.7中国一汽集团中国一汽集团3853854704701871870.70.7中国建筑工程中国建筑工程396396486486182182 2.82.8上汽集团上汽集团402402475475180180 0.90.9中粮集团中粮集团405405463463179179 2.82.8中国五矿中国五矿435435169169 1.5 1.5中海油中海油469469160160 30.0 30.0中国远洋中国远洋488488154154 10.9 10.9第五章第五章 跨国经营跨国经营 22 缺乏核心技术缺乏核心技术2005年年12月，月，国家知识产权局局长田力普说：国家知识产权局局长田力普说：“中国拥有自主知识产权的企业只占企业总中国拥有自主知识产权的企业只占企业总数的数的0.03%，拥有专利技术的企业占，拥有专利技术的企业占1%，拥有注册商标的企业占拥有注册商标的企业占40%”。国资委。国资委160多多家国有大公司一年申请的发明专利只有国外家国有大公司一年申请的发明专利只有国外跨国企业一家那么多跨国企业一家那么多”。2006年年6月月29日，全国人大常委会副委员长日，全国人大常委会副委员长路涌祥说：路涌祥说：“全国规模以上中大型国企全国规模以上中大型国企2万万多家，有研发机构的只占四分之一，研发费多家，有研发机构的只占四分之一，研发费用只占销售收入的用只占销售收入的0.56%”。第五章第五章 跨国经营跨国经营由于缺乏核心技术，我国企业不得不将手机由于缺乏核心技术，我国企业不得不将手机售价的售价的20%20%、计算机售价的、计算机售价的30%30%、数控机床售、数控机床售价的价的30%30%支付给国外专利持有者。支付给国外专利持有者。2005年年3月月7日，温总理在与江苏人大代表一日，温总理在与江苏人大代表一起审议政府工作报告时说：起审议政府工作报告时说：“我听到一些例我听到一些例子感到很痛心。我们出口的子感到很痛心。我们出口的DVD一台大约一台大约40美元左右，可是要交国外专利费美元左右，可是要交国外专利费12美元。美元。我们的药品，我们的药品，90%以上都是国外专利；我们以上都是国外专利；我们的汽车，的汽车，90%以上都是合资企业或者国外品以上都是合资企业或者国外品牌牌”。第五章第五章 跨国经营跨国经营 33 缺乏知名品牌缺乏知名品牌美国、德国、日本既是经济大国、贸美国、德国、日本既是经济大国、贸易大国，又是品牌大国。在世界上，易大国，又是品牌大国。在世界上，韩国虽然称不上经济大国、贸易大国，韩国虽然称不上经济大国、贸易大国，可它有许多世界级的知名品牌。可它有许多世界级的知名品牌。到目前为止，中国还没有一个真正称到目前为止，中国还没有一个真正称得上是全球知名的品牌，在世界知名得上是全球知名的品牌，在世界知名品牌前品牌前100位中，没有一个是中国品牌，位中，没有一个是中国品牌，而日本而日本7个，韩国个，韩国3个。这与中国这个个。这与中国这个经济大国、贸易大国毫不相称。经济大国、贸易大国毫不相称。第五章第五章 跨国经营跨国经营“Made in China”产品虽然遍及全球，但产品虽然遍及全球，但几乎成为伪劣品的代名词。更可悲的是几乎成为伪劣品的代名词。更可悲的是“一旦中国某一品牌得到世界认可，国一旦中国某一品牌得到世界认可，国内的仿造品就会大量涌现，直到最后把内的仿造品就会大量涌现，直到最后把它击垮为止它击垮为止”。第五章第五章 跨国经营跨国经营 三、走出去的对策三、走出去的对策在在缺乏核心竞争能力，缺乏核心技术，缺乏核心竞争能力，缺乏核心技术，缺乏知名品牌的情况下，中国企业缺乏知名品牌的情况下，中国企业“走走出去出去”要想取得成功，必须要有克敌制要想取得成功，必须要有克敌制胜的法宝。胜的法宝。跨国并购不仅是中国企业走出去的一种跨国并购不仅是中国企业走出去的一种策略，也是我们建立全球化企业的必要策略，也是我们建立全球化企业的必要手段，世界著名的跨国公司无一不是这手段，世界著名的跨国公司无一不是这方面的高手。方面的高手。第五章第五章 跨国经营跨国经营 通过跨国并购，使中国企业通过跨国并购，使中国企业 1 1、迅速进入国外市场，避免贸易摩擦；、迅速进入国外市场，避免贸易摩擦；2 2、利用被收购企业的先进技术与专利；、利用被收购企业的先进技术与专利；3 3、获获得得当当地地认认可可的的商商誉誉、商商标标等等无无形形资资产；产；4 4、取得当地市场的分销渠道和销售网络；、取得当地市场的分销渠道和销售网络；5 5、利用当地的自然资源和人力资源等。、利用当地的自然资源和人力资源等。20072007年中国十大并购案年中国十大并购案 1.1.法国达能法国达能娃哈哈控制权争议娃哈哈控制权争议 2.2.中国移动收购巴基斯坦运营商中国移动收购巴基斯坦运营商 3.3.中国投资公司入股美国黑石集团中国投资公司入股美国黑石集团 4.4.国家开发银行入股英国巴克莱银行国家开发银行入股英国巴克莱银行 5.5.中国工商银行收购南非标准银行中国工商银行收购南非标准银行 6.6.中航新航竞购东方航空事件中航新航竞购东方航空事件 7.7.中信证券与贝尔斯登互相持股中信证券与贝尔斯登互相持股 8.8.印度米塔尔收购东方集团股权印度米塔尔收购东方集团股权 9.9.中国平安保险收购欧洲富通集团股权中国平安保险收购欧洲富通集团股权10.10.中国国家电网竞购菲律宾电网运营权中国国家电网竞购菲律宾电网运营权 表表1-3 20041-3 2004年全球十大并购事件年全球十大并购事件资料来源：中国并购交易网（资料来源：中国并购交易网（http:/www.mergers- 1 1、中国成为、中国成为“世界工厂世界工厂”的麻烦？的麻烦？2 2、中国企业、中国企业“走不出去走不出去”的主要原因？的主要原因？3 3、企业的核心技术与品牌之间的关系？、企业的核心技术与品牌之间的关系？4 4、分分析析“跨跨国国并并购购”策策略略的的特特点点和和利利弊弊？第六章第六章 风险投资风险投资 一、风险投资的特征一、风险投资的特征二、如何选择投资项目二、如何选择投资项目三、三、如何获取风险投资如何获取风险投资第六章第六章 风险投资风险投资 一、风险投资的特征一、风险投资的特征 1 1、什么是风险投资？、什么是风险投资？根据美国全美风险投资协会的定义，风险投根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资（资（Venture CapitalVenture Capital）是由职业金融家投）是由职业金融家投入到新兴的、高风险的、入到新兴的、高风险的、有巨大市场潜力的有巨大市场潜力的企业中的一种权益资本。企业中的一种权益资本。实际上，风险投资这种严格的古典意义正在实际上，风险投资这种严格的古典意义正在发生很大的变化。近些年来，几乎任何企业发生很大的变化。近些年来，几乎任何企业或个人都有可能成为风险投资商；风险投资或个人都有可能成为风险投资商；风险投资的领域也从新兴产业延伸到几乎所有行业。的领域也从新兴产业延伸到几乎所有行业。第六章第六章 风险投资风险投资 2 2、风险投资与一般投资的区别、风险投资与一般投资的区别 风险风险投资与银行贷款、一般投资的区别投资与银行贷款、一般投资的区别 抵押资产抵押资产 股权关系股权关系 回报方式回报方式 投资风险投资风险 考虑重点考虑重点银行贷款银行贷款 有有 不参与不参与 利息利息 较小较小 有无资产有无资产一般投资一般投资 无无 控股参股控股参股 红利股息红利股息 中等中等 能否控制能否控制风险投资风险投资 无无 控股参股控股参股 转让股权转让股权 较大较大 如何退出如何退出第六章第六章 风险投资风险投资风险投资虽然是一种股权投资，但投资风险投资虽然