资本运营与企业投融资决策课件

第一部分 资本运营与企业投融资决策韩复龄 教授中央财经大学目录I.企业投融资决策II.私募股权融资（PE）III.公开上市融资（IPO）为何融资？为何融资？从何处融资？从何处融资？如何应对资方要求？如何应对资方要求？1.企业投融资决策4为何融资为何融资企业企业融资的融资的意义意义 企企业业融融资资是是指指企企业业根根据据其其生生产产经经营营、对对外外投投资资、调调整整资资金金结结构构和和其其他他需需要要，通通过过合合理理的的渠渠道道，采采用用适适当当的的方方式式，获获取取所需资金的一种行为。所需资金的一种行为。融融资资管管理理是是企企业业财财务务管管理理的的一一项项基基本本内内容容，融融资资管管理理解解决决为为什什么么要要融融资资、从从何何种种渠渠道道以以什什么么方方式式融融资资、要要融融通通多多少少资资金、金、如何如何合理安排融资结构等问题。合理安排融资结构等问题。什么样的融资方式适合企业发展？融资新途径：投资与融资是企业经营活动资本运融资新途径：投资与融资是企业经营活动资本运作中不可缺少，而又最易犯错误的环节，正可谓作中不可缺少，而又最易犯错误的环节，正可谓是成亦投融资、败亦投融资。是成亦投融资、败亦投融资。资本和企业联姻：上市融资以及进行私募股权融资本和企业联姻：上市融资以及进行私募股权融资资,一直是很多中国企业一直是很多中国企业,特别是中小企业的期望特别是中小企业的期望,但是中国企业在寻求上市和进行私募股权融资的但是中国企业在寻求上市和进行私募股权融资的过程中，通常会面临许多各式各样的实际困难和过程中，通常会面临许多各式各样的实际困难和问题，由于对资本市场不熟悉问题，由于对资本市场不熟悉,对融资方式对融资方式,融资条融资条件件,以及对对上市和私募股权融资缺乏一个全面了以及对对上市和私募股权融资缺乏一个全面了解，许多企业花费很多的人力、物力和财力，仍解，许多企业花费很多的人力、物力和财力，仍然没有获得成功。然没有获得成功。企业投融资战略与成长模式企业投融资战略与成长模式产品运营产品运营品牌运营品牌运营资本运营资本运营从资产到利润到从资产到利润到权益是产品运营权益是产品运营的基本模式的基本模式通过占有上下游通过占有上下游企业的金融资源，企业的金融资源，以应付、预收款来以应付、预收款来扩张资产是品牌运扩张资产是品牌运营的成功之本营的成功之本成长途径：扩张成长途径：扩张短期负债短期负债通过扩张长期负债、负债通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流来支持负债（收益率及流动性的平衡），以利润增动性的平衡），以利润增长来推高市值长来推高市值（MARKET CAP），以），以股权来收购资产股权来收购资产资产（债务市场抵资产（债务市场抵押品）及利润（资押品）及利润（资本市场抵押品）是本市场抵押品）是资本运营的手段资本运营的手段成长途径：扩张成长途径：扩张未分配利润未分配利润融资伴随企业成长过程种子期创立期成长期成熟期早期成长快速成长研究、开发技术、资金产品/服务商品化技术、市场市场开拓、产品创新、品牌管理（增长转型期问题)可持续发展在企业的成长过程中，资金从头到尾一直是困扰企业的重大问题，融资工作伴随企业的整个成长过程。8企业不同发展阶段之主要融资路径企业在不同发展阶段应综合运用各种企业在不同发展阶段应综合运用各种融资渠道融资渠道盈亏盈亏盈亏盈亏平衡平衡平衡平衡点点点点个人投资风险投资风险投资风险投资资本市场(创业板)银行贷款银行贷款风险投资资本市场可换股债券资本市场(主板)银行贷款可换股债券高风险高风险高风险高风险高高高高/中风险中风险中风险中风险一般风险一般风险一般风险一般风险高风险高风险高风险高风险创立研发导入增长成熟业务发展下降/重新调整阶段盈利状况LOGOLOGO投融资的运作过程四大过程解决“钱从哪儿来”解决“价值增值”融资投资管理退出解决“钱往哪儿去”解决收益如何如何实现企业融资体系企业融资体系中小企业中小企业融资体系融资体系外源融资外源融资内源融资内源融资权益资本权益资本债务资本债务资本主要主要股东资本股东资本保留盈余保留盈余私募私募公募公募间接债务间接债务直接债务直接债务非风险资本风险资本主板市场二板市场OTC市场商业票据发行债券发行商业信贷银行贷款机非构银贷行款金融融资租赁如何获得第一桶金融资难企业停滞不前套现后钱该怎么花怎么办？为何融资？为何融资？从何处融资？从何处融资？如何应对资方要求？如何应对资方要求？讨论主题谁是资金提供者？取决于企业发展阶段初创阶段成长中的大规模中小企业扩张阶段创业者自筹风险投资机构战略投资者天使资金战略投资者实业投资家（3F)证券市场（中小板、创业板）证券市场银行贷款银团贷款企业可供选择的融资渠道 直 接 融 资上市融资发行债券股东追加投资职工集资民间借贷商业信用：赊货、收预付款中外合资投资基金公司、直接投资政府投资拨款企业可供选择的融资渠道 间 接 投 资银 行 贷 款信 托 贷 款融 资 租 赁典 当 融 资1中小企业主要12种融资方式综合授信综合授信信用担保贷款信用担保贷款 买方贷款买方贷款 项目开发贷款项目开发贷款 异地联合协作贷款异地联合协作贷款 出口创汇贷款出口创汇贷款 自然人担保贷款自然人担保贷款 个人委托贷款个人委托贷款 典当融资典当融资 金融租赁金融租赁 无形资产担保贷款无形资产担保贷款 票据贴现融资票据贴现融资 为何融资？为何融资？从何处融资？从何处融资？如何应对资方要求？如何应对资方要求？讨论主题 资金提供方关注点企业有无清晰的赢利模式和突出的主营业务企业有无清晰的赢利模式和突出的主营业务产品或服务具有现实的或潜在的并且是持续的市场需求产品或服务具有现实的或潜在的并且是持续的市场需求所应用的技术具有一定的先进性，对于竞争者可形成一定的所应用的技术具有一定的先进性，对于竞争者可形成一定的技术壁垒，具有新技术的研发能力或跟踪能力技术壁垒，具有新技术的研发能力或跟踪能力具有良好的公司治理结构，健全的内部控制、管理制度具有良好的公司治理结构，健全的内部控制、管理制度 （所有者、经营者、员工、消费者、社会的利益关系）（所有者、经营者、员工、消费者、社会的利益关系）管理团队的素质管理团队的素质 董事长、总经理、财务总监、技术负责人、营销主管董事长、总经理、财务总监、技术负责人、营销主管 知识背景、从业经历、经验、团队合作精神、驾驭能力知识背景、从业经历、经验、团队合作精神、驾驭能力等等等等规范的、有效的财务管理规范的、有效的财务管理核心团队核心团队 创新能力、执行能力创新能力、执行能力 商业模式商业模式 简明清晰、现金流好简明清晰、现金流好市场潜力市场潜力 足够空间、持续增长足够空间、持续增长对企业的选择CEO管理层公司股东债权人国家息税前利润雇员客户供应商社会公众21II、私募股权融资（一）PE概念和发展现状22n私募，英文是Private Placement，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。nPE也有公募的，如KKR公司2006年4月在阿姆斯特丹通过IPO的方式募集了主要从事Buyout的PE基金PE概念的认识误区PE，“private equity”，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、“私募股本投资”、“私人股本投资”、“未上市股权投资”、“私有权益投资”等.private并非绝对并非绝对“私募私募”n在我国，“私有”与“公有”相对，把PE翻译成私有权益，会限制PE投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外PE和国内PE十分青睐的投资方向之一。private并非指并非指“私有私有”n在成熟市场，“equity”（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益。“equity”不只包括不只包括“股权股权”PE并不只投并不只投“preipo”nPE投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多PE也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫PIPE（Private Investments in Public Equity)，即“对上市公司非公开发行股权的投资”天道投资专业诚信23凯雷基金是如何解释“PE”What is private equity?Private equity is a form of investing in which companies such as Carlyle invest in private companies and real estate.Occasionally private equity firms make investments in public companies,which are called PIPEs or private investment in public equities.Of Carlyles more than 400 portfolio companies,only 14 are publicly held companies and most of these went public after Carlyle had invested in them.24PE与传统金融业务的比较PE权益资本高风险，高利润无形资产低流动性长期考核重点：未来无抵押担保要求收益渠道：通过管理增值，赚取利润银行贷款借贷资本低风险，安全保值有形资产高流动性短期考核重点：现状一般要求抵押担保收益渠道：提供服务，赚取服务费25PE影响与日剧增PE管理资金额占美国股票市场总市值10%PE控制上市公司市值占美国股票市场总市值红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值天道投资专业诚信26PE的类型基金基金类别类别基金基金类型类型投资投资方向方向投资投资风格风格风险收风险收益特征益特征主要主要代表代表创投基金创投基金（VCVC）种子期（seedcapital）基金初创期(start-up)基金成长期(expansion)基金Pre-IPO基金 主要投资中小型、未上市的成长企业分散投资参股为主高风险高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、软银、红杉并购重组并购重组基金基金（buy-out)buy-out)MBO基金LBO基金重组基金 以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大 控股或参股风险、收益中等高盛、美林、凯雷、KKR、黑石、华平资产类资产类基金基金基础设施基金房地产投资基金融资租赁基金 主要投资于基础设施、收益型房地产等 具有稳定现金流的资产低风险稳定收益麦格理、高盛EOP、领汇、越秀REIT其他其他PEPE基金基金PIPE夹层基金问题债务基金PIPE：上市公司非公开发行的股权 夹层基金：优先股和次级债等问题债务基金：不良债权-夹层基金：高盛、黑石天道投资专业诚信27PE投资的阶段性 风险投资的投资对象风险企业的发展可以分为种子期、启动期、发展期、扩张期和获利期等5个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险。阶段阶段种子期种子期启动期启动期发展期发展期扩张期扩张期成熟期成熟期风险企业状态概念、计划生产、运作销售赢利增速放慢风险大小极大很高高一般低风险资金用途开发、试产市场营销扩产促销增长利润上市并购投资年限710510371313投资工具自筹、天使优先股优先股、债权普通股、债权过渡性预期收益率60%以上40%60%30%50%25%40%25%左右回报倍数101561248362428按投资阶段划分的PE类型天道投资专业诚信29投资模式是与企业发展相对应的投资模式是与企业发展相对应的并购并购:天使投资天使投资:$0.5-2 M第一轮融资第一轮融资:$3-10 M第二轮融资第二轮融资:$8-20 MPre-IPO 融资融资:$20-100 MIPO:$100 M-上市上市创业创业一级市场一级市场公开市场公开市场私募市场私募市场天道投资专业诚信30融资过程融资过程20032003年年1 1月成立月成立第一轮：第一轮：20032003年年5 5月软银中国月软银中国5050万美元的风险万美元的风险投资投资第二轮：鼎辉、第二轮：鼎辉、TDFTDF、WI HapperWI Happer等投资等投资10001000多万美元多万美元第三轮：第三轮：20042004年年1111月维众投资、高盛和月维众投资、高盛和3i3i投投资资30003000万美元万美元上市上市20052005年年7 7月月1313日，在纳斯达克成功上市，发行日，在纳斯达克成功上市，发行价价1717美元，融资总金额美元，融资总金额1.71.7亿美元亿美元收购收购20052005年年1010月分众以不超过月分众以不超过1.831.83亿美元的代价亿美元的代价收购了框架传媒收购了框架传媒20062006年年1 1月分众以月分众以94009400万美元现金、万美元现金、2.312.31亿美亿美元的股票收购了聚众传媒元的股票收购了聚众传媒20072007年年3 3月分众以月分众以2.252.25亿美金收购好耶亿美金收购好耶案例：分众传媒案例：分众传媒31PE影响与日剧增投资标的巨大o1989年，KKR杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商RJR纳贝斯克o330亿美元o2006年7月，KKR、贝恩资本和美林收购美国最大医院连锁集团HCAo250亿美元o389亿美元n2007年2月，黑石集团收购美国最大的房地产上市公司EOP 房地产o445亿美元n2007年2月，KKR和TPG收购美国最大的公用事业公司TXUNEWn2007年5月，美国前财长约翰.斯诺领导的私募基金Cerberus资本管理公司以55亿欧元(74亿美元)收购克莱斯勒集团80.1%的股份天道投资专业诚信32凯雷总统俱乐部美国前总统乔治布什（George Bush）在1998-2003年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；上世纪90年代初期，凯雷就雇佣小布什（George W.Bush）担任旗下收购公司Caterair的董事，直至其1994年参选德州州长；前国务卿詹姆斯贝克（James A.Baker III）在1993-2005年间担任公司的资深顾问和合伙人；英国前首相约翰梅杰（John Major）在2001-2004年间担任凯雷欧洲分公司主席。克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(Thomas McLarty)以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会（SEC）主席阿瑟列维特（Arthur Levitt）都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。菲律宾前总统拉莫斯（Fidel Ramos）、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网 33高盛基金概况高盛基金概况高盛资本高盛资本伙伴伙伴高盛资本高盛资本伙伴亚洲伙伴亚洲 高盛资本高盛资本伙伴伙伴2号号高盛资本高盛资本伙伴伙伴3号号高盛资本高盛资本伙伴伙伴2000年年 高盛资本高盛资本伙伴伙伴5号号高盛资本高盛资本伙伴伙伴6号号合计合计规模规模$1.04bn$300mm$1.75bn$2.78bn$5.25bn$8.5bn$20.3bn$39.92bn成立年份成立年份 1992199419951998200020052007高盛自营投资高盛自营投资$300mm$75mm$300mm$500mm$600mm$2.5bn$7.4bn$11.7bn已投资部分已投资部分已投完已投完已投完已投完已投完已投完11%投资数量投资数量 4917547357367295地域地域全球亚洲全球全球全球全球全球平均投资规模平均投资规模$20mm$15mm$30mm$33mm$85mm$174mm$329mm$68mm注注:信息截至2007年5月31日；bn为10亿美元，mm为百万美元；合计平均投资规模的计算，不包括6号基金。资料来源：高盛网站34PE投资获得高额回报高盛25.8亿美金入股工行，目前市值约79亿美金，帐面增值200凯雷年均回报率高达34%KKR平均年回报率27%软银4000万美元投资盛大网络发展，获得10余倍回报黑石企业股权投资年回报率23%，房地产投资年回报率29%CDH摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛4.77亿港元，上市套现金额达26.13亿港元，投资回报率约500%中国的成功案例中国的成功案例凯雷投资携程网800万美元，退出1亿美元，获取15倍的回报红杉资本6号基金的年化内部回报率为110%，7号基金的内部回报率为174%35（二）中国PE市场介绍天道投资专业诚信36中国PE市场的格局中国市场PE的类型国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华纯民营基金：涌金、同华、宝联37境内基金状况及国开行基金系境内基金状况及国开行基金系开行基金系开行基金系Legend GroupIDGChengweiShanghai VenturesFidelity IDG AccelGeneral AtlanticSequoia China DCM-Doll Capital Granite GlobalNEADT Ventures China ValueCDH3I凯雷凯雷新桥新桥GS PIA投资规模投资规模TemasekGIC华平华平上市前上市前扩张扩张早期早期创业创业成长成长独资企业转型独资企业转型Legend Hony Capital能源等基础设施类基金能源等基础设施类基金战略并购类基金战略并购类基金单单位：位：美美元元30003000万万15001500万万500500万万50005000万万10001000万万中比基金中比基金渤海基金渤海基金东盟基金东盟基金中瑞基金中瑞基金IT领域价值提升中非基金中非基金中意基金中意基金创业引导基金创业引导基金装备制造业基金装备制造业基金开发银行主要投资或管理开发银行主要投资或管理：u 已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、吉林引导基金等；u 拟设基金：国家发改委新近批准的4支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金；u 前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等38 2001年1月“无锡尚德”成立时,施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元，占有75%股权。为便于海外上市，施正荣2005年1月设立了“尚德BVI”公司，开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的6700万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德BVI”开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购44.352%的股权外，“尚德BVI”还收购了一家BVI公司“欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”24.259%的股权。2005年5月交易基本完成时，“无锡尚德无锡尚德”的国有股东获得了约的国有股东获得了约13.313.3倍的回报率倍的回报率。同时，海外投资机构则出资8000万美元、以6倍市盈率溢价入股“尚德BVI”，并为规避风险设计了一份“对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德”“重组”后变身为完全的外资企业。2005年12月14日，全资持有“无锡尚德”的“尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，持股达持股达46.8%46.8%的施正荣身家超过的施正荣身家超过14.3514.35亿美元，外资机构的投资则增值近亿美元，外资机构的投资则增值近1010倍。倍。尚德电力尚德电力中国本土中国本土PEPE是幕后主角是幕后主角天道投资专业诚信39中国本土PE的三大组织结构有限责任公司PE信托式PE有限合伙式PE40某信托PE组织构架图：创业股权投资信托计划创业投资公司项目公司股权投资受益权质押现金回流信托公司（受托人）银行（保管人）投资顾问保管资金设立信托、投资监控项目筛选、推荐、管理投资运作资金划拨管理保管协议投资顾问协议委托人信托合同资金交付参与投资决策41某有限合伙基金结构某有限合伙基金结构LPLP：Limited PartnerLimited Partner，即有限合伙人，即有限合伙人GPGP：General PartnerGeneral Partner，即普通合伙人，即普通合伙人LP1LP2LP3基金基金基金基金投投资资管理基金2年管理费及20基金分红项目B项目A项目C20亿GP（投资）（投资）42（三）PE的投资和决策流程天道投资专业诚信43投资流程：程序投资流程：程序商业计划商业计划基本调查基本调查投资者投资者初步筛选初步筛选融资意向融资意向财务顾问财务顾问放弃放弃投资意向书投资意向书尽职调查尽职调查法律审计法律审计财务审计财务审计尽职调查尽职调查投资决策投资决策投资合同投资合同法律手续法律手续资金到位资金到位企业企业财务模型财务模型审计师审计师律师律师天道投资专业诚信44PE项目来源专业的财务顾问公司同行合作各种可靠的关系网络，包括已投资公司、行业专家等内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象行业或投资大会/论坛自己找上门的公司45初步筛选的标准行业周期和前景产品市场总容量和市场占有率人、人、人估值是否在合理范围退出风险初步评估46PE的项目筛选（一年内）投资人的行为商务计划书的数量比例阅读执行总结1,000100%阅读整个计划书30030%给创始人打电话，询问几个问题15015%拜访公司并面见管理团队10010%尽职调查404%价格及条款谈判202%进行投资 101%47尽职调查途径尽职调查途径目标公司本身目标公司本身工商部门工商部门供应商供应商客户客户监管监管机构机构当地当地政府政府当地金当地金融机构融机构对目标企业作尽职调查要对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目从多个方面进行，除了目标公司本身之外，标公司本身之外，目标目标公司当地政府公司当地政府（产业发展（产业发展环境、政府评价等）、登环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。构都可作为尽职调查途径。税务局税务局媒体媒体48PE投资过程中的尽职调查行业/竞争结构尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况目标企业管理团队退出机会企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式49PE是如何对目标企业估值的？估值基础：资产？利润？有形？无形？不同行业应该采用不同的估值方法PE（市盈率）是PE（股权投资基金）最常用的估值工具之一PRE和POST的区别与运用50价值评估方法概览价值评估方法概览复杂度和估值准确性复杂度和估值准确性说明说明应用应用情况情况帐面价值法帐面价值法 会计帐面净会计帐面净 资产值资产值中国国有资产中国国有资产估值常用方法估值常用方法估值乘数法估值乘数法投行、企业做投行、企业做粗略估值或价粗略估值或价值对比时值对比时 PE PSPBEV/EBITDA净现值法净现值法 自由现金流贴自由现金流贴现法现法（DCF）收益贴现法收益贴现法 股利贴现法股利贴现法被理论界和应被理论界和应用者广为接受用者广为接受的估值方法的估值方法实物期权法实物期权法 Black Scholes期期 权理论在企权理论在企 业中应用业中应用适用与大型资适用与大型资本投入项目本投入项目51PEG更好的取代PE的工具何为PEG？A公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为10，则 A公司PEG20/102B公司目前市盈率20倍，预计未来五年年均增长率为25，则 B公司PEG20/250.8假设A和B两个公司行业、规模、净利润都一样，谁更值得投资？假设A公司未来五年内每年平均分红利为10，则A公司PEG如何计算？52签署投资意向书（TERM SHEET)投资意向书的意义和作用投资意向书有法律效率吗？投资意向书的主要内容一个国内投资意向协议案例分析53PE退出途径项目项目转让转让回购回购上上市市清清算算天道投资专业诚信54PE的退出方式55近年投资热点科技进步、消费升级MediaContent/Digital content:数字出版，数字期刊(xplus)新媒体:mobile,out-home,DM,网吧连锁Internet and broadband支付BlogSearchGameeBiz/eLearningIPTVVOIPWireless无线增值服务/娱乐:无线支付消费类衣食住行玩乐服装、鞋业饮料、肉类、调味品、餐饮连锁建材(超市)、橱柜、家具、经济型酒店汽车后市场、车载服务、电动车运动产品旅游、娱乐健康教育培训环保新能源金融服务新农村56近期PE投资“行情”投资阶段越来越“后移”投资市盈率跟随股市波动明显“朱门酒肉臭，路有冻死骨”“羊群效应”越发明显本土PE“翻身农奴把歌唱”57中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险全民运动式PE浪潮的风险政策调整所带来的系列风险人才团队流失风险GP和LP磨合风险58（四）PE投资对企业的意义与一个好的PE谈恋爱即使没结婚也获益菲浅！59PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队提高企业在市场上的国际化知名度与公信力上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件未来私募股权投资基金的价值更多的将是“雪中送炭”，而不是“锦上添花”60私募基金是企业成长过程中外部智力、关系资源的整合平台12345中介机构：承销商，律师/会计师/评估师事务所等国际、国内资本市场：机构投资者，行业分析师政府资源：行业监管部门，证券监管部门行业资源：互补型企业，竞争型企业，企业联盟基于企业战基于企业战略的资源整略的资源整合平台合平台国际业务资源：国际市场与渠道，国际化品牌支持，行业的国际战略合作伙伴61在企业的不同成长阶段，提供高附加值的战略管理和资本运作精准筹划企业目前所在位置企业快速成长后企业上市(可选)企业上市成功后q投入战略资金q协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素q引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度q利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作q协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配q协助引入关键人才q在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助q资本上继续支持企业(可选)q根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划q面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议q根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划q协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)q在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助q构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素q面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者q协助企业选择并决定中介机构q协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等q协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值q协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才q协助企业与资本市场的沟通工作q协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理q协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作q协助企业制订后续的资本运作计划62（五）成长型企业如何吸引PE投资63PE寻找的理想项目寻找的理想项目目标目标高盈利能力,行业领袖上市或高价卖出的可能性管理团队管理团队行业领袖被证实具有创业精神及丰富的管理经验合作及互补正直诚信64PE寻找的理想项目寻找的理想项目(2)产品和服务产品和服务具有竞争优势高附加值 排他性(专利,买断,合同,等.)高速成长的大市场高速成长的大市场 五年内年销售至少能达到$50M已有 100M 销售 或至少每年增长25%以上天道投资专业诚信65PE寻找的理想项目寻找的理想项目(3)估值、财务和退出保障估值、财务和退出保障估值合理不能太过分现轮融资所需资金量能被企业消化创投可在5年内以至少10倍的回报退出在下一轮融资时升值大有预防稀释措施和申请上市的权利66成长型企业吸引PE的秘诀n准备好的商业计划书或私募说明书目标市场及前景、市场竞争状况和企业的优势、战略规划及具体措施、经营预测和交易结构n提供经审计的财务报表透明的信息n得力的财务顾问专业的代言人n充分的沟通和现场调研感性认识n共赢的意识以短期利益置换长期利益，以股权稀释换取促进企业快速成长的相关资源67好的商业计划书是成功融资的关键 如果没有商业计划书，立即说“不行”是管理层最初，最好，也可能是唯一获得风险 投资人注意的机会 计划书应：-实在：少推销语言-清楚：背景和业务的介绍-突出：竞争优势-充分：支持材料-坦诚：过分包装是大忌68评审商业计划书的关键问题产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述n所建议成立的企业想达到什么目标?n提供什么产品/服务?清晰地描述业务从客户和供应商的角度说明业务链的运作方式如何?n客户是那些人？客户能取得何种价值?n可能的竞争对手是谁?n建议采用的组织结构如何?n管理层有何专业知识及管理经验?n融资要求和计划如何?n预期的风险和投资回报怎样?n如何实施?天道投资专业诚信69评审商业计划书的关键问题n产品/服务有何特色或功能？n目标客户是谁？n产品/服务向客户提供何种价值定位？(比如：把客户未满足的需求以及以产品服务满足这些需求的方式制成表格)n收入模式如何？(比如：收入来源说明广告收入、交易收入、月租收入、统一收费或按比例收费)n产品处于何种开发周期？为将业务创意转化为有形产品或服务应做些什么?n该业务模式在其它地方经过证明吗？有哪些成功先例?n保持客户忠诚度的计划？产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信70评审商业计划书的关键问题n集团的发起人是谁？他们有什么资历、经验和以往的成功业绩？n创意者对企业以后取得成功有多重要？n管理层如何共同承担管理职责？（如，以表格的形式明确小组成员的职位和主要工作/职责）n未来如何强化管理队伍？（如，未来管理人员招聘计划和所需的技能）产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信71评审商业计划书的关键问题n产品/服务的潜在市场规模多大？（例如：从目标客户的数量、售出的数量、销售额等进行的计算）n所期望的市场增长是多少？影响市场增长的关键因素是什么？n谁是可能的竞争者？他们提供什么？n竞争者的优势、弱点是什么？与对手相比，您的竞争态势如何？（比如：竞争者及其在关键标准项目（如启动时间、技术能力、获得专有技术的能力、与供应商及客户的特殊关系，等）的评分表）产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信72评审商业计划书的关键问题n产品/服务推广的具体计划是什么?n如何分销产品/服务？在分销渠道中需要哪些合作伙伴?n定价战略怎样?(例如，对不同的客户细分，数量等应如何收费)n营销费用如何有效控制？n如何避免“奥运营销陷阱”产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信73评审商业计划书的关键问题n建议的组织架构是怎样的?n这一组织架构将如何有助于实现业务目标?n需要哪些技能和怎样的招聘计划?(如，以表格的方式明确职位总数，岗位职能描述，每个部门前3个职位所需的技能)n业务范围有多大?即哪些业务由企业自主经营，哪些业务需要外包?n是否已经确定战略伙伴关系?如果是，如何维护这些战略伙伴关系?如果不是，有哪些获得合作伙伴的计划?n是否已经确定了主要的供应商?如果是，如何维护这些供应关系?如果不是，有哪些获得供应商的计划?产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信74评审商业计划书的关键问题资料来源:小组分析n具体的短期实施计划如何？每项工作由谁负责？主要的里程碑是什么？各项工作之间的独立性及相关性如何？n五年实施计划如何？每项工作由谁负责？主要的里程碑是什么？业务长期方案是否现实、可行？产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信75评审商业计划书的关键问题n五年财务预测中最好和最坏的情况如何？各个关键参数的主要假设如何？(如，市场份额、利润率)n单独改变每个假设条件进行敏感度分析n为了使风险最小化，应该如何规划过渡步骤及应运对策？产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信76评审商业计划书的关键问题资料来源:小组分析n今后五年（至少到盈亏平衡之后一年）对下列指标的预测：收入报表（包括业务模型中所述的具体收入来源）现金流量表公司价值评估，利用：折现现金流分析倍数计算法资产负债表n财务预测中所使用的关键假设有哪些？（如，资本成本、市场份额、利润率等）n业务的融资要求是什么，已确定了哪些财务来源？（如，包括总额和可能的融资来源的财务方案）产品或服务产品或服务管理队伍管理队伍市场和竞争市场和竞争营销和销售营销和销售业务系统和组织业务系统和组织实施时间表实施时间表机遇和风险机遇和风险融资规划和融资融资规划和融资内容概述内容概述天道投资专业诚信77和PE打交道应注意的关键问题最好聘请一个私募融资顾问切忌“天女散花”发送BP寻找合适的项目介绍途径尽一切可能展现“诚信”不卑不亢、高效沟通永远不要忘记“保密”不要被PE人员的头衔所忽悠把握节奏，力争建立“竞标”和“神秘”氛围如何通过“尽职调查”关不要盲目相信TERM SHEET签署”对赌条款”时如何保护自己运作过程简述图1：2002年9月前蒙牛股份数次增资后的股权结构图图2：外资进入蒙牛的过程推演图3：2002年9月外资联盟增资后的蒙牛股份股权结构图4：2003年9月A、B股转化后的蒙牛股份股权结构图5：2003年10月管理团队完成任务后的蒙牛股份股权结构图6：2004年1月金牛、银牛的股权结构变化图7：2004年3月奖励牛根生后的蒙牛股份股权结构图8：2004年6月上市后的蒙牛股份股权结构图9：2005年6月后的蒙牛股份股权结构蒙牛案例中的主要干系者蒙牛蒙牛蒙牛蒙牛BBE EC CDDAA外资系得到高额收益牛根生有收益，但是带有一定的现值，个人成就最大化。普通股民得到一直具有良好期望收益率的蓝筹股国内奶业市场得到快速和稳步的发展，为消费者带来好奶，为养殖户带来效益，为国家GDP做出贡献，原始股东得到高额收益蒙牛发展路线1999年年1月月蒙牛公司成立，注册资本100万元1999年年8月月股份制改造，增资到1398万元，10个发起人。2002年年6月月与外资系达成投资意向2002年底年底2003年底年底年销售额达到亿元2004年底年底年销售额达到40.715亿元年销售额达到16.687亿元蒙牛分析蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评论。其与外资系的联合尤其引人遐想。但是就其自身发展我们看到：蒙牛乳业从1999年1月成立后，用了3年的时间，先后进行了增资、股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素资本的支持。2001年后三家私募投资者向蒙牛投入约5亿元人民币 ，与2004年蒙牛在海外股上市成功，融资10个亿。1000万元，10个合伙人2006年销售额达到162.46亿元。蒙牛起步时采取的是一种非常规作战方式，特别舍得花钱做市场，这种方式无疑是要很多资金支持的，从这个角度看，蒙牛的资本运作相当了得。从一般的市场营销经验来看，如果没有这种对资金游刃有余的调控，就没有蒙牛高端市场的突围成功；而如果没有高端市场的迅速成功，也就根本没有蒙牛对二线市场“势如破竹”的可能，进而也就没有蒙牛今天的辉煌。因此，强调蒙牛高超的资本运营手段与其高速发展之间的关系，无论如何都可以说得过去。蒙牛选择外资的原因分析摩根的品牌效应摩根可以带来足量的资金摩根为蒙牛上市作好了准备工作国内融资市场情况不完善，得不到及时和足量的资金支持。蒙牛发展蒙牛进一步发展需要资金为蒙牛注资：6120.7539万元，为蒙牛的发展提供前期的资金支持，使蒙牛一举抓住了市场机会，将业绩提高；帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，为将来上市做好准备；摩根的品牌以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心；为以后顺利在香港上市做好准备。如果蒙牛不选择摩根，等待国内A股上市将会错失市场机会，我们也不会看到今天的中国奶业的发展。蒙牛是否被贱卖的分析（1）案例中认为摩根是要来控制蒙牛的。首先，摩根是一个风投公司，其想控制蒙牛的假设与其主营相背离的；但是我们也看到在屡次的增资中其对蒙牛都有一定的对赌协议在其中。究其原因，就是想更多的赚取资金。蒙牛业绩提高通过股市得到高额回报通过增加资本持有量得到高额回报业绩不提高合作价格分析：在金融市场中，一个企业的融资的价格高低是由当时融资市场的供求关系来决定的。摩根的收益在此次合作中，摩根的收益是巨大的。但就以此来认为其是赚取了蒙牛的利益的分析是不对的。在蒙牛这个案例中，私募投资者投资回报率确实达到500%；但是牛根生团队等原始股东却得到了5000%的回报率；对于一个国家来说，多了一个优质企业的存在也是好事情；对于普通股民来说，蒙牛未来的业绩和回报也是良好的。蒙牛是否被贱卖的分析（2）1+12反思在蒙牛的案例中，海外的投资者协助蒙牛创造了神话，但是我们也看到外资系从蒙牛赚取了大量的资金。原因何在？第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限。第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。而海外投资者可以把企业“带到国外利用各种手段进行操作。在案例中如此多的壳公司就可见一斑了。用海外比较完美的法律来保护他们的利益、创造各种好的激励机制。本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。应该归咎的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容易、公平一些。86在过去的一年里，中国A股一级市场持续活跃，经历了一轮史无前例的上市热潮。一年内新增上市公司349家，其数量之众几乎接近于2006年股改后恢复新股发行前四年的总和368家，年融资金额达4767.65亿元人民币，创出历年新高，令中国成为全球最大的IPO市场。大量的IPO上市直接带来了巨大的新增市值，推高A股市值。截至2010年底，当年上市的IPO公司市值总量达3.46万亿元，较2009年增加2.2倍。目前的国内目前的国内资本市场环境资本市场环境近年来近年来近年来近年来IPOIPO审核骤然提速，审核骤然提速，审核骤然提速，审核骤然提速，A A股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环境2006-2010A股IPO新增市值变化趋势（万亿）统计数据表明，截至到统计数据表明，截至到2011年年11月初，月初，IPO数量达到了数量达到了248家，几乎每个交易日就家，几乎每个交易日就有一家有一家IPO公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达公司发行，上市公司首发募集资金金额累计已高达2415.6亿元。亿元。随着我国随着我国“十二五规划十二五规划”显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发显著提高直接融资比例的提出，预计未来几年内新股发行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。行、扩容依旧保持不断提速态势，企业上市面临绝佳的外部政策环境。我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇87发达国家直接融资与间接融资的比例一般为73，而我国目前是37，我国资本市场仍是“银行主导型”的融资体系,国内企业融资过度依赖于银行贷款。在现代市场经济条件下，一国经济过度依赖间接融资会产生一定的危害，一是风险过于集中。债务人违约是市场经济的常态，是市场竞争优胜劣汰的必然结果。间接融资需要通过银行等金融中介，风险将主要集中于金融中介机构。直接融资风险是投资者自身的风险，一般情况下不会影响整个社会。二是效率问题。银行一定会对中小企业慎贷。如果大量地通过间接融资方式融资，中小企业很难拿到资金，制约了具有高成长性的中小企业的发展。三是成本问题，由于间接融资成本较高，增加了企业的财务负担。尽力扩大企业直接融资规模是分散银行信贷压力与风险的有效方法。我国明确提出“显著提高直接融资比例”的发展目标。p2011年政府工作报告提出：“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化投融资需求”。p我国“十二五”规划纲要（草案）更明确提出“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。我国我国我国我国“十二五规划十二五规划十二五规划十二五规划”首次明确提出首次明确提出首次明确提出首次明确提出“显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例”的发展目标的发展目标的发展目标的发展目标我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇8820世纪90年代以前，我国金融体系主要依赖间接融资，金融结构显著失衡。资本市场的发展在一定程度上改变了上述状况。近年来，尽管我国资本市场发展取得明显进展，但资本市场整体规模依然偏小。根据央行公布的社会融资规模统计数据，今年上半年我国社会融资规模为7.76万亿元，其中企业债券占比8.5%，同比高0.5个百分点；非金融企业境内股票融资占比3.4%，同比高0.5个百分点。上述统计数据显示，我国间接融资为主的融资方式变化不大，直接融资比例较低。另外，我国股票市场实际进入流通的股份比例偏低，多层次资本市场刚刚起步，均不能满足多元化的投融资需求。市场是直接融资的核心，要改变我国直接融资占比偏低的状况，必须大力发展资本市市场是直接融资的核心，要改变我国直接融资占比偏低的状况，必须大力发展资本市场场。大力发展资本市场与大力发展资本市场与大力发展资本市场与大力发展资本市场与“显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例显著提高直接融资比例”的关系的关系的关系的关系我国资本市场存在历史性机遇我国资本市场存在历史性机遇89为了落实显著提高直接融资比例的有关政策，上证所将在股票和债券两个方向着力开展工作。在股票融资方面，上证所在“十二五”期间每年将安排50家企业上市。此前的“十一五”期间，上证所单个年度安排IPO最多的是2010年，有26家企业上市。“十一五”期间，有81家优秀的蓝筹企业在上证所上市。根据计划，上交所力争到2015年末，上市公司达到1200家以上。而深交所的目标更高：“十二五”期间，中小板平均每年新增150家以上，到“十二五”期末，中小板上市公司达到1200家以上；创业板公司每年新增200家以上，到“十二五”期末，创业板上市公司达1000家。按照按照2010年单个年单个IPO平均融资额估算，平均融资额估算，“十二五十二五”期间，两市拟新增期间，两市拟新增1760家上市公司，家上市公司，未来五年的未来五年的IPO融资规模将在融资规模将在2.5万亿元左右。万亿元左右。上市公司加速扩容是落实上市公司加速扩容是落实“显著提高直接融资显著提高直接融资”的有效手段的有效手段