全流通条件下二级市场举牌收购案例

全流通条件下二级市场举牌收购案例全流通条件下二级市场举牌收购案例上海证监局上海证监局20212021年年7 7月月一、股改前举牌收购案例1 1、具体案例介绍、具体案例介绍19931993年年9 9月，宝安集团月，宝安集团 vs vs 延中延中 “宝延事件宝延事件 19931993年年1111月，深圳万科月，深圳万科 vs vs 申华申华 “万申事件万申事件 19931993年年1212月，深圳天极月，深圳天极 vs vs 飞乐音响飞乐音响 19941994年年7 7月，月，辽国发辽国发 vs vs 爱使爱使 19951995年年1212月，月，云南恒丰云南恒丰 vs vs 兴业兴业 一、股改前举牌收购案例1 1、具体案例介绍、具体案例介绍 19961996年年1010月，广州三新月，广州三新 vs vs 申华申华 11 11月，深圳君安月，深圳君安 vs vs 申华申华 19981998年年2 2月，北大方正月，北大方正 vs vs 延中延中 19981998年年7 7月，天津大港月，天津大港 vs vs 爱使爱使 20002000年年7 7月，明天系月，明天系 vs vs 爱使爱使 20012001年年5 5月，北京裕兴月，北京裕兴 vs vs 方正方正 10 10月，上海高清月，上海高清 VS VS 方正方正一、股改前举牌收购案例2 2、收购效果之一、收购效果之一1 1收购方控制上市公司董事会。如宝延事件、北大方正收购方控制上市公司董事会。如宝延事件、北大方正举牌延中实业、天津大港举牌爱使股份、明天系举牌爱使举牌延中实业、天津大港举牌爱使股份、明天系举牌爱使股份。股份。2 2收购方派员进入上市公司董事会。如万申事件、深圳收购方派员进入上市公司董事会。如万申事件、深圳天极举牌飞乐音响、云南恒丰举牌兴业房产。天极举牌飞乐音响、云南恒丰举牌兴业房产。3 3收购方因故收购失败。如辽国发举牌爱使股份、广州收购方因故收购失败。如辽国发举牌爱使股份、广州三新举牌申华实业、北京裕兴举牌方正科技、上海高清举三新举牌申华实业、北京裕兴举牌方正科技、上海高清举牌方正科技。牌方正科技。一、股改前举牌收购案例2 2、收购效果之二、收购效果之二1 1注重对收购方关联企业利用举牌信息违规炒作。如宝注重对收购方关联企业利用举牌信息违规炒作。如宝延事件。延事件。2 2引发对关联方概念的讨论和思考。如辽国发举牌爱使引发对关联方概念的讨论和思考。如辽国发举牌爱使股份。股份。3 3引发反收购思考。如辽国发举牌爱使、云南恒丰举牌引发反收购思考。如辽国发举牌爱使、云南恒丰举牌兴业房产、天津大港举牌爱使股份、北京裕兴举牌方正科兴业房产、天津大港举牌爱使股份、北京裕兴举牌方正科技技二、股改后举牌收购案例一深宝安收购深鸿基二、股改后举牌收购案例二大洲系举牌ST兴业二大洲系举牌ST兴业概况STSTSTST兴业兴业兴业兴业2021202120212021年年报数据经审计年年报数据经审计年年报数据经审计年年报数据经审计总股本总股本总股本总股本 19,464 19,464 19,464 19,464万股万股万股万股总资产总资产总资产总资产 1,594 1,594 1,594 1,594万元万元万元万元净资产净资产净资产净资产 -27,324 -27,324 -27,324 -27,324万元万元万元万元营业收入营业收入营业收入营业收入 522 522 522 522万元万元万元万元净利润净利润净利润净利润 3,172 3,172 3,172 3,172万元万元万元万元扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润扣除非经常性损益的净利润 -1804 -1804 -1804 -1804万元万元万元万元二大洲系举牌ST兴业概况STSTSTST兴业近兴业近兴业近兴业近8 8 8 8年前五大股东持股比例年前五大股东持股比例年前五大股东持股比例年前五大股东持股比例0000年年0101年年0202年年0303年年0404年年0505年年0606年年0707年年0808年年平均平均一股一股东东2.142.14%1.91.95%5%0.390.39%1.061.06%2.252.25%4.244.24%4.544.54%0.820.82%3.743.74%2.35%2.35%二股二股东东0.750.75%0.70.77%7%0.240.24%0.860.86%0.860.86%3.333.33%0.820.82%0.500.50%2.172.17%1.14%1.14%三股三股东东0.520.52%0.40.42%2%0.200.20%0.420.42%0.590.59%0.770.77%0.590.59%0.350.35%1.481.48%0.59%0.59%四股四股东东0.420.42%0.30.36%6%0.180.18%0.400.40%0.510.51%0.760.76%0.550.55%0.340.34%1.271.27%0.53%0.53%五股五股东东0.320.32%0.20.28%8%0.170.17%0.290.29%0.420.42%0.590.59%0.410.41%0.330.33%0.820.82%0.40%0.40%合计合计4.154.15%3.73.78%8%1.181.18%3.033.03%4.634.63%9.699.69%6.916.91%2.342.34%9.489.48%5.02%5.02%二大洲系举牌ST兴业概况大洲系一致行动人示意图大洲系一致行动人示意图大洲系一致行动人示意图大洲系一致行动人示意图实际控制人实际控制人陈铁铭陈铁铭1.272%1.272%大洲房产大洲房产3.746%3.746%陈铁铭配偶陈铁铭配偶谢抒谢抒一致行动协议一致行动协议双润投资双润投资1.256%1.256%润江建筑润江建筑0.957%0.957%新大洲商贸新大洲商贸0.946%0.946%郑贞福郑贞福1.333%1.333%林美珠林美珠0.489%0.489%100%95%95%100%二大洲系举牌ST兴业过程第一阶段第一阶段20212021年年1212月月2525日至日至20212021年年3 3月月9 9日日第二阶段第二阶段20212021年年3 3月月1010日至日至4 4月月1111日日第三阶段第三阶段20212021年年4 4月月1212日至日至4 4月月2525日日第四阶段第四阶段20212021年年4 4月月2626日日第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌 上海北孚短线交易应对失策大洲系：第一次举牌公告；大洲系：第一次举牌公告；第二次举牌公告第二次举牌公告第一阶段第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌大洲系谋控股地位连续举牌 上海北孚短线交易应对失策上海北孚短线交易应对失策上海北孚：被举牌后相当一段时间在公开媒体保持沉默；上海北孚：被举牌后相当一段时间在公开媒体保持沉默；2021 2021年年2 2月份累计卖出月份累计卖出STST兴业兴业9595万股，累计买万股，累计买入入 ST ST兴业兴业6868万股。万股。第一阶段 大洲系谋控股地位连续举牌 上海北孚短线交易应对失策 STST兴业兴业20212021年年1212月月2525日至日至20212021年年4 4月月2828日日K K线图线图第二阶段 大洲系提议开会更换董监事 上海北孚层层设阻实施还击上海证券报连续报道上海证券报连续报道 ；第二阶段 大洲系提议开会更换董监事 上海北孚层层设阻实施还击大洲系：连续向公司董事会、监事会提议召开临时大洲系：连续向公司董事会、监事会提议召开临时股东大会提前换届改组董监事会，强调提前开会换股东大会提前换届改组董监事会，强调提前开会换届的必要性和迫切性。届的必要性和迫切性。上海北孚：通过公司董监事会以正在编制年报和节上海北孚：通过公司董监事会以正在编制年报和节省开支为由拒绝大洲系提议，同时质疑大洲系举牌省开支为由拒绝大洲系提议，同时质疑大洲系举牌动机，并请求监管部门协调开会时间。动机，并请求监管部门协调开会时间。第二阶段 大洲系提议开会更换董监事 上海北孚层层设阻实施还击大洲系：要求提供网络投票平台，质疑上海北孚短线交易和大洲系：要求提供网络投票平台，质疑上海北孚短线交易和公司董事会以更改原先开会方案，以操纵股价和股东大会，公司董事会以更改原先开会方案，以操纵股价和股东大会，要求监管部门停止公司董事会提议开临时股东会的权力。要求监管部门停止公司董事会提议开临时股东会的权力。上海北孚：拒绝网络投票，对委托投票提出要求，提前召开上海北孚：拒绝网络投票，对委托投票提出要求，提前召开临时股东大会改选董监事。临时股东大会改选董监事。第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权 上海北孚推概念寻白衣骑士上海北孚：增持公司股票，并与秦少秋先生联合举牌；主动引上海北孚：增持公司股票，并与秦少秋先生联合举牌；主动引进生态农业、创投、大股东资产等概念，寻求同盟军，组成进生态农业、创投、大股东资产等概念，寻求同盟军，组成北孚系，增加竞争筹码。北孚系，增加竞争筹码。第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权 上海北孚推概念寻白衣骑士大洲系：先后通过媒体发布致股东公开信和致现任董监事公大洲系：先后通过媒体发布致股东公开信和致现任董监事公开信，对公司董事会作为进行批评，并提出自己的主张，表开信，对公司董事会作为进行批评，并提出自己的主张，表示如不能做好兴业，将主动辞职等示如不能做好兴业，将主动辞职等 北孚系：独立董事公开信，强硬还击。北孚系：独立董事公开信，强硬还击。第三阶段 大洲系借力媒体征集投票权 上海北孚推概念寻白衣骑士大洲系：公开征集投票权。大洲系：公开征集投票权。北孚系：以公司董事会名义跟进征集投票权。北孚系：以公司董事会名义跟进征集投票权。第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局大洲系：批评现任董事会过去三年不作为；质疑新概念不切实大洲系：批评现任董事会过去三年不作为；质疑新概念不切实际；谴责上海北孚际；谴责上海北孚2 2月份短线交易；展示大洲房产过去经营业月份短线交易；展示大洲房产过去经营业绩；主动与厦门陈榕生切割。绩；主动与厦门陈榕生切割。北孚系：为现任董事会过去三年辩护；论证新概念助于提升公北孚系：为现任董事会过去三年辩护；论证新概念助于提升公司竞争力；为上海北孚司竞争力；为上海北孚2 2月份短线交易辩护月份短线交易辩护 第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局 大洲系提名大洲系提名大洲系提名大洲系提名 现任董事会提名现任董事会提名现任董事会提名现任董事会提名 陈铁铭陈铁铭陈铁铭陈铁铭 50.85 50.85 50.85 50.85 董事长董事长董事长董事长 秦少秋秦少秋 49.80 49.80 落选落选 彭胜利彭胜利彭胜利彭胜利 50.53 50.53 50.53 50.53 董事总经理董事总经理董事总经理董事总经理 任泉任泉任泉任泉 95.98 95.98 95.98 95.98 副董事长兼副总经理副董事长兼副总经理副董事长兼副总经理副董事长兼副总经理 邱晓勤邱晓勤 3.60 3.60 落选落选 薛兴伟薛兴伟薛兴伟薛兴伟 96.09 96.09 96.09 96.09 董事董事董事董事 庄榕庄榕 49.82 49.82 落选落选 卢治勋卢治勋卢治勋卢治勋 95.51 95.51 95.51 95.51 董事董事董事董事 洪再春洪再春 5.86 5.86 落选落选 李东李东 49.87 49.87 落选落选 庄剑霞庄剑霞 3.22 3.22 落选落选 张志高张志高 48.98 48.98 落选落选 戴亦一戴亦一 3.62 3.62 落选落选 钱品石钱品石 49.31 49.31 落选落选 何少平何少平何少平何少平 50.30 50.30 50.30 50.30 独立董事独立董事独立董事独立董事 曹中曹中 48.97 48.97 落选落选 白劭翔白劭翔白劭翔白劭翔 50.22 50.22 50.22 50.22 独立董事独立董事独立董事独立董事 邹晓莉邹晓莉邹晓莉邹晓莉 95.65 95.65 95.65 95.65 独立董事独立董事独立董事独立董事 谢抒谢抒谢抒谢抒 50.07 50.07 50.07 50.07 监事监事监事监事 郑韶郑韶 49.72%49.72%落选落选 洪胜利洪胜利 49.83 49.83 落选落选 张新岳张新岳 49.50%49.50%落选落选第四阶段 大洲系合纵连横成为赢家 北孚系悄然瓦解黯然出局上海证券报对此报道及评论上海证券报对此报道及评论 二大洲系举牌ST兴业监管落实三公原那么，提供公平竞争环境落实三公原那么，提供公平竞争环境注重动态监管，随时纠正违规行为注重动态监管，随时纠正违规行为加强现场监管，督导会议有序召开加强现场监管，督导会议有序召开二大洲系举牌ST兴业监管“三公原那么三公原那么公开透明游戏规那么公开透明游戏规那么公平对待收购双方公平对待收购双方公正执法严惩违规公正执法严惩违规二大洲系举牌ST兴业监管动态监管动态监管关注媒体报道关注媒体报道与收购双方保持顺畅沟通与收购双方保持顺畅沟通核查股东增持交易记录核查股东增持交易记录填报监管日志填报监管日志二大洲系举牌ST兴业监管现场监管现场监管约谈收购双方及其律师约谈收购双方及其律师要求提前报告应急处置预案要求提前报告应急处置预案实地勘察现场实地勘察现场旁听股东大会旁听股东大会三、思考与启示1 1、制定反收购条款的迫切性和合规性、制定反收购条款的迫切性和合规性2 2、一致行动人形成及解除、一致行动人形成及解除3 3、短线交易认定、短线交易认定4 4、公开征集投票权的征集人资格、公开征集投票权的征集人资格5 5、董事差额选举的合规性和有效性、董事差额选举的合规性和有效性6 6、其他、其他三、思考与启示1 1、制定反收购条款的迫切性和合法性、制定反收购条款的迫切性和合法性目前做法：分期分级董事会制度；对股东改选董目前做法：分期分级董事会制度；对股东改选董监事人数的提案权进行限制等。监事人数的提案权进行限制等。三、思考与启示2 2、一致行动人形成及关系解除、一致行动人形成及关系解除目前疑点：因协议约定形成一致行动人的，其解目前疑点：因协议约定形成一致行动人的，其解除一致行动时点与短线交易限制时点之关系。除一致行动时点与短线交易限制时点之关系。三、思考与启示3 3、短线交易认定、短线交易认定本案：上海北孚，本案：上海北孚，20212021年年2 2月，卖出月，卖出956550956550股；同股；同月，买入月，买入689967 689967 股；股；4 4月月1313日，与秦少秋一并持日，与秦少秋一并持有到达有到达5%5%举牌。举牌。目前疑点：董事控制企业、持股目前疑点：董事控制企业、持股5%5%以下股东是否以下股东是否受受?证券法证券法?短线交易限制。短线交易限制。三、思考与启示4 4、公开征集投票权的征集人资格、公开征集投票权的征集人资格本案：陈铁铭持有本案：陈铁铭持有1.27%1.27%，最终征集到，最终征集到6.68%6.68%；公；公司董事会，最终征集到司董事会，最终征集到0.0360.036；个别小股东、律；个别小股东、律师声称要征集投票权师声称要征集投票权目前疑点：如何确定征集人资格，由谁对征集过目前疑点：如何确定征集人资格，由谁对征集过程和结果进行监督？程和结果进行监督？三、思考与启示5 5、董监事差额选举的有效性与合规性、董监事差额选举的有效性与合规性本案：本案：1818名候选人选名候选人选9 9名董事含名董事含3 3名独立董事；名独立董事；分两大项，第一项选一般董事，分两大项，第一项选一般董事，1212选选6 6，超过，超过6 6位位无效；第二项选独立董事，无效；第二项选独立董事，6 6选选3 3，超过，超过3 3位无效位无效目前疑点：与现有规定是否一致？目前疑点：与现有规定是否一致？三、思考与启示6 6、其他、其他1 1假设：假设：3 3月月1010日，合计持股超过日，合计持股超过10%10%的大洲系向的大洲系向董事会提出董事会提出4 4月月1515日召开临时股东大会改选董监事会；日召开临时股东大会改选董监事会；董事会以本届董监事会任期未届满、股东提案内容董事会以本届董监事会任期未届满、股东提案内容不属于目前股东大会必须审议事项为由，拒绝将大不属于目前股东大会必须审议事项为由，拒绝将大洲系提案公告且拒绝召开临时股东大会。洲系提案公告且拒绝召开临时股东大会。疑问：董事会是否有权对提案内容是否符合法疑问：董事会是否有权对提案内容是否符合法律法规和公司章程进行实质判断？律法规和公司章程进行实质判断？三、思考与启示6 6、其他、其他1 120012001年年6 6月月2828日，方正科技日，方正科技20002000年股东大会。公司董事会年股东大会。公司董事会未将北京金裕兴等未将北京金裕兴等6 6家股东提出的家股东提出的?关于增补推荐董事、监关于增补推荐董事、监事候选人的提案事候选人的提案?提交股东大会审议，并公告了不提交审提交股东大会审议，并公告了不提交审议的四点理由。理由分别是公司主要股东未就候选人取得议的四点理由。理由分别是公司主要股东未就候选人取得共识、提案股东间无关联关系且未形成持续有效合作可能共识、提案股东间无关联关系且未形成持续有效合作可能影响其联合推荐董事无助于公司开展、提案股东业务与公影响其联合推荐董事无助于公司开展、提案股东业务与公司呈竞争关系可能导致利益冲突、候选人资格存有瑕疵等。司呈竞争关系可能导致利益冲突、候选人资格存有瑕疵等。三、思考与启示2 2假设：假设：3 3月月1919日，公司董事会同意改选董监事会，但日，公司董事会同意改选董监事会，但改选日期为改选日期为5 5月月8 8日的年度股东大会。日的年度股东大会。疑问疑问1 1：董事会上述决定是否构成对大洲系请求的变更？：董事会上述决定是否构成对大洲系请求的变更？疑问疑问2 2：董事会在：董事会在?公司法公司法?101?101条规定的两个月内召开股东条规定的两个月内召开股东大会，大洲系是否有权继续向公司监事会提出开会申请？大会，大洲系是否有权继续向公司监事会提出开会申请？疑问疑问3 3：董事会未按大洲系要求：董事会未按大洲系要求4 4月月1515日召开临时股东大会日召开临时股东大会后，考虑到监事会立场极有可能与董事会保持一致，大洲后，考虑到监事会立场极有可能与董事会保持一致，大洲系是否可以不向监事会请求而直接召集临时股东大会？系是否可以不向监事会请求而直接召集临时股东大会？三、思考与启示3 3假设：假设：3 3月月2525日，大洲系向公司监事会请求；日，大洲系向公司监事会请求；3 3月月3030日，监事会复函不予支持。此后，如大洲系日，监事会复函不予支持。此后，如大洲系欲单独召开临时股东大会。鉴于欲单独召开临时股东大会。鉴于1 1月月1616日，大洲系日，大洲系合计持股达合计持股达10%10%，至，至4 4月月1616日方连续持股满日方连续持股满9090日以日以上。上。疑问：大洲系是否可于疑问：大洲系是否可于4 4月月1 1日连续持股满日连续持股满7575日发出会议通知，待日发出会议通知，待4 4月月1616日满日满9090日时主持会日时主持会议。注：临时股东大会需提前议。注：临时股东大会需提前1515日发会议通知。日发会议通知。三、思考与启示4 4假设：假设：4 4月月2626日临时股东大会产生新一届董日临时股东大会产生新一届董事会。而上届董事会任期结束日应为事会。而上届董事会任期结束日应为6 6月月3030日。日。疑问：新一届董事会成员任期的起始日应为疑问：新一届董事会成员任期的起始日应为4 4月月2626日还是日还是7 7月月1 1日。日。三、思考与启示5 5假设：假设：3 3月月1919日，公司董事会决议日，公司董事会决议5 5月月8 8日召日召开年度股东大会改选董监事会，并发出会议通知，开年度股东大会改选董监事会，并发出会议通知，明确提案内容。明确提案内容。4 4月月2626日临时股东大会已产生了新日临时股东大会已产生了新一届董监事会。一届董监事会。疑问：疑问：5 5月月8 8日年度股东大会是否续继续改选董监日年度股东大会是否续继续改选董监事会？事会？三、思考与启示6 6假设：假设：5 5月月8 8日年度股东大会选出的董监事会日年度股东大会选出的董监事会成员于成员于4 4月月2626日临时股东大会有变动，该局部被调日临时股东大会有变动，该局部被调整的董监事任期仅仅维持整的董监事任期仅仅维持1212天，远远少于法律规天，远远少于法律规定的三年。定的三年。疑问：该局部被调整董监事是否属于无故被解除疑问：该局部被调整董监事是否属于无故被解除职务？职务？四、相关政策法规1 1、?公司法公司法?第第3838条：股东大会行使以下职权条：股东大会行使以下职权一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会报告；四审议批的报酬事项；三审议批准董事会报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司年度财务预算方案、准监事会报告；五审议批准公司年度财务预算方案、决策方案；六审议批准公司利润分配方案和弥补亏损决策方案；六审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一公司章程规定的其他职权章程；十一公司章程规定的其他职权第第4646条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。三年。四、相关政策法规1 1、?公司法公司法?第第101101条：股东大会应当每年召开一次年会。有以下情形条：股东大会应当每年召开一次年会。有以下情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(三三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股东请求时；第第102102条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独和合计持有公司百分之十以上股份的连续九十日以上单独和合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。四、相关政策法规1 1、?公司法公司法?第第103103条：条：临时股东大会应当于会议召开十五日前通临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；知各股东；单独或合计持有公司百分之三以上股份的单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。四、相关政策法规2 2、?证券法证券法?第第4747条：上市公司董事、监事、高级管理人、持有上市公条：上市公司董事、监事、高级管理人、持有上市公司百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后司百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有益归公司所有。第第8686条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份到达百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，股份到达百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，并予以公告。并予以公告。四、相关政策法规3 3、?上市公司收购管理方法上市公司收购管理方法?第第5 5条：条：收购人可以通过投资关系、协议、其他收购人可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第第1212条：投资者在一个上市公司中拥有的权益，条：投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。合并计算。四、相关政策法规3 3、?上市公司收购管理方法上市公司收购管理方法?第第3333条：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被条：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。成果造成重大影响。第第8383条：本方法所称一致行动，是指投资者通过协议、其条：本方法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为一致行动人。如无相反证据，投资者有以下情形之一的，为一致行动人：为一致行动人：四、相关政策法规 3 3、?上市公司收购管理方法上市公司收购管理方法?接第接第8383条条 一投资者之间有股权控制关系；二投资者受同一主体控制；一投资者之间有股权控制关系；二投资者受同一主体控制；三投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一三投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；四投资者参股另一投个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；四投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；五银行以外的其资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；五银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；六他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；六投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；七持有投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；七持有投资者投资者30%30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司的股份；九持有投资者司的股份；九持有投资者30%30%以上股份的自然人和在投资者任职的董以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；十在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员一上市公司股份；十在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者前项所述及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；十一上市公司亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；十一上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；十二投资者之间具有其他关联关系。组织持有本公司股份；十二投资者之间具有其他关联关系。四、相关政策法规4 4、?上市公司股东大会规那么上市公司股东大会规那么?第第4 4条：条：出现出现?公司法公司法?第第101101条规定应当召开临时股东条规定应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在大会的情形时，临时股东大会应当在2 2个月内召开。个月内召开。第第9 9条：单独或者合计持有公司条：单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权以上股份的股东有权限董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董限董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。事会提出。董事会在收到请求后董事会在收到请求后1010日内提出同意或不同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。意召开临时股东大会的书面反响意见。四、相关政策法规4 4、?上市公司股东大会规那么上市公司股东大会规那么?接第接第9 9条：条：董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的议后的5 5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后时股东大会，或者在收到请求后1010日内未作出反响的，单独日内未作出反响的，单独或者合计持有公司或者合计持有公司10%10%以上股份的股东有权向监事会提议召以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 5日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续会不召集和主持股东大会，连续9090日以上单独或者合计持有日以上单独或者合计持有公司公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。四、相关政策法规4 4、?上市公司股东大会规那么上市公司股东大会规那么?第第1313条：提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议条：提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。的有关规定。第第1414条：单独或者合计持有公司条：单独或者合计持有公司3%3%以上股份的股东，可以上股份的股东，可以在股东大会召开以在股东大会召开1010日前提出临时提案后日前提出临时提案后2 2日内发出股东日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。大会补充通知，公告临时提案内容。不符合第不符合第1313条规定条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。四、相关政策法规4 4、?上市公司股东大会规那么上市公司股东大会规那么?第第1717条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，除采除采取累计投票制外，每位董事、监事候选人应当以单独提案取累计投票制外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。提出。第第2020条：条：上市公司可以采用平安、经济、便捷的网络或上市公司可以采用平安、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。其他方式为股东参加股东大会提供便利。第第2323条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。第第3333条：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项条：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。表决。四、相关政策法规5 5、?上市公司治理准那么上市公司治理准那么上市公司治理准那么上市公司治理准那么?第第第第1010条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股条：上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。四、相关政策法规6 6、?上市公司章程指引上市公司章程指引20062006年修订年修订?第第8080条：公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过条：公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第第9393条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在董事、监事就任时间在确认方式应予以明确确认方式应予以明确 第第9696条：董事由股东大会选举或更换，董事在任期届满以条：董事由股东大会选举或更换，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。前，股东大会不得无故解除其职务。不当之处请指正 谢谢 2021年7月16日