企业重组所得税特殊性处理实务课件

企企业业重重组组特殊性税特殊性税务处务处理理Tax深圳市税务局企业所得税处朱栗宁企业重组特殊性税务处理Tax深圳市税务局企业所得税处 朱栗宁1目目录录CONTENTS04企企业业分立分立03企企业业合并合并02资产资产收收购购01股股权权收收购购目 录04企业分立03企业合并02资产收购01股权收购2股股权权收收购购Stock Acquisition股 权 收 购3 1.1 股股权权收收购购的概念的概念 一家企业购买另一家企业持有的股权，以实现对被收购企业控制的交易。财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通知通知（财财税税 2009 59号）号）张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D公司支付对价收购 1.1 股权收购的概念 一家企业购买另一家企业持有的4 1.2 股股权权收收购购的支付的支付对对价价张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D公司E公司A公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价收购 1.2 股权收购的支付对价张三B公司C公司D公司A公司5 1.3 股股权权收收购购的税的税负负分析分析张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D公司E公司A公司支付方式支付非货币性资产（E、A公司）混合支付（E、A公司）支付现金（A公司）321支付对价收购 1.3 股权收购的税负分析张三B公司C公司D公司A公司6 1.4 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理需要理需要满满足的足的条条件件合理商业目的A权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D股权收购具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳收购企业购买的股权不低于被收购企且收购企业在该股税款为主要目的。权收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85。企业重组后的连续12个月内不改业全部股权的50，变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。1.4 股权收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商 业7 1.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司E公司E公司A公司张三B公司C公司持股E公司D公司A公司向A公司增发股份A公司公司暂不确认转让D公司股权的所得或损失取得E公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础确定。E公司公司取得D公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础确定。支付对价收购 1.5 股权收购特殊性税务处理张三B公司C公司D公司A8 1.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司E公司A公司将F公司股权作为对价A公司公司暂不确认转让D公司股权的所得或损失取得F公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础确定。E公司公司暂不确认转让F公司股权的所得或损失取得D公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础确定。E公司F公司张三B公司C公司F公司A公司E公司D公司支付对价收购 1.5 股权收购特殊性税务处理张三B公司C公司D公司A9 1.5 股股权权收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司E公司E公司A公司张三B公司C公司持股E公司D公司A公司向A公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）A公司公司取得股权支付的所对应部分暂不确认转让所得或损失；取得现金支付对应部分应确认转让所得或损失。取得E公司股权的计税基础，以D公司股权按股权支付比例计算的原有计税基础确定。E公司公司取得D公司股权的计税基础，以D公司股权的原有计税基础加上A公司已确认的所得确定。支付对价收购 1.5 股权收购特殊性税务处理张三B公司C公司D公司A10 1.6 思考思考题题123 1.6 思考题111资资产产收收购购Asset Acquisition资 产 收 购12 2.1 资产资产收收购购的概念的概念 一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通通知知（财财税税 2009 59号）号）张三B公司C公司D资产A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D资产支付对价收购 2.1 资产收购的概念 一家企业（受让企业）购买另一13 2.2 资产资产收收购购的支付的支付对对价价张三B公司C公司D资产A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D资产E公司A公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价收购 2.2 资产收购的支付对价张三B公司C公司D资产A公司14 2.3 资产资产收收购购的税的税负负分析分析张三B公司C公司D资产A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司D资产E公司A公司支付方式支付非货币性资产（E、A公司）混合支付（E、A公司）支付现金（A公司）321支付对价收购 2.3 资产收购的税负分析张三B公司C公司D资产A公司15 2.4 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理需要理需要满满足的足的条条件件合理商业目的A权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D资产收购具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳收购企业购买的资产不低于转让企业且收购企业在该资税款为主要目的。产收购发生时的股权支付金额不低于其交易总额的85。企业重组后的连续12个月内不改全部资产的50，变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。2.4 资产收购特殊性税务处理需要满足的条件合理商 业16 2.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D资产A公司E公司E公司A公司张三B公司C公司持股E公司D资产A公司向A公司增发股份，A公司公司暂不确认转让D资产的所得或损失取得E公司股权的计税基础，以D资产的原有计税基础确定。E公司公司取得D资产的计税基础以D资产的原有计税基础确定。支付对价收购D资产占A公司总资产50%以上 2.5 资产收购特殊性税务处理张三B公司C公司D资产A17 2.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D资产A公司E公司A公司将F公司股权作为对价，A公司公司暂不确认转让D资产股权的所得或损失取得F公司股权的计税基础，以D资产的原有计税基础确定。E公司公司暂不确认转让F公司股权的所得或损失取得D资产的计税基础以D资产的原有计税基础确定。E公司F公司张三B公司C公司F公司A公司E公司D资产支付对价收购 2.5 资产收购特殊性税务处理张三B公司C公司D资产A18 2.5 资产资产收收购购特殊性税特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D资产A公司E公司E公司A公司张三B公司C公司持股E公司D资产A公司向A公司增发股份（85%以上）+支付现金（不超过15%）A公司公司取得股权支付的所对应部分暂不确认转让所得或损失；取得现金支付对应部分应确认转让所得或损失。取得E公司股权的计税基础，以D资产按股权支付比例计算的原有计税基础确定。E公司公司取得D资产的计税基础，以D资产的原有计税基础加上A公司已确认的所得确定。支付对价收购 2.5 资产收购特殊性税务处理张三B公司C公司D资产A19企企业业合并合并Enterprise Merger企业合并20 3.1 企企业业合并的概念合并的概念 一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通通知知（财财税税200959号）号）张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司支付对价吸收合并 3.1 企业合并的概念 一家或多家企业（被合并企业）21 3.1 企企业业合并的概念合并的概念财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通通知知（财财税税200959号）号）张三B公司C公司D公司A公司E公司F公司张三B公司C公司G公司A公司E公司 一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。3.1 企业合并的概念 财政部、国家税务总局关于企业22 3.2 吸收合并的支付吸收合并的支付对对价价张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司E公司A公司支付方式支付非货币性资产混合支付支付现金321支付对价吸收合并 3.2 吸收合并的支付对价张三B公司C公司D公司A公司23 3.2 新新设设合并的支付合并的支付对对价价张三B公司C公司D公司A公司E公司F公司张三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付 3.2 新设合并的支付对价张三B公司C公司D公司A公司24 3.3 吸收合并的税吸收合并的税负负分析分析E公司A公司支付方式支付非货币性资产（E、D、A公司）混合支付（E、D、A公司）支付现金（D、A公司）321张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司A公司E公司支付对价吸收合并 3.3 吸收合并的税负分析E公司A公司支付方式支付非货25 3.3 新新设设合并的税合并的税负负分析分析张三B公司C公司D公司A公司E公司F公司张三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付税税负负主体主体D、F公司A、E公司 3.3 新设合并的税负分析张三B公司C公司D公司A公司26 3.4 企企业业合并特殊性税合并特殊性税务处务处理需要理需要满满足的足的条条件件合理商业目的A权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D合并具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，或者属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并。企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。3.4 企业合并特殊性税务处理需要满足的条件合理商A权27 3.5 吸收合并的特殊性税吸收合并的特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司E公司张三B公司C公司持股E公司A公司E公司A公司向A公司增发股份E公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D公司剩余期限的税收优惠。D公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由E公司承继。可由E公司弥补的亏损的限额=D公司净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。A公司不需要按照D公司清算确认损益。将其持有的D公司原股权的计税基础作为新取得的E公司股权的计税基础。支付对价吸收合并 3.5 吸收合并的特殊性税务处理张三B公司C公司D公司28 3.5 新新设设合并的特殊性税合并的特殊性税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司E公司F公司张三B公司C公司G公司A公司E公司G公司A公司E公司股份支付股份支付。G公司接受D、F公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D、F公司剩余期限的税收优惠。D、F公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由G公司承继。可由G公司弥补的亏损的限额=D、F公司净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率A、E公司不需要按照D、F公司清算确认损益。将其持有的D、F公司原股权的计税基础作为新取得的G公司股权的计税基础。3.5 新设合并的特殊性税务处理张三B公司C公司D公司29 3.5 同一控制下不需要支付同一控制下不需要支付对对价的合并的价的合并的特特殊性殊性税税务处务处理理张三B公司C公司D公司A公司张三B公司C公司A公司D公司无需经过清算程序，其相关所得税事项由C公司承继。可由C公司弥补的亏损的限额=D公司净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。A公司不需要按照D公司清算确认损益。将其持有的D公司原股权的计税基础与C公司原股权的计税基础合并。C公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定，继续享受合并前D公司剩余期限的税收优惠。吸收合并同一控制指的是C、D公司合并前连续12个月同受A公司控制，并且合并后的C公司连续12个月在A公司的控制下。3.5 同一控制下不需要支付对价的合并的特殊性税务处理30 3.6 思考思考题题123 3.6 思考题131企企业业分立分立Enterprise Separation企业分立32 4.1 企企业业分立的概念分立的概念 一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通通知知（财财税税200959号）号）张三C公司D公司A公司B公司张三C公司D公司E公司A公司B公司存续分立 4.1 企业分立的概念 一家企业（被分立企业）将部分33 4.1 企企业业分立的概念分立的概念 一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。财财政部、国家税政部、国家税务总务总局局关关于企于企业业重重组组业务业务企企业业所得税所得税处处理若理若干干问题问题的的通通知知（财财税税200959号）号）张三C公司D公司A公司B公司张三C公司E公司F公司A公司B公司新设分立 4.1 企业分立的概念 一家企业（被分立企业）将部分34 4.2 企企业业分立的支付分立的支付对对价价张三C公司D公司A公司B公司张三C公司D公司E公司A公司B公司存续分立D公司A、B公司支付方式支付E公司的股份混合支付支付现金321 4.2 企业分立的支付对价张三C公司D公司A公司B公司35 4.2 企企业业分立的支付分立的支付对对价价张三C公司D公司A公司B公司张三C公司E公司F公司A公司B公司新设分立D公司A、B公司支付方式支付E、F公司的股份混合支付支付现金321 4.2 企业分立的支付对价张三C公司D公司A公司B公司36 4.3 企企业业分立的税分立的税负负分析分析张三C公司D公司A公司B公司张三C公司D公司E公司A公司B公司存续分立D公司对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。A、B公司取得的对价应视同D公司分配进行所得税处理。4.3 企业分立的税负分析张三C公司D公司A公司B公司37 4.3 企企业业分立的税分立的税负负分析分析张三C公司D公司A公司B公司张三C公司E公司F公司A公司B公司新设分立D公司按清算进行所得税处理。A、B公司按D公司清算分配进行所得税处理。4.3 企业分立的税负分析张三C公司D公司A公司B公司38 4.4 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理需要理需要满满足足的的条件条件合理商业目的A权益的连续性B经营的连续性C权益的连续性D分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。企业重组后的连续12个月内不改变被分立资产原来的实质性经营活动。企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。4.4 企业分立的特殊性税务处理需要满足的条件合理商A39 4.5 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理理张三C公司D公司A公司B公司张三C公司D公司E公司A公司B公司存续分立A、B公司按原持股比例取得E公司的股权，D公司和E公司均不改变原来的实质经营活动，且A、B公司取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。D公司D公司分立出去的资产无需确认资产转让所得或损失，相应的所得税事项由E公司承继。D公司未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由E公司继续弥补。A、B公司取得股权支付部分不需要按照D公司分配确认损益。取得E公司股权的计税基础：按0确认；按放弃原股权部分确认；按净资产比例分配。E公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定。4.5 企业分立的特殊性税务处理张三C公司D公司A公司40 4.5 企企业业分立的特殊性税分立的特殊性税务处务处理理张三C公司D公司A公司B公司张三C公司E公司F公司A公司B公司新设分立A、B公司按原持股比例取得E、F公司的股权，E公司和F公司均不改变原来的实质经营活动，且A、B公司取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。D公司D公司分立出去的资产无需确认资产转让所得或损失，相应的所得税事项由E公司承继。D公司未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由E、F公司继续弥补。A、B公司取得股权支付部分不需要按照D公司清算确认损益。取得E、F公司股权的计税基础按照对应的净资产比例分配E、F公司接受D公司资产和负债的计税基础，以原有计税基础确定。4.5 企业分立的特殊性税务处理张三C公司D公司A公司41企业重组所得税特殊性处理实务课件42