风投及私募股权基金操作具体计划和流程

机密私募基金投资操作实务-及风险资本-高科技企业-资本市场的关系2021年年 1月月 1日日联合信贷中国金融公司 执行副总裁 刘海林机密目录第一局部 私募股权基金概述第二局部 私募股权投资基金运作概述第三局部 私募股权投资基金工程融资流程第四局部 私募股权基金投资中需要注意的问题第五局部 谈谈风险资本-高科技企业-资本市场的关系机密第一局部 私募股权基金概述概念：私募私募股权投资私募股权投资基金全球私募股权基金的开展概况开展速度投资者投资领域投资区域基金的种类在金融领域的地位机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金私 募 指 的 是 向 有 限 数 量 的 成 熟 投 资 者 直 接 发 行 私 募 证 券。私募和公开发行(向公众募集相反。私募证券的投资者包括 保 险 公 司、养 老 基 金、夹 层 投 资 基 金、股 票 基 金 和 信托以 及 个 人 在 某 些 特 定 条 件 下 。私 募 证 券 的 种 类 包 括债券，股 权 和 混 合 证 券。在 美 国，根 据?1933 年 证 券 法案?，私募证券不需公开登记。?1933年证券法案?的 D法 规 描 述 了 私 有 证 券 无 需 公 开 登 记 的 情 况，私 募 的 程 序也比 D法 规要求的公募的程序简单。私募程序要求有一份私募备忘录，内容和公开出售的招股说明书类似。私募 Private Placement机密私募、私募股权投资、私募股权投资基金欧 洲 私 募 股 权 投 资 与 创 业 投 资 协 会 The European Private Equity and VentureCapital Association，EVCA将“私募股权投资 定义为：“为非上市企业提供股权资本，可用于 开 发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善企业的财务状况，也 可 用来解 决 所有权和管理问题，例如家族企业的持续经营，或管理层收购。严格地讲，创业投资 Venture Capital)是私募股权投资的一个子集，是指对创立、早期开展或扩张阶段的股权投资。著名评级机构标准普尔对“私募股权投资 的定义是：“私募股权投资是各种另类投资 alternative investment的统称，包括对非上市公司的股权投资、创业投资、较大规模和中等规模的杠杆收购、夹层债务和夹层股权投资 Mezzanine，以及房地产投资等；此外，私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资 Private Investment in Public Equity,PIPE。私 募 股权投 资 除了投资对象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资活动的两 个 显著特 点：一是私募股权投资最终要通过退出获得投资收益，二是私募股权投资 在 为企业 提 供资本的同时还要对被投资企业实施密切的监督与必要的辅助支持，通过调整企业开展战略、改善 公司治理等策略提升企业价值。私募股权投资私人权益投资 Private Equity公司养老基金 Corporate Pension Funds公共养老基金 Public Pension Funds捐赠基金 Endowments基金会 Foundations银行控股公司 Bank Holding Companies富有家庭和个人 Wealthy Families andIndividuals保险公司 Insurance Companies投资银行 Investment Banks非金融企业 Nonfinancial Corporations其他投资者 Other Investors资金有限合伙权益资金股权凭证资金监督控制咨询私募证券直接投资包括银行控股公司附属SBICs和 非 金 融 机 构 附 属 从 事私募股权投资部门资金私募证券有限合伙由独立合伙组织管理由金融机构附属公司管理其他中介小企业投资公司 SBICs上市交易的投资公司投资者发行人中 介新企业早期后期中等规模未上市企业扩张阶段资本支出并购资本结构变更财务重组财务困境所有权变化所有者退休公司分立上市公司管理层或杠杆并购财务困境特殊情形私募、私募股权投资、私募股权投资基金机密私募股权投资基金 Private Equity Fund机密全球私募股权基金的开展概况第一只私募基金是阿尔弗累得.文斯勒.琼斯于 1949年在美国创立，1968年以前大约有 200只 对 冲 基 金，美 国 华 尔 街 私 募 基 金 行 业 的 发 展 主 要 集 中 在 20世 纪 90年 代 以后。1988年以后，私募基金数量以平均每年超过 17%的速度增长，并在本世纪后继续保持高速增长。到 2003年底，全球私募基金的数量的数量已超过 8000家，管理资产规模已超过 8000亿美元，在 15年的时间里，私募基金数量增加近 5倍，管理资产规模增加约 20倍。1998-2005年私募基金投、融资规模单位：10亿美元融资规模投资规模私募基金规模在过去 15年内飞速增长资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的开展概况在 过 去 6年 中，私 人 股 权 基 金 筹 资 年 增 长 率 超 过 19%,主要资金来源为机构投资者。在欧洲，以往 5年中主要投资者为养 老 基 金 23%，银 行 20%，组 合 基 金 17%，保 险 公 司10%，政 府 机 构 8%，个 人 投 资 者 仅 占 6%，其 它 为大学基金等机构投资者。美国约有 1,800余家私人股权基金，管理资产规模 6,700亿美元；欧洲有 1,100家，规模约 2,000亿欧元；亚 洲 私 人 股 权 基 金 管 理 资 产 规 模 1,600亿 美 元。2006年全球私人股权基金筹集资金总额达 4,320亿美元机密全球私募股权基金的开展概况国外私募股权投资基金经过 30年的开展，成为仅次于银行贷 款 和 IPO的 重 要 融 资 手 段。国 外 私 募股权投资基金规模庞 大，投 资 领 域 广 泛，资 金 来 源 广 泛，参 与 机 构 多 样 化。目 前 西 方 国 家 私 募 股 权 投 资 占 其 GDP 份 额 已 达 到 4%5%。美国公司 2006年通过私募交易融资资金超过了首次公开发行(IPO)的融资额，越来越多发行股票的公司正在躲避美国公开市场的严格审查和高额本钱。私募股权基金成为企业主要的融资手段之一全球私募股权基金的开展概况机密私募股权基金的投资对象高科技产业是私募股权的重要投资对象，但近几年投资增速放缓。私募基金对高科技产业的投资趋势对高科技产业的投资总投资资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的开展概况美国、英国、中国、法国和日 本是私募基金投资的前五大区域。近年来，私募基金在中国的投资每年以 200%以上的速度增长。截至 2006年底，全球共有 350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场的投资资金，总额到达 124亿美元。亚洲，特别是中国，是私募基金的投资热点私募基金投资地理分布截至 2006资料来源：普华永道报告机密全球私募股权基金的开展概况创投基金风险投资基金：投资种子期和成长期的高风险企业。投 资 扩 展 期 企 业 的 投 资 基 金：投 资 与 有 较 稳 定 现 金 流 的 企 业，对企业控制权并无兴趣。并 购 投 资 基 金：收 购 基 金 在 国 际 私 人 股 权 投 资 基 金 行 业 中 占据 着统 治 地 位，占 据 每 年 流 入 私 人 股 权 投 资 基 金 的 资 金 超 过 一 半，相当 于 风 险 投 资 基 金 所 获 资 金 的 一 倍 以 上。收 购 基 金 选 择 的 对象 是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。组 合 基 金：一 只 组 合 基 金 积 聚 资 金，然 后 投 资 于 许 多 私 募 股权 基金。资料来源：新闻资料私募基金的种类第二局部私募股权投资基金运作概述机密一般程序行业调研投资工程的选择标准多种投资工具的选择风险投资工程周期尽职调查 Due Diligence)基金投资人的价值投资退出项目接触调查和评估投资决策增值服务退出变现私募股权投资基金运作概述机密私募股权投资的一般程序已有的行业研究报告零散的信息整理私募股权投资基金运作概述机密行业研究信息搜集商业研究机构的报告行业协会的报告投资银行、证券公司等金融机构对同行业上市公司的研究报告上市公司年报中的行业概览章节新闻资料 Google、Baidu、Yahoo等政府报告行业内各公司的网站新闻资料 Google、Baidu、Yahoo等数据库Bloomberg，Mergermarket等 咨询和访谈政府文件注意：1、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件如 Google词典阅读；2、尽量选择最新的数据和资料；3、整理信息的时候随时标注信息来源；私募股权投资基金运作概述机密行业研究研究内容行业规模公司介绍行业集中度行业壁垒主要竞争对手盈利模式盈利能力/水平政策约束环境影响开展潜力行业开展的驱动因素核心增长力最新趋势技术开展情况技术开展趋势对新技术的需求市场地区细分产品细分渠道和销售注意：不同的公司行业研究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其它材料亦可为盈利分析提供参考。行业研究私募股权投资基金运作概述机密行业研究报告模版市场规模的驱动力市场开展趋势地区分布产品结构市场竞争-所在行业：在国民经济结构中 具有广阔的市场需求和增长前景企业选择：商业模式简单透明，具有较好的赢利性，净利润平均年增长率一般在25%以上企 业 家：企 业 创始人或主要管理层具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻性的思维创造能力，过去有良好的工作业绩，收 购 兼并项 目：在行业中占有重要地位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资源，但存在以下某方面的缺陷股权结构不合理，对公司治理产生负面影响由于管理水平地下，不合理的 增加公司运营本钱，并使公司亏损具有良好的技术优势，但市场定位错误导致企业不盈利相对于同行业竞争对手是竞争劣势，但 具有优势互补的可能性与可行性资料来源：新闻资料全球私募股权基金的开展概况机密私募股权基金的投资工程的选择标准高成长性企业机密私募股权投资基金运作概述优先股可转换债附购股权债多种投资工具的选择机密私募股权投资基金运作概述种子期(seed stage)成长期(star-up stage)扩 张 期(developmentstage)成熟期(mature stage)资本退出(exit)风险投资的工程周期机密私募股权投资基金运作概述管理和管理团队财务和现金流量市场和商业模式研发和后续产品法律和关联交易调查和评估的内容提高管理水平引入新的商业概念设计退出通道新资源的支持私募股权投资基金运作概述机密增值效劳投资者的价值投资人的价值投资基金股东的背景资本运作能力工程经理和工程小组的价值财务、人事、技术等协调能力资本运作能力机密私募股权投资基金运作概述公开上市收购兼并股份回购清理公司私募股权投资的退出机密私募股权投资基金运作概述风 险 企 业 的 股 票 第 一 次 向 公 众 公 开 发 行 InitialPublic Offering,IPO主板市场和二板市场创业板、NASDAQ这是风险投资最正确退出方式私募股权投资的退出 公开上市机密私募股权投资基金运作概述被 大 企 业 或 产 业 投 资 收 购 或 兼 并 M&A，Mergers and Acquisitions)或风险投资公司之间的股权转让 处于成熟期、成长期阶段的风险企业 不同的阶段投资；不同的投资组合必须考虑 鼓励机制、收购方意图、交易方式等因素私募股权投资的退出 收购兼并机密私募股权投资基金运作概述一 定 期 限 后，创 业 者 按 约定的价格从投资者手中购回局部或全部股权股权和债权结合，使风险在投资双方分摊创 业 者 在 投 资 者 帮 助 下 使企业壮大后，也乐意购回股权，获得对企业的控制权私募股权投资的退出 股权回购机密第三局部 私募股权投资基金工程融资流程私募投资工程融资流程介绍工程简介 Teaser保密协议 CA信息备忘录(IM)投资意向书 Term Sheet尽职调查 Due Diligence估值Valuation投资合同 SPA管理层法律参谋审计机构财务参谋相关文件资料方案拟定目标制定销售战略聘请中介效劳机构律师/会计师/财务参谋xxxxxx召开启开工作会议xx尽职调查清单准备中介机构尽职调查xx审计、估值分析xxxx推介信或信息备忘录保密协议书投资者清单准备促销资料(teaser、信息备忘录)起草保密协议书(“CA)/不披露协议书(NDA)选择潜在投资者准备管理层演示会和数据室xxxxxx第一轮：促销阶段向潜在投资者发放 teaser向有兴趣的投资者分发保密协议书xx分发招标函和信息备忘录x第一轮投标书x股权买卖协议书准备买卖协议的理想格式(“SPA)征求投资者的投资兴趣无法律约束力评审投标书确定侯选投资者名单xxxxxxx第二轮：买方尽职调查数据室清单和使用规那么分发数据室索引和使用规那么进行管理层演示会使用数据室及进行实地考察xxxxxxx第二轮投标书分发买卖协议书征求正式的投标书评审正式投标书及挑选最正确方案xxxx谈判公平意见报告、会议备忘录签署谅解备忘录或意向书非强制性价格和条款谈判提供公平意见商定、签署买卖协议书公开披露xxxxxxxxxxxxx结算交割xxxx进行结算交割的尽职调查收到所需的批复进行结算交割后行政程序xxx交易总结报告私募股权投资基金工程融资流程机密私募投资工程融资流程主要责任方私募股权投资基金参与其中机密私募股权投资基金工程融资流程Teaser2-3 页 的 对 公 司、行 业和 交 易的简要介绍，和保 密 协议一起分发给投资 人。如果投资人对该投 资 工程感兴趣，将签订保密协议。机密私募股权投资基金工程融资流程保密协议 CA有投资意向的私募股权基金与工程公司签订保密协议。机密私募股权投资基金工程融资流程信息备忘录 结构签 订 了 保 密 协 议 的 私 募 股 权 投 资 基 金 将 收 到 公 司 财务参谋 发出的信息备忘录，信息备忘录是对融资公司的全面细致的介绍，通常为 50页以上。资料来源于行业研究、融资公司提供的资料以及和管理层的沟通私募股权投资基金工程融资流程机密投资意向书Term Sheet与投资框架协议,2007本 框 架 协 议 意 向 书 旨 在 及 其 附 属 企 业，以 及 可 能 的 合 作 投 资 者 统 称“投 资 人 ，投 资 公 司 一 家 在 注 册 的公司，“公 司 事 宜 “投 资 的 主 要合 同 条 款，仅 供 谈 判之用。公司的主要资产是公司，在本框架协议中，“公司 指上述公司及其所有附属公司。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款、“排他性 和“管理费用 具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面包括电子邮件通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。排他性条款保密一般条款投资金额：购置现有的普通股投资者将以人民币元相当于美元向原股东购置股，获得的现有股权。这些股权与上述股权合称为股权,享有同等权利和利益。证券类别：投资者获得的投资权益称为“，具有本框架协议规定的各项权利和利益。如法律法规的限制，本框架协议规定的权利和利益无法充分实现，投资者和公司将采用其他法律允许的其他方法，在最大范围内实现本框架协议规定的投资者的权利和利益。购置价和初始估值购置价代表投资前全面稀释公司估值人民币元相当于美元、投资后全面稀释公司估值人民币元相当于美元，估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款见下文，初始估值可以向下调整。业绩调整条款和实际估值如果在年月日至年月日止的个月期间，公司税后净赢利到达人民币元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币元不变。如果公司没有到达该税后净赢利目标，那么公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式调整。全面稀释的投资后估值=乘以年月日至年月日止的个月期间的净利润如果启动以上业绩调整条款，公司创立人应立即无偿或以象征性价格向投资者转 让 部 分 权 益 或 以 法 律 允 许 的 投 资 者 成 本 最 低 的 其 他 方 式 ，使 投 资 者 所 占 的股 权 比 例 反映 公 司 的 调整 后 全 面 稀释 投 资 后 估值。在 计 算业 绩 调 整时，通 过 收 购 兼 并 或 其 他 非 常 规 或 不 可 重 复 方 法 取 得 的 盈 利 不 应 计 入 公司的实际赢利。实际盈利应四舍五入至万元人民币。经营业绩应依据中国GAAP计算，并应由指定的会计师事务所审计确认无误。公司应在上述年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。私募股权投资基金工程融资流程机密投资意向书Term Sheet增资权公司应向投资者发行一个增资权，授权投资者再行以 万美元相当于人民币万元追加投资，获得公司全面稀释后的股权享有股权的各项权利，这些股份的购置价应根据股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整。增资权的行使价格为每股元人民币，相当于购置价的。增资权的行使不应附带任何实质性条件，可以在交割后的任何时间行使，直至 i交割后的年，或 ii合格的 IPO定义如下，以较早者为准。雇员和董事期权 在交割时，公司应预留局部股权，相当于交割后全面稀释总股本的%，以备向雇员、管理人员、董事或公司参谋分配“雇员，分配应按照经董事会批准股份购置或期权方案“ESOP进行。期权的行使价不应低于的购置价。任何在投资前持有超过%公司普通股的雇员、管理人员、董事或参谋不应再获得 ESOP。在交割后，所有授予雇员、董事、参谋和其他效劳提供者的股份和股份等同物应按照惯例分四年逐步生效。公司应在交割结束后立即向每一位在公司的董事分配相当于交割后全面稀释总股本的股份期权包括在预留的 ESOP里，行使价格为购置价按照业绩调整条款调整，在分配后立即全部确权。所得款项用途公司应根据经批准的公司预算和营业方案将从投资中获得的款项用做业务扩张、研发投入和流动资金等。目标交割日本框架协议签订后的天“交割日。交割日为公司完成必要工商登记，投资者成为公司股东之日。公司及投资者应尽力争取在本协议签订后的日内完成交割。管理费公司应支付实际发生的管理费，包括但不限于发生的与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、翻译和制作所有文件的费用，包括聘请外部律师、会计师和其他专业参谋的费用以及因中国政府审批需要的翻译、公证和认证费用，不管投资是否完成。公司还应向支付在交割完成后，所发生的与持有和处置本投资相关的合理的外部律师费用，包括但不限于与文件审阅、通知、放弃或修订投资者权利的费用。除非获得投资者书面同意，公司没有因为本框架协议及其描述的投资承担支付参谋费、咨询费、中介费、代理费、佣金或其他费用的责任。投资协议陈述和交割条件的投资应根据公司和投资者都能接受的投资协议进行。投资协议应包括由公司和创立人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。除其他适当和通常的条件外，交割条件还应包括，股权的权利和利益股息权除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额的的年股息之前不进行利润分配。清算权假设发生清算事件详见下文定义，的持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额倍的金额加上任何宣布而未派发红利“优先 额 。在 优 先 额 得 到 全 面 偿 付 之 后，公 司 的 全 部 剩 余 资 产 或 公 司 或其 股 东 所 获的 款 项 按 照股 权 比 例 派发 给 全 体 股权 持 有 人。“清 算 事 件 应 包 括赎回权从交割日起的第年始，持有公司多数股权的股东可要求公司按照投资金额的%的价格加上应付但未付的股息“赎回价格赎回，该赎回价格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。假设在赎回当日，公司届时可依法赎回的数量小于被要求赎回的数量，那么任何未赎回的均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。假设公司无足够现金来合法地赎回所有应赎回的，那么公司应将未赎回的股权转换成一年到期年息为%的票据，且在公司支付全部款项之前的持有人有权选举董事会中多数董事。私募股权投资基金工程融资流程机密投资意向书 Term Sheet放弃F股权的特别权利任一股权的持有人都有权利按自己判断在交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或局部特别权利和利益。假设公司申请普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，且上市前公司估值至少在美元，且上市融资规模至少在美元“合格首次公开发行股票或“合格的 IPO或任何等同上述情况，那么股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。一般反稀释假设公司增发股权类证券且增发时公司的估值低于股权对应的公司估值，那么有权从公司或创立人股东无偿或以象征性价格取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整其股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。除非股权增发属于(i)ESOP股票；(ii)行使既有期权或增资权；(iii)公司注册包销公开发行股票；或者(iv)与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的调整。新股优先认购权：股权持有人有认购最多与其持股比例相当的公司任何新发证券的优先认购权，且购置的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购置相同，如果有股权持有人放弃购置其优先认购权，那么其他股权持有人有权认购其放弃局部。信息权只要投资人尚持有股权，那么公司应：将以下公司以及附属公司信息以投资人可接受的形式提供给投资人：(i)在会计年度结束之后的天内提供经指定的会计师事务所审计之后的合并财务报告和经营报告；(ii)每财务季度结束之后的天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；(iii)在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报告和经营月度报告；(iv)所有提供给股东的文件或者信息的副本；(iv)在下一财务季度开始前的天内提供下季度预算报告；以及(v)在下一财务年度开始前的天内提供下年度预算报告。所有财务报告均需按照中国通用会计准那么PRC GAAP准备。所有经营报告均需包括财务数据与对应季度或年度预算目标的比照；授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律参谋和投资银行家讨论公司和附属公司的业务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注册后三年内，只要投资者持有股权，公司应向投资者提供公司向证券监管部门、任何证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或其他报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料。保护性条款除另有规定外，股权的投票表决权与其他股权持有人相同。任何以下可影响公司及其附属公司的公司行为和交易无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易均需要获得三分之二以上的股权持有人或委派的董事的同意方可批准和生效：如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知。合资或合作协议除投资协议之外，公司、现有股东和投资人还应签订公司和投资人均可合理接受的合资或合作协议，包含以下条款：董事会和财务委员会公司章程中规定董事会中设三个董事席位。在成交之后，各方将根据以下说明选择各自代表董事：只要尚持有公司的股权，即 有 权 指 定 一 名 有 投 票 权 董 事，初 定 为，和一名董事会观察员。其他股东有权任命两名有投票权的董事，初定为和。监事会的监事参照相同原那么任命。董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为三人，其中至少应包括一名由任命的董事。对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观察员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。同时公司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限度的补偿。董事会应成立由三名成员组成的财务委员会，其中一名委员应由任命并担任委员会的主席。在任何投票表决过程中委员会主席均有决定票权。财务委员会应拥有监督公司所有财务和会计事务的权利，包括但不限于预算批准、制定并批准员工薪酬方案、内部审计以及管理公司 ESOP事务等权利。财务委员会应至少每季召开一次会议。私募股权投资基金工程融资流程机密投资意向书Term Sheet首次公开发行股票公司股东和公司必须在交割日之后的三年内尽全部努力实现合格的首次公开发行股票。公司和其他股东应根据法律采取措施以尽量缩短股权在上市之后的锁定期。上市注册权注册权：费用：如果由于法律法规要求或因证券市场、股票价格等因素的限制，不能允许投资者和其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东同意，在投资者要求 的各个期间内，公司其他股 东应当应投资 者要求少出售 或不出售其持 有的股份，以保证投资者的优先退出。转让权：注册/发行权应在下述时间终止，i合格的 IPO的四年后，或 ii交割日的八年后；两者以较晚者为准。在得到持有多数股权的股东批准之前，公司不得授予任何其他人优于或相等于股权注册权的注册权利。如果公司因上市重组需要股权放弃其专有的权利或利益，股权持有人可以在重组生效时放弃，但是如果在重组结束后的12个月内，公司没有实现合格的IPO，那么有权通过股东约定和其他途经要求恢复其各项权利和利益。最优惠条款假设公司在未来融资或既有的融资中存在比本投资交易更加优惠的条款更优惠条款，那么投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于股权。锁定公司创立人和持股管理人员同意在首次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益，而不管交易之时个人与公司的雇佣状态如何，除非该个人已提前获得投资人的书面许可。首先拒绝权和共同出售权假设其它股东方案向任何第三方出售其全部或局部持有股份，那么必须首先通知股权持有人且应赋予股权持有人如下权利：(i)以方案出售的同样条款购置股票的首先拒绝权以及(ii)以拟受让人提出的同样条款共同售卖股票的共同出售权。这些权利在公司实现合格的首次公开发行股票之后将失效。除法律有禁止性或限制性规定外，股权的转让不受限制。如果法律有规定，要求股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予股权的转让法律所要求的同意或豁免优先受让权及其他任何限制。领售协议假设公司在三年内没有实现合格的首次公开发行股票，那么如果股权持有人决定出售公司，其余的股权持有人应同意该出售并不得提出异议。主要管理人员的承诺书和非竞争承诺：从今日至成交日期间但在成交日前，公司高层管理人员副总裁级别以上应签署承诺书以保证员工知识产权协议投资协议应要求公司在成交日之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保密和创造转让协议。关键人物保险寻找管理人争端解决任何争端由香港国际仲裁中心HKIAC管辖。留存利润公司的留存利润由包括投资者在内的全体股东共享。美国法律的投资者包含美国投资者，为协助美国投资者遵守美国法律，公司将签订协议给予必要的协助。股权结构见附件1COMPANY公司By:_Name姓名:Title职务:INVESTORBy:_Name姓名:Title职务:私 募 股 权 投 资 基 金 买 方 对 目 标 公 司 的 资 产 和 负 债 情 况、经 营 和 财 务 情 况、法 律关系以及目标企业所面临的时机以及潜在的风险进行的一系列调查,从而决定是否 实 施 下 一 步 的 投 资 工 作。尽 职 调 查 具 体 工 作 往 往 会 委 托 给 会 计 师 事 务 所的 相应 部 门 完 成。尽 职 调 查 主 要 分 财 务 和 法 律 两 大 类，并 且 每 项 资 料 都 要 求 尽可 能详细，例如：私募股权投资基金工程融资流程机密尽职调查 Due Diligence数据室资料 财务相关文件1.会计政策和内部管理程序2.财务资料3.关联交易4.5.6.财务预算给预测销售收入生产本钱结构7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.22.23.24.25.26.27.28.其它收入/费用现金流量现金及银行存款贷款及债务应收账款应付帐款预提费用存货其它应收款定金及预付款假设有其它应付款固定资产土地使用权无形及其它资产在建工程或有负债/承担担保抵押人力资源股利分配税务其它7.其它收入/费用7.1 按类别划分的营运费用分析，包括各主要部门的职工费用，财务费用，折旧及其他经费等7.2 详 述 营 销 和 分 销 渠 道 和 营 销 开 支；指 出 所用 的营 销渠道，如销售人员、分销商和批发商等7.3 管理费用明细7.4 销售费用明细7.5 财务费用明细7.6 营业外收入及支出的明细7.7 非经常性工程的明细11.应收账款11.1 应收账款的帐龄分析 可按当 期，1-3个月，3-6个月，6-9个月，9-12个月，1-2年，超过2年分类11.2 十大客户的帐龄分析11.3 与主要客户签订的合约，重点指出信用条款/限额、折扣、付 款 条 款、财务安排、大批采购及生产加工等条款11.4 坏帐准备计提政策的详细资料11.5 实际坏帐冲销的详细资料5.销售收入5.1 按 客 户 进 行 的 销 售 收 入 列 表 包 括 产 品、数 量、价格等以及毛利分析5.2 按主要产品进行的销售收入列表以及毛利分析5.3 按地区进行的销售收入列表以及毛利分析5.4 月度销售收入报表5.5 销售回扣和折扣清单5.6 现有订货清单5.7 影 响 销 售 和 毛 利 率 的 正 常 和 非 正 常 因 素 例 如：季节性原因，忙淡季因素等9.现金及银行存款9.1 现金及银行存款的详细资料9.2 所有银行帐户的银行余额调节表及对帐单9.3 对每月现金流量及营运资金需求的估计假设有9.4 所有现金使用的限制14.存货14.1 按产成品、原材料、在产品、促销物料、包装物、在途物品及其它工程进行的分析14.2 按主要产品划分的产成品成分组成的分析(如原材料、工资、折旧等)14.3 存货准备计提政策的详细资料14.4 呆滞损坏存货的详情(包括数量及金额)14.5 最近期账面记录与实际存货盘点结果之间的调整结果14.6 最近期的产品售价清单假设有私募股权投资基金工程融资流程机密估值 Valuation现金流折现法现金流折现法：建立较为复杂的财务预测模型，预测未来 5-10年每年的现金净流状 况，以 及 预 测 期 末 年 度 的 现金流终值是未来所有的现金流在预测期末年度的折 现 值 ，将 所 有 净 现 金 流 折 现 得 到 公 司 现 在 的 价 值。由 于预测涉及很多的假设，往往还要进行一系列的敏感性测试。Discount Cash Flow Analysis-Perpetual Growthin RMB millions,except per share dataAssumptions2006E2007E2021E2021E2021E2021E2021E2021E2021E2021EDiscount RatePerpetual Growth Rate13%5%Revenue Growth10%39%32%23%23%22%23%24%26%2006E2007E2021E2021E2021E2021E2021E2021E2021E2021E2021E TV9YearNet IncomeDepreciationAmortizationOperating Cash FlowIncrease/(Decrease)in Working Capital061.813.81.677.236.0185.816.41.6103.840.72113.119.71.6134.351.53139.123.61.6164.241.94170.528.01.6200.150.65208.133.41.6243.161.46256.539.81.6297.875.07319.347.31.6368.292.38401.556.41.6459.5114.49513.662.41.6577.7143.0056.49.51.567.4(28.3)Capital ExpendituresRepayment of DebtFree Cash Flow72.368.3(57.7)27.5(61.8)130.147.74.9(11.4)57.327.1(21.3)165.01.0109.984.21.436.698.61.049.9116.31.064.4138.01.083.8198.90.6145.6241.60.0193.0 2,533.7Present Value40.346.754.8843.4130.1(11.4)(18.8)(45.2)25.430.635.0Equity ValuePre-Money Equity Value1,130.81,130.8Sensitivity Analysisin RMB millions,except per share data1,130.83.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%16.0%659.1696.8741.4795.0860.4942.210.0%1,529.61,744.02,044.22,494.53,244.94,745.911.0%1,283.21,432.71,632.21,911.42,330.23,028.312.0%1,095.71,204.01,343.21,528.91,788.82,178.613.0%949.31,030.01,130.81,260.51,433.41,675.414.0%832.4893.9969.11,063.11,183.91,345.115.0%737.4785.2842.6912.71,000.31,113.0(in 2021 RMB)(in 2006 RMB)(in 2007 RMB)敏 感 性 测 试 针 对折现 率 和 永 续 增 长 率的假设2021 年 及 以 后 所 有现金流的折现值2021年价格每年现金流的折现2021 年 及 以 后 所 有现金流的折现值2007年价格来自其他的预测表私募股权投资基金工程融资流程机密估值 Valuation比较法公 司 间 比 较 法：选 择 上 市 的 同行业公司进行比较，给定类似的公司规模、销售能力、经 营 地 区、产 品 种 类、过去几年的财务状况等等，利用类似上市企业的市值或 P/E)来估计公司的价值。(i n USD mil li ons,except per sha re da ta)Stock Price as%NetEnterpriseEV/52 W eekHigh PriceLastEPSPriceof 52-W eek HighDebtValue(EV)SalesEBITDAEBITP/ESalesEBITDAEBITForeign CompaniesBharat Forge Ltd396.00277.5570.1%11,00072,7971.8x9.2x12.0 x21.3x41,2027,9496,06813.010Denso Corp167.9404,940.00 4430.0089.7%-64,0623,852,3641.7x14.9x23.2x26.4x2,292,906259,206166,251Depo Auto Parts Ind Co LtdGordon Auto Body PartsGKN PLCMagna International Inc139.5020.20425.00101.76124.5016.95374.2590.4389.2%83.9%88.1%88.9%1,9491,731548-1,11921,8314,313263,6898,7792.7x1.5x72.6x0.4x8.3x8.8x667.6x5.5x12.8x30.4x1067.6x10.7x14.9x22.0 x1497.0 x18.6x7,9542,8673,63424,1802,6454893951,6091,7081422478198.3500.7700.2504.860Nuveen California Dividend Advan16.5314.2886.4%Cummins IncPaccar IncAccuride CorpDelphi CorpAmerican Axle&Manufacturing HLKQ CorpModine Manufacturing CoMyers Industries IncTenneco Inc126.6998.6316.913.9231.0029.8429.3722.7337.73125.0383.7514.661.2024.9528.9426.0521.9037.1698.7%84.9%86.7%30.6%80.5%97.0%88.7%96.3%98.5%-1244,6055331,721659971551951,17612,88520,8045136741,3311,5488577701,7201.1x1.3x0.4x0.0 x0.4x2.0 x0.5x1.0 x0.4x10.0 x8.2x2.4x-0.2x-11.1x17.3x7.4x8.6x4.5x13.0 x9.9x3.6x-0.1x-4.1x20.1x19.5x12.6x8.7x16.6x14.0 x7.7x-0.1x-5.6x34.5x19.7x-11.1x32.3x11,36216,4541,40826,3923,1927891,7577804,6851,2872,528212-3,564-12089115893829912,094143-4,643-3267744611987.5105.9801.900(9.730)(4.420)0.8401.320(1.970)1.150HighAverageMedianLow1497.0 x113.9x18.6x-11.1x72.6x5.8x1.1x0.0 x667.6x50.8x8.3x-11.1x1067.6x82.7x12.6x-4.1x2006A私募股权投资基金工程融资流程机密估值 Valuation交易间比较法交 易 间 比 较 法：选 择 过 去 私 募基金投资类似企业的案例，给定类似的公司规模、销 售 能 力、经 营 地 区、产 品 种类、过去几年的财务状况等等，利用私募基金投资的价格乘数来估计公司的价值。Implied Equity Value /Target/AcquirorDate Announced/Date EffectiveEnterpriseValueImplied EquityValueLTMSalesLTM LTMEBITDA EBITCurrent YrEarningChaparral Resources Inc 13/03/2006$233$2221.5x2.9x4.3x7.1xLUKOIL Overseas Holding Lim Pending26.7xSmedvig ASA09/01/2006$2,997$2,3494.8x17.0 x24.8xSeaDrill LimitedPendingSmedvig ASA13/12/2005$2,312$1,6384.6x16.5x34.0 x22.1xNoble Corp.23/12/2005Paladin Resources plc 20/10/2005$2,365$2,1614.3x7.0 x10.3x31.3xTalisman Energy Inc 18/11/2005500.0 xNelson Resources Ltd 13/10/2005$2,129$2,0008.8x22.2x34.3xLUKOIL Overseas Holding Lim 02/12/200539.7xCaledonia Oil and Gas Limited 26/09/2005$833$8336.9x15.4x138.8xE.ON AG 09/11/2005$2,236Spinnaker Exploration Co19/09/2005$2,3468.6x10.2x27.6x41.4xNorsk Hydro14/12/200512.4xECL Group Ltd15/09/2005$47$501.1x7.9x7.9x15/09/2005RPS Group Plc,OAO Gazprom16/06/2005$77,541$66,2942.1x5.4x7.6x9.2xRosneftegaz01/07/2005Edinburgh Oil&Gas plc29/04/2005$283$25356.6x283.1x283.1x253.2xDyon UK LimitedPendingHighAverageMedianLow56.6x10.9x4.8x1.1x283.1x42.8x15.4x5.4x283.1x52.1x27.6x7.6x500.0 x115.0 x31.3x9.2xEnterprise Value/私募股权投资基金工程融资流程机密投资合同 SPAA类优先权股份购置协议本A类优先权股份购置协议称为“协议 于2006年 月 日 达成，下述人员作为一方：，一家英属维尔京群岛的有限责任公司简称“公司；身份证号,身份证号,身份证号 和 身份证号,以上各位均为公司的间接股东，均为控股子公司的股东每位都是“创始人，合称为“全体创始人；(),一家按照中华人民共和国法律成立的位于北京的外资独有的企业简称“分公司；),一家中国国内的有限责任公司简称“，以下实体每位均为“投资者，合称“全体投资者作为另一方：,一家特拉华州的有限责任的合伙企业简称“；第 2投资者,公司名 公司简称“*；第 3投资者,公司名公司简称“*。声明A 该分公司是由公司完全拥有的一家附属公司，从事*业务。B 公司的唯一资产是分公司的100%的权益股。C 预计将有总计股的公司的A类优先权股份由公司发行、出售，并由全体投资者从公司购置。协议 在此鉴于互相的协议、承诺和下述的条款，各方同意下述内容：1.定义1.1.特定的术语。在本协议中，以下的术语其含义如下所示：“行动 特指任何行动、诉讼、处理、主张、裁决或调查。“协商同意的备忘录和条款特指修正和重新申明后的备忘录和公司章程中的条款，如附件中例如 A中的格式。1.2.1.3.卖方义务。对于在本协议或任何交易协议中要求的任何一位卖方需要承担的任何义务，其他的卖方都应该尽其最大可能确保需要履行义务的该卖方承担其相应的义务。例如和附件。以下的例如和附件属于本协议的一局部：私募股权投资基金工程融资流程机密投资合同 SPA2.购置和出售股份的协议2.1.购置和出售协议。按照相关的条款和条件，成交时按照 3.1节的定义，总计 股的公司的含有由协商同意的备忘录和条款规定的权利和优先权的 A类优先权股份简称“股份，将由公司发行并单独而非整体地出售给各位投资者，并由各位投资者从公司购置，各自的数量和购置价格规定如下：3.成交；交付3.1.3.2.成交。在所有的成交条件都已被放弃或满足之后，应尽快在位于*的*公司的办公室举行的成交仪式简称“成交，完成A类优先权股份的购置和出售。除非全体创始人和全体投资者都同意，否那么如不能在*年*月*日之前含当日成交，本协议将失效。交付。成交时，按照每位投资者支付的总的购置价格中的各自的比例，公司将以下物品交付给各位投资者：12签发给每位投资者的表示该投资者购置的 A类优先权股份的股权证书；一张应付给*或其指定人的总额*万美元的银行支票，作为 10.8节要求的付款；3 一张由每位卖方的合法授权代表在成交日签名的执行证书，证明从 4.1节到4.6节列出的所有条件已包括和隶属于其中，并证明以下事项为真且已完成：1与成交时同样有效的协商同意的备忘录和条款的一份副本，和 2一份公司成员的登记簿的副本，说明每位投资者获得的A类优先权股份都是有效的；45一份由公司的已登记的代理在不早于成交之前 10天发行的责任书；日期为成交日的，向全体投资者致词的按照附件中例如 D的格式的英属维尔京群岛辩护律师的法律意见；4.关于成交时投资者承担义务的前提条件如果投资者没有书面提出弃权的话，在成交之时或之前必须完全满足每位投资者的以下条件，投资者才有义务在成交时购置A类优先权股份：4.1.4.3.4.5.4.7.陈述和保证的正确性。公司的章程文件。非诉讼。尽职调查。4.2.4.4.4.6.4.8.义务的履行。同意和放弃。无重大不利变化。交易协议。4.9.成交支付。4.10.行动和文档。4.11.控股子公司的重组。4.12.董事会。私募股权投资基金工程融资流程机密投资合同 SPA5.关于成交时公司义务的前提条件在成交之时或之前必须完全满足公司的以下条件，公司才有义务在成交时向投资者发行和出售 A类优先权股份：5.1.陈述和保证的正确性。依照本协议预期的变更，每位投资者在第 7节声明的陈述和保证应该是真实和正确和完备的，并且在从声明日期开始直到成交日和包括成交日在内的每一天也都应该是真实和正确和完备的，并与其声明日期做出的声明具有同等效力。5.2.5.3.6.6.1.6.2.6.3.义务的履行。按照本协议中要求的需要在成交时或之前履行或达成的所有的协议、义务和条件，每位投资者都应该已经履行和达成。提供购置价格。每位投资者都应该已经按照 2.1节的要求，根据各自的股份提供相应的购置价格。卖方的陈述和保证 组织，有效存在和资格。正当授权。注册资本。成交之后，公司的核定股本由以下几方面构成：1 一般股份。2A类优先权股份。3 期权，保存股份。6.4.集团公司一般情况。除了在分公司的百分百100%的资产权益和各个控股子公司间接的经济收益之外，公司当前没有在任何其他公司、合伙企业、信托公司、合资公司、联盟或其他实体直接拥有或控制任何权益。分公司由公司直接完全拥有，不承担任何债务、权利主张、费用和负担。除了集团各公司内部的相关的持股公司之外，没有任何个人或实体有权直接或间接参与或接受任何数量的关于分公司或控股子公司或其任意部门或局部的收入、收益、价值或净值，或是对其进行任何增加或减少。没有任何待实行的期权、保证、权利包括转换权和优先购置权或从集团的任何公司购置或收购其任何有价证券、可转换或可最终兑换或可实行的证券的协议。6.5.分公司和控股子公司。除了公告附件在6.5节公告的之外：1 公司全额支付并100%拥有分公司。不存在任何要求分公司发行、购置或出售任何属于分公司的资产权益的已发行的权利或承诺。2 除了控股子公司之外，公司和分公司都不存在任何分公司，没有在任何其他公司、合伙企业、信托公司、合资公司、联盟或其他实体直接拥有或控制任何权益，没有维持任何办事处、分部或分公司。3 与分公司和控股子公司有关的成立和运营文件应该有效，并已得到中国相关职能部门的批准和签发如果需要。6.6.1股份的有效发行。A类优先权股份按照本协议发行、销售和交付时，将会正式授权、有效发行、完全支付并且不可估价。转换股份已被适时和有效地保存以备发行，在按照协商同意的备忘录和条款的各项条款发行时，将会正式、有效发行、完全支付并且不可估价。2 公司所有当前待完成的资本股份都是正式、有效发行、完全支付并且不可估价的，该资本股份和公司的所有待完成的股份、期权和其他证券已完全按照所有适用的有价证券的法律和法规的要求发行，包括符适宜用范围的证券法案、所有适用的有价证券的法律和法规的其他反欺诈和其他规定。私募股权投资基金工程融资流程机密投资合同 SPA6.7.6.8.6.9.财务决算。公司在此已同时交付给投资者一份日期为*称为“资产负债表日期的公司的未审计的汇总资产负债表和一份截止到第*月度的公司的未审计的损益汇报表；以及一份日期为*的分公司的已审计的合并资产负债表和一份截止到第*月度的分公司的已审计的损益汇报表和现金流量变化表在此集体提到的所有的这些财务决算称为“财务决算。这些财务决算：1符合集团各公司的账簿和记录；债务。除了反映在财务决算上的之外，对于直接或间接产生、导致、假定或担保或是涉及到集团的公司需要直接或间接承担的债务的借入