PE投资中的尽职调查解读课件

尽职调查尽职调查PEPE 0 尽职调查PE 0 目录 一、PE投资的盈利模式二、三、尽职调查的程序四、尽职调查的主要内容五、尽职调查的五项基本原则六、尽职调查中的技巧与经验PE投资尽职调查的概念与理论基础 1 目录 一、PE投资的盈利模式 二、三、尽职调查的程序 一、PE投资的盈利模式?发现价值：性布局；二是传统产业的反周一是新兴产业的前瞻期投资。?提升价值：业竞争力短板，协助企业整体系统挖掘被投资企提高；积极股东，优化投资企业公司治理和内部管理；选择优秀的职业经理人以完善企业的管理团队。?实现价值：资企业价值成长；嫁接优秀投主动管理促进被投行能力对接资本市场；投资品牌和股东良好声誉助推被投资企业市场表现 实现价值 PE投提升资价值 的整发现体价值 盈利空投资间对象 2 一、PE投资的盈利模式?发现价值：性布局；二是传统产业的二、尽职调查的概述 一、定义尽职调查（Duediligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。二、根源在1933年的美国证券法中，尽职调查的主要作用是证券发行人和承销商对投资人免责的抗辩理由，而现在尽职调查的主要目的已经变成了为投资人发现投资风险。中国证券业协会也中证协发 2009004号主办券商尽职调查工作指引，详细规定了证券公司3 尽职调查的方法与内容：财务状况调查、持续经营二、尽职调查的概述 一、定义 尽职调查（Due di二、尽职调查的基础及在 PE投资中的作用 理论基础过去经营数过去经营数据据 解决信息不对称 目前经营情目前经营情况况 结构不变：行业竞争格局 财务结构 成本结构 客户结构-尽职调查要与结构尽职调查要与结构分析相结合分析相结合 未来经营业未来经营业绩绩 惯性成长 结构性成长 优势迎合行业未来发展趋势 尽职调查尽职调查 全面原则全面原则 孰重孰重要？要？重点原则重点原则 要与风险控制重点要与风险控制重点相结合相结合 4 二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用 理论基础 过去经营二、尽职调查的基础及在 PE投资中的作用 IPO/证券公司/合规性尽银行贷款/还贷能力 职风险发现 股权瑕疵 以股权为脉络的历史沿革调查 资产完整性 经营风险 以业务流程为主线的资产调查 以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的法律风险调查 以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判 调查 以竞争力为核心的产品和市场调查偿债能力 或有债务 法律诉讼 价值发现 投资价值发现 投资管理建议现实价值 未来可能价值 问题整改意见未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 尽职调查存在问题整改战略梳理与建议5 二、尽职调查的基础及在PE投资中的作用 IPO/证券公司/合三、一般PE股权投资项目流程 项项目挖掘目挖掘 前期前期调调研研 立项委员会 项项目立目立项项 尽尽职调查职调查 解决未完成事解决未完成事项项 预审委员会 项项目目预审预审 咨询委员会 投资决策委员会 投投资资决策决策 投决顾问委员会 项项目目执执行行 积积极极项项目管理目管理 报报告告 伴随着伴随着整个整个项项目的整目的整个个过过程程 6 尽尽职调查职调查三、一般PE股权投资项目流程 项目挖掘 前期调研 立项委员会三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程 获取项目信息获取项目信息 大量研读行业报告大量研读行业报告 归纳行业竞争要素归纳行业竞争要素 行业未来发展趋势行业未来发展趋势 行业地位、企业要素行业地位、企业要素 结合行业竞争要素结合行业竞争要素 进行对标分析进行对标分析 尽职调查复核重点尽职调查复核重点 财务专家、法律专家专项尽调财务专家、法律专家专项尽调 大量企业管理人员访谈大量企业管理人员访谈 根据立项尽调复核重点开展根据立项尽调复核重点开展 工作量分布：20%在挑项目，判断价值；55%的对项目进行尽职调查对企业初步尽职调查对企业初步尽职调查 选选3-5家竞争对手访谈家竞争对手访谈 项目立项项目立项 5%在谈判和设计投资方案 20%在投资后管理。现场全面尽职调查现场全面尽职调查 外围补充尽职调查外围补充尽职调查 投资决策投资决策 行业专家、客户、供行业专家、客户、供 应商、竞争对手等访谈应商、竞争对手等访谈 三、尽职调查是个贯穿整个项目过程中的循环过程 获取项目信息 三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系 将目标企业投资逻辑中的关注重点反馈于财务与法律专家，寻求财务法务对该事项的解释。案例：1、某汽车零部件企业：客户质量高，国内同行领先，盈利能力远远高于竞争对手，重点是盈利能力真正性。2、某装备制造企业：国内炼油用的关键设备，产品国内独家垄断，进口替代，产品远远领先于竞争对手，国有企业，但盈利能力很低。3、某LED 背光源企业：具有比较高的进入壁垒，国内同行业老大，国内产品依赖进口（台湾、韩国、日本），但盈利能力一般（分析原因：研究费用大、不断扩大生产能力）4、帐外收入？5、帐外成本？8 三、商务尽职调查与财务、法律专项尽职调查的关系 将目标企三、尽职调查的组织安排 成立尽职调查小组尽职调查安排 材料收集法律调查业务调查 市场调研 对手调研 专家调研 团队访谈 员工访谈客户调研 财务调查 9 三、尽职调查的组织安排 成立尽职调查小组 尽职调查安排 材料四、尽职调查的主要内容 商务调查商务调查 1、生产、生产 2、采购、采购 3、销售、销售 4、研究、研究 财务调查 盈利能力 现金流水平 资产负债状况 税务调查 税收优惠 运营及重组 竞争对手调查竞争对手调查 1、对手界定、对手界定 2、对手要素优势、对手要素优势 法律调查 3、对手成长路径、对手成长路径 法律监管 尽职调查尽职调查 合规性 人力资源人力资源 1、董事长社会资源、董事长社会资源 2、经理层韧性和专业性、经理层韧性和专业性 3、组织结构合理性、组织结构合理性 4、薪酬有效性、薪酬有效性 有关税收风险等 10 四、尽职调查的主要内容 商务调查 1、生产 四、公司成长路径与商务调查 1、企业过去多年成长驱动力?行业成长快?企业成长快？市场分额提高？?企业成长快的动因？（产品性能提高、生产成本下降、新产品开发速度快、良品率提高等）。2、企业成长路径分析 年份年份（万（万辆）20052005575.9575.9350350-18.9118.9120062006722.1722.146546532.86%32.86%31.4431.4420072007880.4880.458558520082008938.2938.2650650200920091364.51364.592092041.54%41.54%111.48111.482010E2010E14501450100010008.70%8.70%1401402011E2011E15001500109010909.00%9.00%1801802012E2012E16201620119011909.17%9.17%2202202013E2013E17001700127012706.72%6.72%2602602014E2014E17501750133513355.12%5.12%320320 全国汽全国汽车销量量 目目标产品需求量品需求量 （万台）（万台）增增长率率 11.1111.1125.81%25.81%61.1161.11 78.1678.1612.0212.02%目目标企企业销量量 目目标市市场分分额率率 5.40%5.40%6.76%6.76%10.45%10.45%12.12%12.12%14.00%14.00%16.51%16.51%18.49%18.49%20.47%20.47%23.97%23.97%3、竞争对手的成长路径对比?竞争对手成长速度差异、差异背后的原因？此原因构成商务尽职调查重点 11 四、公司成长路径与商务调查 1、企业过去多年成长驱动力 四、公司成长路径与商务调查 1、生产?生产组织方式-以某纺织企业为例?现场生产管理水平?生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节?生产工艺、生产能力、实际产量?生产工艺流程图。技术方面的领先程度。2、采购：安全库存、采购信用周期、关键零部件的策略、价格的确定方式、供应商的变化情况？3、销售?客户分析在PE投资中的重要性?客户购买模型与过程分析-以汽车行业为例?客户的粘性与连续性?主要客户流失及原因?销售模式与订单分析 4、研究?新产品研究管理?技术研究人员的薪酬?专利、专利与产品性能的关系？?未来新产品开拓计划。?析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。?设计过程（产品构思从哪里来？）12 四、公司成长路径与商务调查 1、生产?生产组织方式六、PE投资业务中的若干策略 四、知名企业的成长路径我们通过对国内若干知名企业的成功因素进行归纳总结，概括出以下几个投资模型：特征 生产制造行业 消费需求行业 新兴产业 企业成功关键因 研究、生产与服务 素 进入壁垒 品牌、渠道与效率 独特的商业模式、市场的替代 规模经济、技术研究、范围经济、品牌、商业模式的优化、客户价值的提高、质量 服务 市场全球化 华为技术、三一 苏宁电器、招商银 阿里巴巴、分众传行 媒 品牌提升+网络扩张+服务优化+良好的内控 新型商业模式+全球化+完善价值链+人才汇集 海鑫科技 成功企业 投资模型与策略 传统产业+进口替代+高新技术改造 复星投资的案例 陕鼓动力、沈鼓集团、丰收日、爱士达、德尔转向 韵达物流 六、PE投资业务中的若干策略 四、知名企业的成长路径 我们通四、竞争对手调查 1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）-行业前五名竞争对手。2、竞争对手分析质量决定了PE投资的整体质量-行业竞争结构。3、对行业进行系统分析，提取或概括行业主要竞争要素（质量、价格、服务）。4、就上述提炼的竞争对手进行竞争对手比较分析以LED背光源为例 14 四、竞争对手调查 1、竞争对手界定（产品正面竞争、共同客户）比较项目比较项目 散热结构与效果 良品率 光效（LM/W）竞争对手竞争对手 1 竞争对手竞争对手2 竞争对手竞争对手 3 竞争对手竞争对手目标企业目标企业 4 厚度（MM）导光板 亮度 最大尺寸 分光效果 电源驱动-1MM 光学补点技术专利 比较项目 散热结构与效果 良品率 光效（LM/W）竞争对手四、竞争对手调查 5、成长速度比较分析。6、差异分析（竞争策略或经营策略差异）。?生产新工艺选择工艺流程与设备某功能面料企业?销售策略某装备制造业企业为例；商业政策等。?薪酬系统计划某装备制造业；?新产品研究?国际化战略 7、竞争对手未来竞争动态-产能扩张、新产品开发计划、区域销售扩张等。8、未来行业发展趋势，竞争对手迎合行业发展趋势的差异 16 四、竞争对手调查 5、成长速度比较分析。6、差异分析（竞四、人力资源调查 1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安排、战略高度（如技改）2、经理层韧性评估与专业性 年度年度 经营业务 存在问题 2007年年 2008年年 大客户比例下降 2009年年 2010年年 产品合格逐年提新储备产品形成销售 3、参加公司经营会议，了解其会议质量 高 过度依赖大出现质量问题 客户 扩展新客户 产品单一 解决问题计划 善能力 新客户 解决问题组织安排 产品合格率 3年达围绕核心技术扩4、获取公司近 3年度总结报告、半年度总结报告，分析其自我改99%展相关产品 总裁直接负责、成立新的事业部 全面质量挂钩、提高新事业部的提高设备自动化激励力度 水平 17 四、人力资源调查 1、董事长的社会资源调配范围、董事长时间安四、人力资源调查 5、公司公司如何组织内部资源完成年度重大事件的能力。6、组织结构合理性-组织效率与内部控制。7、薪酬有效性及员工薪酬的变化趋势。18 四、人力资源调查 5、公司公司如何组织内部资源完成年度重大事四、未来商业计划尽职调查?未来商业计划的的商业假设与准备?客户储备?产能扩张?产品性能的提高?外部竞争因素?核心供应商关系?生产流程变化生产流程变化?技术员工的培训等技术员工的培训等?生产成本的变化 19 四、未来商业计划尽职调查?未来商业计划的的商业假设与准备 五、尽职调查的五项基本原则?1、动态为主、静态为辅原则通过连续多年的动态分析，研究企业自我发展的动力与趋势。?2、证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。?3、实事求是原则?要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。?4、突出重点原则需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。?5、横向比较原则需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。20 五、尽职调查的五项基本原则?1、动态为主、静态为辅原则 五、尽职调查的五项基本原则?PE投资业务有两个视角，长期视角和短期视角短期。长期 新产品开发模式 产品分析 盈利能力提高 市场份额分析 人力资源建设 产品质量提高 生产工艺改善、管理手段的改善 原材料下降？规模经济体现、新产品不断呈现、定价策略变化、客户质量提高？营销渠道及客户服务 品牌和企业文化 软件实力驱动核心能力 硬件实力驱动核心能力 五、尽职调查的五项基本原则?PE投资业务有两个视角，长期视六、尽职调查中的技巧与经验 1、与企业关键人士结合，利用关键人士对目标企业的系统了解。如财务总监、销售总监等。2、访谈中的技巧要先有自己的判断逻辑，根据你的判断逻辑，就具体问题进行提问。3、互动与访谈质量4、随机应变，适时调整尽职调查策略；克服万难,提高尽职调查质量。5、不要忽视普通员工22 六、尽职调查中的技巧与经验 1、与企业关键人士结合，利用关键