公司治理与企业内控课件

吕景胜吕景胜法学博士法学博士中国人民大学商学院教授中国人民大学商学院教授博士生导师博士生导师律师律师企业法律顾问企业法律顾问曾为燕化集团、美的集团曾为燕化集团、美的集团、齐鲁石化集团齐鲁石化集团、华、华侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、侨城集团、四通集团、中国机械进出口总公司、中中国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、国电子信息产业集团、大唐电子信息产业集团、TCL集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京集团、中兴通讯、北京移动通信总公司、北京电信集团等电信集团等50多家大型企业讲授公司治理与公司法。多家大型企业讲授公司治理与公司法。6/16/20241中国人民大学商学院吕景胜法学博士中国人民大学商学院教授 一、企业为何要治理？一、企业为何要治理？风险失控风险失控-企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已企业因忽视风险管理而导致事故频发的现象由来已久。世界上最古老的商业银行久。世界上最古老的商业银行巴林银行由于操作巴林银行由于操作风险在风险在2019年年2月倒闭；全球第一大能源交易商安然月倒闭；全球第一大能源交易商安然公司因财务问题申请破产，股票价格从每股公司因财务问题申请破产，股票价格从每股90美元跌美元跌至几美分；至几美分；2019年年3月，长虹因为信用风险损失月，长虹因为信用风险损失44亿亿人民币；人民币；2019年年12月，中航油因从事石油期权投机造月，中航油因从事石油期权投机造成成5.54亿美元的巨额亏损；亿美元的巨额亏损；2019年年4月，河北邯郸农月，河北邯郸农业银行发生内部员工盗窃业银行发生内部员工盗窃5000万巨款案万巨款案-6/16/20242中国人民大学商学院一、企业为何要治理？8/9/20232中国人民大学民企高管权力失控民企高管权力失控应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业应明明本是国有企业的当家人，改制后成了台资企业的的CEO。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自己。然而就在他华丽转身的一刹那，他迷茫于自己的定位，透过此案，我们看到了本土的定位，透过此案，我们看到了本土CEO法治贫血的一法治贫血的一面。面。浙江鹰鹏化工有限公司浙江鹰鹏化工有限公司(下称鹰鹏公司下称鹰鹏公司)是家台资企是家台资企业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和业。多年来，投资人义无返顾地把企业的一切的经营和管理，全权交给了应明明。管理，全权交给了应明明。应明明的身份应该算是个应明明的身份应该算是个CEO，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明，但直到站在了刑事审判席上，他还是没彻底搞明白，自己这个白，自己这个CEO到底应该享有怎样的权力和承担怎样到底应该享有怎样的权力和承担怎样的责任。的责任。前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明前不久，浙江省金华市金东区检察院对应明明提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销提起了公诉，罪名为职务侵占罪、挪用资金罪和故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪。6/16/20243中国人民大学商学院民企高管权力失控8/9/20233-从国企当家人到外企从国企当家人到外企CEO永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这永康化学工业总公司是一家国有企业，应明明曾是这家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和家国有企业的当家人。李传洪是台湾颇有名气的教育家和实业家，选择了永康化学工业总公司，投资实业家，选择了永康化学工业总公司，投资300万美元将万美元将该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工该企业改制成一家合资企业，这就是后来的浙江鹰鹏化工有限公司，李传洪控股有限公司，李传洪控股56%。几年后，他又全额收购了几年后，他又全额收购了剩余的剩余的44%股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。股份，鹰鹏公司成了一家地地道道的外资企业。李传洪的妹妹李丽娜说：李传洪的妹妹李丽娜说：“企业改制时，我们留下了企业改制时，我们留下了所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新所有员工，也包括应明明。当时我们除了不断注资和更新设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该设备外，企业里其它事务统统交给了应明明，让他担任该公司的总经理。公司的总经理。”鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通鹰鹏公司的业绩开始腾飞，李传洪打通了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了了海外销售渠道，鹰鹏公司的出口业务达到了90%，成为，成为世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。世界上第三家专业生产氟氢铵的高科技化工企业。6/16/20244中国人民大学商学院-从国企当家人到外企CEO8/9/在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000万元人民币，一跃上升至万元人民币，一跃上升至10亿元人民币。亿元人民币。2019年纳税年纳税4000多万元，成了永康当地第二纳税大户。多万元，成了永康当地第二纳税大户。当地很当地很多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。以多人非常自然地将鹰鹏公司的腾飞归功于应明明。以至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然而，至于很多人都认为，他就是鹰鹏公司的主人。然而，应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资人。应明明毕竟只是一位职业经理人，而不是投资人。李丽娜说：李丽娜说：“我大哥对应明明非常信任，一般来说不我大哥对应明明非常信任，一般来说不过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，开个团拜过问企业具体事宜，每年也就年终去一次，开个团拜会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。会，发发红包，给大伙鼓鼓劲。”后来的事实证明，后来的事实证明，应明明就是充分利用了李传洪对他的信任，架空了董应明明就是充分利用了李传洪对他的信任，架空了董事会。事会。6/16/20245中国人民大学商学院在短短十年间，鹰鹏公司年销售额由原来的2000万元-另立公司体外循环另立公司体外循环应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是应明明在鹰鹏公司账面上的年薪是18万元，这成万元，这成了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。了他后来在法庭上一再为自己监守自盗开脱的理由。后来公安机关查实，应明明通过后来公安机关查实，应明明通过“体外循环体外循环”牟取的私利牟取的私利，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义成，数额大得惊人。不断利用亲戚、亲人或朋友的名义成立公司，这些公司都冠以立公司，这些公司都冠以“鹰鹏鹰鹏”或其它相似的头衔名称或其它相似的头衔名称，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上都是应，外人看都误认为是鹰鹏公司的子公司，实际上都是应明明个人的企业。明明个人的企业。应明明一方面以上下业务关系，将应明明一方面以上下业务关系，将鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好处鹰鹏公司的一些利润分流到这些子公司，间接攫取好处；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。；另一方面假造各种名义直接侵占鹰鹏公司的资金。与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲与侵占相比，挪用资金更是家常便饭，随着其个人私欲的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成的膨胀，应明明几乎控制了整个鹰鹏公司，财务部门成了自家钱库，想怎么用就怎么用。了自家钱库，想怎么用就怎么用。6/16/20246中国人民大学商学院-另立公司体外循环8/9/2董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果所以然来，因为账面上根本看不出问题，董事会如果有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。有什么意见，应明明也会拉出李传洪来作挡箭牌。鹰鹰鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名鹏公司的董事会除了李传洪外，其他基本上都是挂名的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经的，现实状况使得他们不会过多去过问鹰鹏公司的经营和财务状况。营和财务状况。-另立门户带另立门户带200员工跳槽员工跳槽2019年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，年年底，李传洪准备将鹰鹏公司在香港上市，但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会但香港方面对上市企业把关很严，当时他就聘请了会计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不计师对鹰鹏公司的财务状况进行审核评估，发现了不少问题。少问题。会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情会计师发现，鹰鹏公司的现金流量和账面情况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，况有很大的出入，一些账目明显被人为地转来转去，其中不乏假发票。其中不乏假发票。6/16/20247中国人民大学商学院董事会也是每个月来查一次账，但每次都查不出所鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务总监入驻鹰鹏公司。总监入驻鹰鹏公司。经查，公司的财务之混乱，令李经查，公司的财务之混乱，令李传洪不敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全传洪不敢相信。大额资金需要流转时，应明明就召集全体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨体财务人员开会，会前给每人发一万元钱，然后集体讨论也就成了形式，剩下的就是大家画押通过。就这样，论也就成了形式，剩下的就是大家画押通过。就这样，大笔大笔的资金被随意挪用和侵占。大笔大笔的资金被随意挪用和侵占。台籍财务总监把调查出的问题逐一列出，于是，应台籍财务总监把调查出的问题逐一列出，于是，应明明侵占挪用鹰鹏公司的黑幕被无情地拉开。明明侵占挪用鹰鹏公司的黑幕被无情地拉开。应明明应明明感到了前所未有的压力，在感到了前所未有的压力，在2019年年4月向李传洪提出辞月向李传洪提出辞呈的同时，一并带走了呈的同时，一并带走了22名企业高管人员和名企业高管人员和178名营销、名营销、生产等部门的工人。鹰鹏公司几乎瘫痪。生产等部门的工人。鹰鹏公司几乎瘫痪。随后，应明随后，应明明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲人名下明以迅雷不及掩耳之势，将那些原本挂在亲戚亲人名下的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开一副竞争的企业迅速转到了自己名下，与鹰鹏公司摆开一副竞争架势。架势。6/16/20248中国人民大学商学院鹰鹏公司上市被暂时搁浅，取而代之的是台籍财务总监-CEO沦为阶下囚沦为阶下囚罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计罪名：职务侵占罪、挪用资金罪外、隐匿销毁会计资料罪。资料罪。应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途，应明明隐瞒董事会，向财务人员虚构用途，将鹰鹏公司的将鹰鹏公司的800万元建设工程款万元建设工程款“拱手拱手”送给了一个业送给了一个业务上有密切来往的日本籍合作者，为今后自己出来单务上有密切来往的日本籍合作者，为今后自己出来单干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔资干而铺平道路，案发前，这名日本籍合作者将这笔资金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。金予以归还，应明明将此款留在了一个秘密账户内。应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他应明明成立了永康上浦投资有限公司，挂名董事是他的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的的远房亲戚。指使财务人员将鹰鹏公司的700万元资金万元资金以以“预付工程款预付工程款”的名义转入亲戚的个人账户，作为注的名义转入亲戚的个人账户，作为注册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他方册资金。以虚假的货物交易发票冲抵平账。以其他方式动用了相关公司资金式动用了相关公司资金2700万元。万元。6/16/20249中国人民大学商学院-CEO沦为阶下囚8/9/20自己辞职也就算了，按照老板的脾气肯定会放他自己辞职也就算了，按照老板的脾气肯定会放他一马，但这人太狠，当时他几乎抽光了鹰鹏公司所有一马，但这人太狠，当时他几乎抽光了鹰鹏公司所有高管人员，他想致鹰鹏公司于死地。高管人员，他想致鹰鹏公司于死地。”该案引起了从中央到地方各级领导的高度重视。该案引起了从中央到地方各级领导的高度重视。2019年年6月，公安部向浙江省公安厅督办了此案，省公月，公安部向浙江省公安厅督办了此案，省公安厅以应明明涉嫌职务侵占、挪用资金罪立案侦查。安厅以应明明涉嫌职务侵占、挪用资金罪立案侦查。10月底，就在应明明被刑事拘留前的一个星期，他发月底，就在应明明被刑事拘留前的一个星期，他发现大势已去，为了销毁证据，他居然把鹰鹏公司小金现大势已去，为了销毁证据，他居然把鹰鹏公司小金库的所有账本统统运到一个锅炉房，付之一炬库的所有账本统统运到一个锅炉房，付之一炬6/16/202410中国人民大学商学院自己辞职也就算了，按照老板的脾气肯定会放他一公司执行人公司执行人(董事长董事长)被架空，原因多种被架空，原因多种第第一一，由由于于没没有有具具体体的的执执行行流流程程文文件件，所所有有的的签签字字，都都绕绕过过该该执执行行人人；或或者者该该执执行行人人经经手手的的所所有有文文件件都都是是虚假的，非实质性的。长此以往，权力被架空；虚假的，非实质性的。长此以往，权力被架空；第第二二，某某一一执执行行人人与与其其他他人人士士勾勾结结在在一一起起，背背叛叛了了委委派方。公司也开了董事会，但记录被销毁。派方。公司也开了董事会，但记录被销毁。第第三三，体体外外循循环环-资资金金、项项目目、账账户户、利利润润体体外外循循环，销毁财务凭证，集体跳槽环，销毁财务凭证，集体跳槽 6/16/202411中国人民大学商学院公司执行人(董事长)被架空，原因多种8/9/2023原因分析原因分析-1流流程程制制度度设设计计的的缺缺失失归归咎咎为为“中中国国人人的的性性格格特特点点”使使然然。在在开开始始合合伙伙时时，你你好好我我好好大大家家好好，对对很很多多原原则则性性问问题题采采取取避避让让态态度度。对对很很多多权权力力归归属属、具具体体流流程程以以及及制制约约机机制制，都都考虑不足。考虑不足。2公公司司设设立立登登记记时时，代代办办公公司司，走走捷捷径径，盲盲目目采采纳纳工工商商局局的的固固定定格格式式“章章程程文文本本”，是是当当前前众众多多中中小小公公司司的的通通病病，也是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。也是日后造成纷争的诸多原因中颇为重要的一点。3 3 很很多多企企业业主主还还停停留留在在对对“合合伙伙企企业业”的的认认识识上上。合合作作时时，过过分分信信任任并并过过分分授授权权给给对对方方，但但是是经经营营一一段段时时间间后后才才发发现现，公公司司的的实实际际控控制制人人往往往往会会将将公公司司的的钱钱捞捞进进自自己己腰腰包包，多做亏损、少做盈利。多做亏损、少做盈利。6/16/202412中国人民大学商学院原因分析-8民企管理失控民企管理失控-三株老总自我总结三株老总自我总结15大失误大失误:9条与内控有关条与内控有关1、集权分权没处理好，子公司失控，放权太多子、集权分权没处理好，子公司失控，放权太多子公司滥用权力公司滥用权力2、大企业恐龙症机构臃肿部门林立等级森严层次、大企业恐龙症机构臃肿部门林立等级森严层次繁多信息流通不畅程序复杂，公司总部几大体系之繁多信息流通不畅程序复杂，公司总部几大体系之间，各中心之间画地为牢互成壁垒各自扩充争权夺间，各中心之间画地为牢互成壁垒各自扩充争权夺利割据分立利割据分立3、子公司无效率盲目扩张，盲目投入、子公司无效率盲目扩张，盲目投入4、部分经理骄傲自满腐化堕落，消费过高，不下、部分经理骄傲自满腐化堕落，消费过高，不下市场，招聘的员工市场，招聘的员工4个月都不认识个月都不认识6/16/202413中国人民大学商学院民企管理失控-三株老总自我总结15大失误5、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告费，吃广告费回扣费，吃广告费回扣6、人员浪费严重，人员急剧膨胀有的公司、人员浪费严重，人员急剧膨胀有的公司70%广告费广告费被用作劳务费，电话费、餐费、招待费过度报销被用作劳务费，电话费、餐费、招待费过度报销7、决策权过分集中，缺少智囊团、决策权过分集中，缺少智囊团8、财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货、财务管理失控，财务人员与经理串通共同作案，货款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部款和欠条掌握在业务主办手中随时携款潜逃，亏总部富个人富个人9、经理约束机制不健全，事前防范不力，事后惩罚不、经理约束机制不健全，事前防范不力，事后惩罚不够，违法违纪行为不能及时发现，审计归省级公司，够，违法违纪行为不能及时发现，审计归省级公司，出现地方保护主义，个别领导徇私枉法纵然冲货行为出现地方保护主义，个别领导徇私枉法纵然冲货行为6/16/202414中国人民大学商学院5、广告费浪费严重，子公司巧立名目向总部套取广告费，吃广告费国企决策失控国企决策失控-三九集团董事长赵新先在三九集团董事长赵新先在2000年决策收购香港昌年决策收购香港昌腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，未作评高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响受重大损失，造成了恶劣的影响6/16/202415中国人民大学商学院国企决策失控-8/9/202315中国人1转投资转投资-转移资产稀释母公司股份转移资产稀释母公司股份2关联交易关联交易-转移利润转移利润3利用母公司无形资产利用母公司无形资产-商标专利商号商誉商标专利商号商誉-同一办公地点同一办公地点4到母公司报销到母公司报销-喝母公司的血喝母公司的血,成本摊在母公司成本摊在母公司5占用母公司资金占用母公司资金-壮大自己壮大自己6把母公司好业务有利润的业务拿走把母公司好业务有利润的业务拿走-母公司母公司机会丧失机会丧失国企改制中子公司失控国企改制中子公司失控6/16/202416中国人民大学商学院转投资-转移资产稀释母公司股份国企改制中子公司失控国企高管权力失控国企高管权力失控上市公司万年青上市公司万年青-十亿元腐败案十亿元腐败案一一个个原原本本拥拥有有十十几几亿亿元元公公众众募募集集优优质质资资产产的的国国有有控控股股上上市市企企业业江江西西万万年年青青水水泥泥股股份份有有限限公公司司，近近年年来来在在市市场场行行情情看看好好的的情情形形下下，竟竟然然连连年年亏亏损损，这这一一反反常常现现象象引引起起有有关关部部门门注注意意。累累计计1.3亿亿元元亏亏损损的的背背后后，究究竟竟隐隐藏藏着着哪哪些些秘秘密密？新新成成立立不不久久的的江江西西省省国国有有资资产产监监督督管管理理委委员员会会，通通过过排排查查群群众众来来信信来来访访，终终于于查查清清包包括括“万万年年青青”原原总总经经理理杨杨石石根根等等在在内内的的65人人涉涉嫌嫌侵侵吞吞、挥挥霍霍10多多亿亿元元公公众众资资产产，给给企企业业造造成成巨巨大大损损失失的违法违纪事实。的违法违纪事实。6/16/202417中国人民大学商学院国企高管权力失控8/9/202317中国人民大学商一一盲目投资疏于管理资金流失黑洞遍地盲目投资疏于管理资金流失黑洞遍地“万万年年青青”2019年年成成功功上上市市后后，善善于于投投机机的的杨杨石石根根等等人人开开始始以以“理理财财家家”自自诩诩，频频频频出出击击非非主主业业投投资资领领域域。他他们们先先后后7次次从从企企业业非非法法斥斥资资1.5亿亿元元用用于于炒炒股股，至至案案发发时时已已亏亏损损2174万万元元。股股市市“失失手手”后后又又以以所所谓谓“委委托托理理财财”新新理理念念投投资资证证券券公公司司，2019年年5月月，一一次次性性投投资资2918万万元元到到大大鹏鹏证证券券公公司司，结结果果一一年年不不到到全全部部投投资资血血本本无无归归。1993年年至至2019年年，杨杨石石根根等等人人擅擅自自决决策策，盲盲目目对对非非主主业业进进行行投投资资，金金额额累累计计4.3亿亿元元，目目前前绝绝大大多多数已难以收回。数已难以收回。投投资资主主业业更更不不可可思思议议。如如玉玉山山水水泥泥生生产产线线项项目目，国国内内同同等等规规模模项项目目仅仅需需4亿亿元元，而而他他们们的的投投资资额额竟竟高高达达6亿亿元元，目目前前这这一一项项目目仍仍欠欠外外债债4400万万元元，企企业业经经营营举举步维艰。步维艰。6/16/202418中国人民大学商学院一盲目投资疏于管理资金流失黑洞遍地8/9“小小金金库库”早早被被国国家家明明令令禁禁止止，但但在在江江西西建建材材集集团团及及控控股股的的“万万年年青青”，竟竟一一次次性性被被“发发掘掘”出出55个个“小小金金库库”，违违规规金金额额1131万万元元。再再看看公公司司大大账账现现金金管管理理，杨杨石石根根的的司司机机竟竟可可从从企企业业账账上上一一次次提提取取现现金金90万万元元，说说是是用用于买车，但至今于买车，但至今9年过去了，钱、车皆无。年过去了，钱、车皆无。在在“万万年年青青”附附近近，一一私私营营业业主主专专门门开开设设了了一一家家水水泥泥粉粉磨磨公公司司，这这家家私私营营小小厂厂几几乎乎每每天天开开着着大大卡卡车车到到公公司司生生产产车车间间拉拉运运“散散落落”在在炉炉前前的的大大量量熟熟料料（即即水水泥泥），每每次次空空车车进进场场，满满载载而而归归。国国有有财财产产就就这这样样以以大大厂厂养养小厂的方式，源源不断地流入私人腰包。小厂的方式，源源不断地流入私人腰包。6/16/202419中国人民大学商学院8/9/202319中国人民大学商学院二二权力失控肆意挥霍个人生活极度腐化权力失控肆意挥霍个人生活极度腐化企企的的“管管理理费费”连连年年增增加加，到到2019年年已已高高达达5531.6万万元元，占占当当年年销销售售额额的的9。数数以以千千万万元元的的“管管理理费费”大大都都转转化化为为其其个个人人消消费费基基金金。包包养养情情妇妇，直直到到案案发发前前一一两两个个月月，他在公司报销的机票就达他在公司报销的机票就达4万多元。万多元。杨杨石石根根嗜嗜酒酒成成瘾瘾，而而且且只只喝喝专专供供北北京京市市场场的的“京京酒酒”。为为满满足足其其“嗜嗜好好”，公公司司竟竟派派专专人人从从北北京京拉拉回回整整整整一一火火车车皮皮的的“京京酒酒”，存存放放在在公公司司总总部部和和各各生生产产基基地地，供供其其享享用用。事事后后，这这笔笔巨巨额额的的“专专供供酒酒”款款进进入入了了企企业业生生产产成成本本。凭凭借借国国企企“一一把把手手”的的权权力力，杨杨石石根根等等人人疯疯狂狂进进行行权权钱钱交交易易。,任任职职期期间间，共共受受贿贿110万万元元，收收受受礼礼金金60余余万万元元，滥滥发发和私分国有资产和私分国有资产143万元。万元。6/16/202420中国人民大学商学院二权力失控肆意挥霍个人生活极度腐化三三比贪欲更可怕的是企业制度和监管失灵比贪欲更可怕的是企业制度和监管失灵触触目目惊惊心心的的江江西西“建建材材案案”，暴暴露露了了杨杨石石根根等等人人极极度度膨膨胀胀的的个个人人贪贪欲欲。但但这这样样一一个个涉涉案案金金额额高高、范范围围广广、人人员员多多的的涉涉嫌嫌犯犯罪罪团团伙伙能能在在光光天天化化日日下下长长期期泛泛滥滥，更更暴暴露露出出一一些些地地方方国国企企监监管管制制度度和和机机构构失失灵灵。少少数数国国企企领领导导人人将将企企业业生生产产经经营营自自主主权权完完全全等等同同于于个个人人对对企企业业资资产产的的自自由支配权，由此产生的由支配权，由此产生的“一把手一把手”权力失控现象亟待根治。权力失控现象亟待根治。会会计计法法明明令令禁禁止止企企事事业业单单位位私私设设“小小金金库库”，但但该该公公司司上上至至各各管管理理科科室室，下下至至各各车车间间、班班组组，层层层层都都建建立立了了自自己己的的“小小金金库库”。制制度度失失效效的的背背后后，其其实实是是集集团团上上下下一一系系列列决决策策、监监管管机机构构的的失失灵灵，监监管管机机构构失失灵灵的的背背后后则则是是部分监管人员的同流合污。部分监管人员的同流合污。6/16/202421中国人民大学商学院三比贪欲更可怕的是企业制度和监管失灵8/9/2公公司司上上市市后后，虽虽然然搭搭起起了了法法人人治治理理框框架架，董董事事会会、监监事事会会、股股东东大大会会等等一一个个不不缺缺，作作为为国国有有控控股股企企业业，党党委委、纪纪检检、审审计计、法法务务等等机机构构也也一一应应俱俱全全，但但在在实实际际工工作作中中，这这些些决决策策、制制衡衡机机构构形形同同虚虚设设，企企业业仍仍在在按按“家家长长制制”运运作作。企企业业干干部部职职工工说说，“一一切切得得看看杨杨石石根根脸脸色色行行事事”。“万万年年青青”原原党党委委副副书书记记、纪纪检检书书记记梁梁家家友友先先后后与与多多名名女女性性保保持持不不正正当当关关系系，收收受受贿贿赂赂5万万元元、礼礼金金28万万余余元元。建建材材集集团团原原党党委委委委员员、纪纪委委书书记记谢谢赛赛玖玖收收受受贿贿赂赂8万万余余元元，侵侵占占公公款款收收受受礼礼金金19万余元。万余元。6/16/202422中国人民大学商学院公司上市后，虽然搭起了法人治理框架，董事会 企业为何要治理：企业为何要治理：四大失控四大失控1、风险失控、风险失控2、项目公司失控、项目公司失控3、决策失控、决策失控4、权力失控，高管滥用权力、违法乱纪、权力失控，高管滥用权力、违法乱纪 6/16/202423中国人民大学商学院企业为何要治理：四大失控8/9/202323中国 二、二、理念演变：从企业财务内控转变为全理念演变：从企业财务内控转变为全程风险管理程风险管理 两个核心问题：两个核心问题：1、将内控作为风险管理提高到战略高度、将内控作为风险管理提高到战略高度 2、扩展到企业管理各层面、扩展到企业管理各层面风险管理的流程：风险管理的流程：环境控制环境控制风险评估风险评估控制活动控制活动-信息沟通信息沟通-监督检查监督检查 6/16/202424中国人民大学商学院二、理念演变：从企业财务内控转变为全程风险管理 对应五要素看三鹿案：对应五要素看三鹿案：1、内部人控制，股权分散，董事长与总经理无制衡，、内部人控制，股权分散，董事长与总经理无制衡，田文华身兼二任，信用缺失田文华身兼二任，信用缺失 2、风险不评估，风险点、风险不评估，风险点-奶源争夺战，奶农奶站中奶源争夺战，奶农奶站中间环节无法控制间环节无法控制 3、危机不能早发现，、危机不能早发现，2000年媒体就开始报道牛奶掺年媒体就开始报道牛奶掺假手段假手段100多种，业内巨头不可能不知，信息沟通不畅多种，业内巨头不可能不知，信息沟通不畅 4、业务流程不守，质量控制不严，质量认证当形式、业务流程不守，质量控制不严，质量认证当形式ISO9001,GMP(良好生产规范良好生产规范),HACCP（危险分析（危险分析与关键点控制）都通过国际认证，当形象工程与关键点控制）都通过国际认证，当形象工程6/16/202425中国人民大学商学院对应五要素看三鹿案：8/9/202 5、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，07年年12月有投诉，月有投诉，08年热点报道，年热点报道，08年年9月事发，一月事发，一直能推就推，能拖就拖，能瞒就瞒，直能推就推，能拖就拖，能瞒就瞒，08年年6月已确检，月已确检，08年年8月才向市府报告，不主动收集信息，向社会披月才向市府报告，不主动收集信息，向社会披露信息，召回问题产品，继续对外销售，心存侥幸心露信息，召回问题产品，继续对外销售，心存侥幸心理，一误再误理，一误再误 6、监督虚空，对奶农奶站驻站监督检查没有实施、监督虚空，对奶农奶站驻站监督检查没有实施 7、兼并失控，三鹿数年间兼并了许多中小企业，占、兼并失控，三鹿数年间兼并了许多中小企业，占51%股权，不增添任何新设备和资金开动老机器生产股权，不增添任何新设备和资金开动老机器生产奶粉埋下隐患奶粉埋下隐患6/16/202426中国人民大学商学院5、重大风险预警机制失效，无应对突发事件预案，07年1三、规范运作董事会：三、规范运作董事会：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权视为放弃在该次会议上的投票权-弃权不免责弃权不免责6/16/202427中国人民大学商学院三、规范运作董事会：8/9/202327中国人民 异议董事免责异议董事免责 1、商业判断原则，信赖利益与忠实义务、商业判断原则，信赖利益与忠实义务 2、保留证据、保留证据-董事会会议记录董事会会议记录 3、弃权免责否？、弃权免责否？4、反对票投错了惩罚否？、反对票投错了惩罚否？6/16/202428中国人民大学商学院异议董事免责8/9/202328中国人民大学商学院2019年以来年以来738名董事受到行政处罚，国内第三例名董事受到行政处罚，国内第三例董事状告中国证监会败诉董事状告中国证监会败诉法院采用法院采用“举证责任倒置举证责任倒置”进行判决具有进行判决具有“破题破题”意意义义，未证明履行勤勉义务被判败诉，应披露而未披露，未证明履行勤勉义务被判败诉，应披露而未披露，董事董事“应知明知应知明知”有了可操作和明确的认定标准有了可操作和明确的认定标准-董事辩解不成立董事辩解不成立-没开会，没看报表，不没开会，没看报表，不是直接责任人是直接责任人6/16/202429中国人民大学商学院8/9/202329中国人民大学商学院 案例案例-南京中北南京中北2019年和年和2019年年报信息披露年年报信息披露违法行为，均涉及银行借款披露虚假、应付票据披露违法行为，均涉及银行借款披露虚假、应付票据披露虚假、关联方占用披露虚假和对关联方担保披露虚假。虚假、关联方占用披露虚假和对关联方担保披露虚假。两年累计起来，南京中北未披露的银行借款金额达两年累计起来，南京中北未披露的银行借款金额达6.55亿元，未披露的应付票据金额超过亿元，未披露的应付票据金额超过6.5亿元，未亿元，未披露的对关联方担保金额超过披露的对关联方担保金额超过4648万元。累计万元。累计157笔、笔、累计发生金额超过累计发生金额超过22亿元的违规资金占用，绝大多数亿元的违规资金占用，绝大多数发生在发生在56号文发布后；南京中北不仅不按通知要求予号文发布后；南京中北不仅不按通知要求予以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变以清理、整改、披露，反而蓄意隐瞒，我行我素，变本加厉，顶风作案。本加厉，顶风作案。6/16/202430中国人民大学商学院案例-南京中北2019年和2019年年 证监会处罚：证监会处罚：南京中北被处以南京中北被处以30万元的罚款，时任公司副董万元的罚款，时任公司副董事长及总经理郭试平和时任副总经理兼总会计师斯事长及总经理郭试平和时任副总经理兼总会计师斯庆被给予警告及处以庆被给予警告及处以30万元罚款，时任董事许正苟万元罚款，时任董事许正苟和时任董事长薛乐群给予警告和和时任董事长薛乐群给予警告和20万元罚款，时任万元罚款，时任董事李华飞和徐益民、周学信被给予警告，其中，董事李华飞和徐益民、周学信被给予警告，其中，李华飞和徐益民被处以李华飞和徐益民被处以3万元罚款。同时薛乐群、斯万元罚款。同时薛乐群、斯庆、许正苟、郭试平等四人将被列为庆、许正苟、郭试平等四人将被列为3年至年至10年市场年市场禁入者。禁入者。6/16/202431中国人民大学商学院证监会处罚：8/9/202331中国人民 高管说，自己不知情太高管说，自己不知情太“冤枉冤枉”董事长薛乐群情绪异常激动，称自己虽然任职董事董事长薛乐群情绪异常激动，称自己虽然任职董事长，但并不在公司上班，也不参与公司日常经营，对长，但并不在公司上班，也不参与公司日常经营，对公司日常事务也较少过问。外部董事的李华飞、徐益公司日常事务也较少过问。外部董事的李华飞、徐益民，职工董事周学信也表示，自己并不参与公司日常民，职工董事周学信也表示，自己并不参与公司日常经营。经营。周学信更是以自己是职工董事的身份请求免责。周学信更是以自己是职工董事的身份请求免责。“职工董事的履职行为是全体职工的群体行为；对股东职工董事的履职行为是全体职工的群体行为；对股东负责相比，职工董事更侧重于向职工代表大会负责，负责相比，职工董事更侧重于向职工代表大会负责，参与公司重大经营决策存在局限。参与公司重大经营决策存在局限。”当事人均表示，信当事人均表示，信息披露违法所涉及的事项，纯系少数内部人息披露违法所涉及的事项，纯系少数内部人“瞒天过海瞒天过海”的行为，对涉案事项自己既未参与的行为，对涉案事项自己既未参与6/16/202432中国人民大学商学院高管说，自己不知情太“冤枉”8/9/202332中国1、当事人的当事人的“喊冤喊冤”，正是目前在上市公司高管及，正是目前在上市公司高管及董事中普遍存在的认识误区。董事中普遍存在的认识误区。2、上市公司信息披露是否真实、准确、及时、有、上市公司信息披露是否真实、准确、及时、有效，有赖于全体董事实施必要的、有效的监督。综合效，有赖于全体董事实施必要的、有效的监督。综合审查具体情况和当事人的申辩材料，现有证据不足以审查具体情况和当事人的申辩材料，现有证据不足以证明这些人曾经对南京中北涉案信息披露事项实施了证明这些人曾经对南京中北涉案信息披露事项实施了必要和有效的监督必要和有效的监督 3、职工董事与其他董事一样，在上市公司信息披职工董事与其他董事一样，在上市公司信息披露违法时，职工董事的责任并不因为其产生方式的不露违法时，职工董事的责任并不因为其产生方式的不同而得到豁免同而得到豁免6/16/202433中国人民大学商学院1、当事人的“喊冤”，正是目前在上市公司高管及董事中普遍 三位独立董事为何免责三位独立董事为何免责?1、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见，、参加董事会、审查议案材料、发表独立意见，曾否决经营层提出的不成熟投资决策曾否决经营层提出的不成熟投资决策 2、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事、立即责成董事会质询管理层人员，督促董事会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专会聘请江苏省外的会计师事务所对贷款流向进行专项审计项审计 3、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报，、立即向全体股东公开通告，向监管部门举报，并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。并积极主动督促公司追讨外流资金并进行内部整改。6/16/202434中国人民大学商学院三位独立董事为何免责?8/9/202334中国人民 四、国美大股东与管理层之争启示：四、国美大股东与管理层之争启示：1、公司治理规则之规，投票，征集小股东投票，、公司治理规则之规，投票，征集小股东投票，委托投票权，一切尽在程序中委托投票权，一切尽在程序中 2、市场理性之美，不在道德之争，其他大（贝、市场理性之美，不在道德之争，其他大（贝恩资本）小股东的理性选择，支持撤销董事会增发恩资本）小股东的理性选择，支持撤销董事会增发股权之一般授权，但不支持撤销陈晓、孙一丁董事股权之一般授权，但不支持撤销陈晓、孙一丁董事会主席和董事职务，因该高管团队有能力有业绩，会主席和董事职务，因该高管团队有能力有业绩，维持公司平稳有利于所有股东利益维持公司平稳有利于所有股东利益6/16/202435中国人民大学商学院四、国美大股东与管理层之争启示：8/9/20233 3、权力制衡，大股东仍有制约权、权力制衡，大股东仍有制约权 增发权被取消，大股东何以自我保护？民营企增发权被取消，大股东何以自我保护？民营企业对职业经理人如何信任？以往将管理权完全交给业对职业经理人如何信任？以往将管理权完全交给职业经理人打理的模式所占比重较小，且失败告终职业经理人打理的模式所占比重较小，且失败告终居多，特别是经理人掌握渠道和商业秘密后跳槽另居多，特别是经理人掌握渠道和商业秘密后跳槽另立原企业将面灭顶之灾怎样防止股权旁落？立原企业将面灭顶之灾怎样防止股权旁落？-信信托责任欠缺托责任欠缺 6/16/202436中国人民大学商学院3、权力制衡，大股东仍有制约权8/9/202336中 4、融资成本及风险：、融资成本及风险：引进贝恩资本可能让企业控制权旁落，根据协引进贝恩资本可能让企业控制权旁落，根据协议，如果贝恩资本方面议，如果贝恩资本方面3个执行董事中有两个执行董个执行董事中有两个执行董事被免职，国美将以事被免职，国美将以1.5倍的代价回购倍的代价回购24亿元可转换亿元可转换债券；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美债券；如果陈晓离职将解除国美贷款担保，而国美只要在银行出现只要在银行出现1个亿的不良贷款，贝恩将获得个亿的不良贷款，贝恩将获得24亿元，巨额赔偿风险高亿元，巨额赔偿风险高6/16/202437中国人民大学商学院4、融资成本及风险：8/9/202337中国人民大 5、创始人大股东自我保护条款：、创始人大股东自我保护条款：-不管创始人股权被稀释到何种程度，其本不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位位 -特别表决权，原始股东出任的董事比普通特别表决权，原始股东出任的董事比普通董事享有董事享有1.5-2倍的表决权倍的表决权6/16/202438中国人民大学商学院5、创始人大股东自我保护条款：8/9/202338中 6、股东大会和董事会的权力边界、股东大会和董事会的权力边界 2019年年5月月11日晚国美董事会否决白天股东大会决日晚国美董事会否决白天股东大会决议的戏剧性一幕。议的戏剧性一幕。大陆法系讲究大陆法系讲究“股东会中心制股东会中心制”，即董事会只拥有股，即董事会只拥有股东会明确授予它的权力东会明确授予它的权力;而英美法系则奉行而英美法系则奉行“董事会中心制董事会中心制”，即除了股东会，即除了股东会保留的，董事会具有一切权力。保留的，董事会具有一切权力。国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这国美的注册地在百慕大群岛，上市地点在香港，这两地均属于英美法系。两地均属于英美法系。6/16/202439中国人民大学商学院6、股东大会和董事会的权力边界8/9/20233 国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会以况下，董事会以“投票结果并没有真正反映大部分投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿股东的意愿”为由，否决了股东大会相关决议，其为由，否决了股东大会相关决议，其依据正是国美电器公司章程中的表述：依据正是国美电器公司章程中的表述：股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同股东大会授权公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东意的情况下任命公司非执行董事，直至下一届股东大会投票表决。国美董事会的再否决，正是根据英大会投票表决。国美董事会的再否决，正是根据英美法系美法系“未明确禁止即合规未明确禁止即合规”的原则。的原则。6/16/202440中国人民大学商学院国美事件中，在年度股东大会投票形成决议的情况下，董事会 7、给董事会多大权力？、给董事会多大权力？凭借其凭借其“绝对控股绝对控股”地位，黄光裕多次修改公司章程。地位，黄光裕多次修改公司章程。2019年，国美股东大会对公司章程进行修改：年，国美股东大会对公司章程进行修改：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制结构，包括随时任免、增减董事，且不受人数限制;董董事会还获得了大幅度的扩大股本的事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权一般授权”这正是黄要在这正是黄要在2019年年9月月28日收回的授权日收回的授权6/16/202441中国人民大学商学院7、给董事会多大权力？8/9/202341中国人民大学 控制权争夺：阿里与雅虎控制权争夺：阿里与雅虎 案例案例-2019年年8月月11日，雅虎与阿里巴巴集团在日，雅虎与阿里巴巴集团在北京联合宣布，雅虎以北京联合宣布，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部亿美元加上雅虎中国的全部资产获得阿里巴巴集团资产获得阿里巴巴集团39%的股权。的股权。五年过后，图穷匕现。五年过后，图穷匕现。2019年年10月，持有阿里巴月，持有阿里巴巴集团巴集团39%经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款经济权益的雅虎，其投票权将从当时条款约定的约定的35%增加至增加至39%，而马云等管理层的投票权相，而马云等管理层的投票权相应从应从35.7%降为降为31.7%，软银保持，软银保持29.3%的经济权益及的经济权益及投票权不变。届时雅虎将真正成为阿里巴巴的第一大投票权不变。届时雅虎将真正成为阿里巴巴的第一大股东。阿里巴巴与雅虎之间的股权争议将由暗战走向股东。阿里巴巴与雅虎之间的股权争议将由暗战走向公开。公开。6/16/202442中国人民大学商学院控制权争夺：阿里与雅虎8/9/202342中国人民 几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其管理团队紧张的一个条款是，管理团队紧张的一个条款是，“自自2019年年10月起，雅月起，雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。两者之间较高之数目。这意味着马云对于阿里巴巴集团控制权的削弱。此这意味着马云对于阿里巴巴集团控制权的削弱。此前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，阿里巴前，阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成，阿里巴巴集团两名，雅虎和软银各一名。雅虎若履行条款，巴集团两名，雅虎和软银各一名。雅虎若履行条款，将至少在阿里巴巴集团董事会占两个席位，后者未来将至少在阿里巴巴集团董事会占两个席位，后者未来的重大决策都必须征得雅虎同意。的重大决策都必须征得雅虎同意。6/16/202443中国人民大学商学院几个条款即将生效，其中外界猜测最令马云及其管理团队 显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。雅虎雅虎CEO卡罗尔卡罗尔巴茨巴茨(Carol Bartz)在接受路透社采在接受路透社采访时称，访时称，“阿里巴巴集团阿里巴巴集团不断不断要求回购雅虎持有的要求回购雅虎持有的该公司该公司40%(有有1%的股份为向软银发行的可转债的股份为向软银发行的可转债)的的股权，而雅虎一直予以拒绝。股权，而雅虎一直予以拒绝。”雅虎曾经做出一个反雅虎曾经做出一个反向建议，但阿里巴巴发现向建议，但阿里巴巴发现“很不合理很不合理”，随着双方的，随着双方的口水仗升级，阿里相关人士表示口水仗升级，阿里相关人士表示“放弃了谈判放弃了谈判”。6/16/202444中国人民大学商学院显然，受制于人是马云及其管理层不愿看到的。雅虎CE 制度因素应大于人情伦理：制度因素应大于人情伦理：2019年出售年出售40%股份给美国雅虎是马云最后悔的股份给美国雅虎是马云最后悔的事情。这一交易由马云和雅虎前事情。这一交易由马云和雅虎前CEO杨致远达成，意杨致远达成，意在挫败在挫败eBay进入中国电子商务市场的扩张计划，并发进入中国电子商务市场的扩张计划，并发展阿里集团的搜索业务。当年马云这一举动被评价为展阿里集团的搜索业务。当年马云这一举动被评价为“十分大胆十分大胆”。此前马云从未担心过阿里巴巴控制权旁落，他和此前马云从未担心过阿里巴巴控制权旁落，他和杨致远私交甚好，之前的资本合作也是杨致远促成。杨致远私交甚好，之前的资本合作也是杨致远促成。然而令他始料不及的是，然而令他始料不及的是，2009年初杨致远下台，巴茨年初杨致远下台，巴茨和他的前任行事风格大相径庭。和他的前任行事风格大相径庭。6/16/202445中国人民大学商学院制度因素应大于人情伦理：8/9/202345中国人 好在阿里有许多隐性筹码好在阿里有许多隐性筹码:最大的筹码就是马云本人。马云在中国商界以及最大的筹码就是马云本人。马云在中国商界以及美国硅谷都具有极高的声望，即便雅虎增加了董事美国硅谷都具有极高的声望，即便雅虎增加了董事会席位并换掉董事长，他们也难以找到另一个合适会席位并换掉董事长，他们也难以找到另一个合适的的CEO和熟悉中国市场的管理团队。巴茨也承认这和熟悉中国市场的管理团队。巴茨也承认这点，点，“作为一个投资者，雅虎无意控制阿里巴巴，相作为一个投资者，雅虎无意控制阿里巴巴，相反非常支持由马云和他的团队来管理公司反非常支持由马云和他的团队来管理公司”。何况雅虎未必会轻易增加董事会席位。因为如何况雅虎未必会轻易增加董事会席位。因为如果雅虎的董事会席位外方与中方的比例为果雅虎的董事会席位外方与中方的比例为3:2，或将，或将成为淘宝上市的政策障碍。国家对其上市资格核查成为淘宝上市的政策障碍。国家对其上市资格核查会更严格。会更严格。6/16/202446中国人民大学商学院好在阿里有许多隐性筹码:8/9/202346中国人民五五不相容职务相互分离控制不相容职务相互分离控制一、企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、一、企业内部主要不相容职务有：授权批准职务、业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核业务经办职务、财产保管职务、会计记录职务、审核监督职务监督职务1、货币资金不相容、货币资金不相容-出纳与会计分离，资金审批与出纳与会计分离，资金审批与执行分离执行分离2、采购与付款不相容、采购与付款不相容-询价与确定供货商分离，询价与确定供货商分离，合同订立与审核分离，采购与验收分离合同订立与审核分离，采购与验收分离6/16/202447中国人民大学商学院五不相容职务相互分离控制8/案例：经营范围遍及全球案例：经营范围遍及全球85个国家的韩国控股个国家的韩国控股公司在公司在2019年春节爆发了年春节爆发了4000万美元万美元(约合约合3亿人民亿人民币币)神秘失踪，其财务以及审计负责人李克江前后神秘失踪，其财务以及审计负责人李克江前后100余次截留转移运费收入，并携款潜逃。究其原因，余次截留转移运费收入，并携款潜逃。究其原因，主要问题是岗位设置严重失误，财务和内部审计居主要问题是岗位设置严重失误，财务和内部审计居然为同一人负责；内部审计形同虚设，长时间多次然为同一人负责；内部审计形同虚设，长时间多次作案总部毫无觉察；缺乏有效的内部控制制度，资作案总部毫无觉察；缺乏有效的内部控制制度，资金控制失效。金控制失效。6/16/202448中国人民大学商学院案例：经营范围遍及全球85个国家的韩国控股公司在铁路物资铁路物资北京公司北京公司苑东苑东中铁顺达公中铁顺达公司司-高妻高妻中机汇通公中机汇通公司司高建高建包钢供货商包钢供货商最终客户最终客户苑东集销售和采购这两个不相容苑东集销售和采购这两个不相容的职位于一身，对销售和采购都的职位于一身，对销售和采购都有定价权有定价权低价卖出、高价买回低价卖出、高价买回6/16/202449中国人民大学商学院铁路物资中铁顺达公司-高妻中机汇通公司高建包钢供货商最 3、存货的不相容、存货的不相容-请购与审批分离，采购与验收、请购与审批分离，采购与验收、付款分离，存货保管与会计记录分离付款分离，存货保管与会计记录分离 4、对外投资不相容、对外投资不相容-可行性研究与编制计划分离，可行性研究与编制计划分离，编制与审批分离，审批与执行分离编制与审批分离，审批与执行分离 5、工程项目不相容、工程项目不相容-可