证券中介与经营机构概述

证证 券券 投投 资资 学学 第十讲第十讲 证券中介机构证券中介机构 主讲：戴亮主讲：戴亮 【学习目的与要求】通过本讲的学习，要求同学熟悉证券中介机构的分类和作用，了解我国经营机构的分类，掌握证券经营机构的业务分类，了解证券服务机构。【教学时数】1学时 【教学重点】1、证券证券中介机构的分类 2、证券经营机构的分类 3、证券经营机构的业务分类 【教学方法】课堂讲授结合实例讲解 一、证券中介机构概述一、证券中介机构概述 1 1、证券中介机构定义证券中介机构定义 2 2、证券中介机构的分类证券中介机构的分类 3 3、证券中介机构的作用证券中介机构的作用 二、证券经营机构概述二、证券经营机构概述 1 1、证券经营机构的定义证券经营机构的定义 2 2、证券经营机构的分类证券经营机构的分类 3 3、我国的证券经营机构分类我国的证券经营机构分类 4 4、证券专营机构的设立资格证券专营机构的设立资格 三、证券经营机构的业务三、证券经营机构的业务 （一）（一）代理证券发行代理证券发行 （二（二)代理证券买卖业务代理证券买卖业务 （三）（三）证券自营业务证券自营业务 （四）（四）兼并收购兼并收购 （五）（五）基金管理业务基金管理业务 （六）（六）投资咨询服务投资咨询服务 （七）（七）受托资产管理业务受托资产管理业务 四、证券服务机构四、证券服务机构 （一）（一）证券服务机构的定义证券服务机构的定义 （二）（二）证券服务机构的分类证券服务机构的分类 一、证券中介机构概述一、证券中介机构概述 1 1、证券中介机构定义、证券中介机构定义 证券中介机构是指为证券市场参与者如发行人、投资者等提供各种服务的专职机构。2 2、证券中介机构的分类、证券中介机构的分类 在我国，按照提供服务的内容不同，证券中介机构主要有证券经营机构、证券投资咨询机构、证券交易所、证券结算登记机构、从事证券相关业务的各类事务所。证券经营机构和其他证券服务机构。3 3、证券中介机构的作用、证券中介机构的作用 中介机构是连接证券投资人与筹资人的桥梁，是证券市场运行的组织系统。证券市场功能的发挥，很大程度上取决于证券中介机构的活动。通过它们的经营服务活动，沟通了证券需求者与证券供应者之间的联系，不仅保证了各种证券的发行和交易，还起到了维持证券市场秩序的作用。二、证券经营机构概述二、证券经营机构概述 1 1、证券经营机构的定义、证券经营机构的定义 证券经营机构又称证券商，它是依法设立、经中国证监会批准的在证券市场上经营证券业务的金融机构。证券经营机构经营着一切与证券相关的金融工具，是整个证券市场的机构核心。证券经营机构又分证券专营机构和证券兼营机构，证券专营机构是专门从事与证券经营有关的各项业务的证券公司，在美国称为投资银行，英国称为商人银行，我国和日本等国家则称为证券公司；证券兼营机构除了经营其它金融业务外，还兼营证券业务。2 2、证券经营机构的分类、证券经营机构的分类 按其业务范围划分，证券经营机构可以分为证券承销商、证券经纪商和证券自营商。证券承销商：证券承销商是指依法获准经营证券承销业务，在发行市场上从事以合同约定包销或代销发行股票或债券业务的证券公司。证券经纪商：是指在市场上为买卖双方充当中介并收取佣金的中间商。证券自营商是指运用自有资金、自有账户，自行买卖证券、自负盈亏的证券中介机构。当代各国的证券经营机构，一般已经将这三种类型合而为一。3 3、我国的证券经营机构分类、我国的证券经营机构分类 证券专营机构-证券公司和证券兼营机构-非银行金融机构证券部（如信托投资公司)。我国对证券专营机构实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，并确定其相应的业务范围。综合类的证券公司可以从事证券经纪、自营、承销和证券监管机构核定的其他证券业务，经纪类的证券公司只允许专门从事证券经纪业务。证券兼营机构除了经营其它金融业务外，兼营证券业务。证券公司都期望着牛市证券公司都期望着牛市 4 4、证券专营机构的设立资格、证券专营机构的设立资格 我国对证券专营机构实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。设立综合类证券公司，必须具备下列条件：注册资本最低限额为人民币五亿元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格，具有证券从业资格的从业人员不少于50人，并有相应的会计、法律和计算机人员；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理的体系。设立综合类证券公司，必须具备下列条件：注册资本最低限额为人民币五千万元；主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格，具有证券从业资格的从业人员不少于15人，并有相应的会计、法律和计算机人员；有固定的经营场所和合格的交易设施；有健全的管理制度。经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。三、证券经营机构的业务三、证券经营机构的业务 （一）代理证券发行（一）代理证券发行 证券经营机构的最重要的业务之一就是代理证券发行人发行证券、承销证券，是资金供需双方的媒介和桥梁。1 1、证券经营机构代理发行证券的责任、证券经营机构代理发行证券的责任 （1）促进和推动证券发行的顺利进行。（2）承担发行风险。（3）有责任辅导发行人规范运作。2 2、证券承销业务的主要内容、证券承销业务的主要内容 在我国目前证券发行市场上主要方式是公开发行和余额包销，承销过程的主要活动如下：（1）提出承销方案，建立承销组织，签定承销协议。（2）按中国证监会规定的格式制作和申报证券发行审查材料。（3）对上市公司进行辅导。辅导分两个阶段，第一阶段为承销过程的辅导，第二阶段为公司证券上市后持续辅导，辅导时间由自签定承销协议开始至证券上市后一年止。（4）组织证券的发行工作。3 3、代理证券发行承销商的资格和管理、代理证券发行承销商的资格和管理 根据证券发行承销机构股票承销业务管理办法的规定，从事股票承销的经营机构，必须取得中国证监会颁发的经营股票承销业务资格证书，才具备了经营证券业务的资格，否则，不得从事经营股票的发行承销业务。担任主承销商的证券经营机构要求条件会更为苛刻。为防范和控制股票承销中的风险，贯彻稳健经营原则，证券经营机构在从事承销业务时，首先应当保持高度的风险意识，制定有关风险管理制度，并严格遵照执行，加强各职能部门和下属单位的内部风险控制，并严格遵守下列规定：从事股票承销的证券经营机构负债总额与净资产之比不超过10:1,从事股票承销业务发生的负债总额与资本金（证券营运资金）之比不超过10：1；从事股票承销业务的流动性资产占净资产的比例不低于50；承销商以包销方式承销股票，每次包销金额应与其年末净资产相匹配，满足有关监管要求；承销商不得同时承销4只以上（含四只）的股票；当发现风险超过上述规定时，应即时向中国证监会报告并提出办法进行调整。(二二)代理证券买卖业务代理证券买卖业务 代理证券买卖业务又称证券经纪业务，是指接收客户的委托买卖有价证券的法律行为。证券经纪商作为证券买卖的中介人，与客户是一种代理关系，它必须遵照客户的指令进行证券品种、价格、数量的受托交易，按约定收取佣金。1 1、代理买卖业务的原则：、代理买卖业务的原则：代理原则。证券经营机构只能受理具有证券账户、资金账户并持有有效身份证的委托人确定的委托，不能受理无证件人的委托。在整个代理过程中，证券经营机构只承担委托代理的责任，对证券成交以后的盈利或亏损不负任何责任，也没有任何权利；效率原则。三公原则。证券经营机构要按“三公”原则做到资料、委托价格、成交情况公开，按规定程序进行申报、交易，做到整个交易过程的公开、公平、公正。2 2、从事证券经纪业务的条件、从事证券经纪业务的条件 证券经营机构代理买卖沪深证券交易所上市的股票买卖业务，必须符合以下条件：首先要分别取得沪、深两证券交易所的会员资格，成为证券交易所的会员；向国家有关主管机关申报，经批准获得金融机构营业许可证，设立证券营业部，从事证券代理买卖业务须有一个固定的营业场所；向证券交易所按规定交纳会费和会员席位费。3 3、从事证券经纪业务的行为规范、从事证券经纪业务的行为规范 我国有关法律、法规为对从事证券经纪业务的行为规范作了如下的规定：证券经纪业务不得进行全权委托和信用方式委托，不能分享利润和补偿亏损；证券经纪业务不得为客户买卖证券提供融资，对客户的委托指令、账户密码等有保守秘密的责任和义务，证券经纪业务的营业部不得将资金存取、清算与交割等柜台服务延伸到经营场所之外；代理业务与自营业务必须严格分开，两类业务的资金、账户和人员都要分开管理、分开经营。（三）证券自营业务（三）证券自营业务 证券自营业务是指证券经营机构使用自有资金买卖有价证券。1 1、证券自营业务的资格、证券自营业务的资格 证券经营机构具有以不低于人民币2000万元的净资产和不低于人民币1000万元的净证券营运资金；三分之二以上的高级管理人员和主要业务人员取得中国证监会颁发的从业人员资格；证券经营机构近一年来无严重的违法违规行为；证券经营机构成立并开业已经半年以上，证券自营业务与其他业务分开经营、分账管理；自营证券业务的专用电脑终端和其他应具备的设施等。2 2、证券自营业务的管理、证券自营业务的管理证券经营机构从事自营证券业务必须从以下各方面接收中国证监会和证券交易所的监督和管理：应当以公司名义开立账户，自营和代理分开经营、分开管理；不得进行内幕交易和操纵市场、欺诈客户的行为，完善内部监控机制，遵守法律法规和规定。证券经营机构在自营业务中不得以当日卖出或买进的同一股票相抵冲，每次买进或卖出的证券必须逐笔交由清算机构办理清算交割；证券自营业务中不得以自营账户为他人买卖证券，也不得以他人名义为自己买卖证券，不得委托其他证券经营机构为自己代理买卖证券，自营业务和代理业务不得混合操作。3 3、自营证券的风险管理、自营证券的风险管理 为防范证券自营业务的风险，各证券经营机构内部要制定证券自营风险控制和每日风险自查制度，同时必须遵守以下规定：证券经营机构的负债总额与净资产总值之比不能超过101，流动性资产占净资产的比例不能低于50；自营账户上持有的按成本计算的有价证券的总金额（国库券除外）不得超过净资产的80；持有某一种证券（国库券除外）按成本计算的总金额不得超过净资产的20；买入任何一个股票，按当日收盘价格计算的总市值不得超过该股票已上市流通股总市值的20；自营业务出现盈利时，要提取自营亏损准备金，此项资金为自营证券亏损准备金，不得作其他用途。（四）兼并收购（四）兼并收购 在西方国家中，参与企业间的兼并收购活动一直是投资银行的一项主营业务，特别是一些中小型投资银行更是以企业并购业务为主营业务。证券机构有一支专业知识丰富的专家队伍，也具有一定的经济实力，是其它机构所不能替代的。在企业兼并收购活动中，证券经营机构提供的服务包括兼并收购方案的确定、实施，并购后的资产重组和并购活动中融资服务等内容。（五）基金管理业务（五）基金管理业务 证券经营机构可以作为基金的发起人，申请设立基金，经中国证监会批准可向社会公众公开发行基金；也可以作为基金管理公司的发起人,设立基金管理公司成为基金的管理人，管理自己设立发行的基金或接收其他基金发起人的管理委托，作为基金管理人帮助其管理基金；还可以作为基金发行的承销商，代理发行的任务。（六）投资咨询服务（六）投资咨询服务 为客户提供有关资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。（七）受托资产管理业务（七）受托资产管理业务 受托资产管理业务是指证券公司作为受托投资管理人根据有关法律、法规和投资委托人的投资意愿，与委托人签订受托资产管理合同，把委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产受益最大化的行为。三、证券服务机构三、证券服务机构 （一）证券服务机构的定义（一）证券服务机构的定义 证券服务机构是依法设立的为证券业服务的法人机构，是除了证券经营机构外在证券市场上为各类市场参与者提供服务的机构。依照我国有关法规规定，证券服务机构的设立须依照国家工商管理法规的要求办理营业执照外，还必需得到相应的证券管理部门的批准才可以从事证券服务业务。（二）证券服务机构的分类（二）证券服务机构的分类 1、证券投资咨询机构证券投资咨询机构：为证券市场参与者提供专业性咨询的机构，有证券投资咨询公司和证券评级机构。证券投资咨询公司：为证券市场参与者的投融资、证券交易和资本营运等活动提供专业性咨询服务的机构。证券评级机构：由专门的经济、法律、财务专家组成的对证券发行人和证券信用进行等级评定的组织。证券投资咨询机构的资格证券投资咨询机构的资格 申请证券投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件：从事证券投资咨询业务的机构，有五名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员，其高级管理人员中，至少有一名取得证券投资咨询从业资格；有100万元人民币以上的注册资本；有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施；有公司章程；有健全的内部管理制度；具备中国证监会要求的其他条件。2 2、证券结算登记机构、证券结算登记机构 证券等级结算结构是证券登记结算公司，从事证券的登记、存管、过户和资金结算与交收。2001年10月1日以前，上海证券交易所和深圳证券交易所，它们都分别独资成立了上海证券中央登记结算公司和深圳证券登记结算公司，其业务活动受交易所的管理和监督。证券登记结算机构分为两个层次：一是专门为交易所本身提供集中登记、集中存管和集中结算服务的机构，称为中央登记结算机构；二是代理中央登记结算机构为地方证券经营机构和投资者提供登记、结算的地方机构，称为地方登记结算机构，如贵州证券登记公司。中央登记结算机构设立登记部、存管部、股份结算部、资金交收部、国际结算部等主要业务部门。地方登记结算公司也是具有独立法人资格的企业单位，依据与中央登记结算机构的协议，代理中央登记结算机构在本地区的有关业务。依业务需要一般设置营业部、清算部、业务部和电脑部等业务部门。2001年3月30日，中国证券登记结算有限责任公司成立，其上海分公司和深圳分公司分别于9月20日和9月21日相继在两地组建。证券登记结算机构设立条件证券登记结算机构设立条件根据证券法规定，设立证券登记结算机构，应具有以下条件：证券登记结算机构必须具备自有资金不少于人民币2亿元；主要管理人员和主要业务人员必须具有中国证监会颁发的证券从业人员资格证书；具备证券登记、托管和结算服务所必需的场所和设备；中国证监会规定的其他条件。证券登记结算机构的业务内容证券登记结算机构的业务内容 根据证券交易所管理办法和证券法的有关规定，中央登记结算机构的业务内容包括：证券帐户、结算帐户的设立；证券的托管与过户；证券持有人名册登记；上市证券的交易、清算和交割；受证券发行人的委托派发红利股息、送股和配股 办理投资人与上述业务有关的查询；中国证监会批准的其他业务。地方证券登记结算公司经主管机关批准，依据与中央登记结算公司的代理协议，经营以下业务：经证监会批准已公开发行或未经批准非公开发行证券的名册登记；已上市及未上市记名证券的转让登记；代理有价证券的分红送股或还本付息；集中代保管各企业的有价证券；代理本地区证券经营机构的资金清算交收业务；主管单位批准的其他业务。3 3、证券登记公司的管理、证券登记公司的管理依据证券法规定，证券登记公司应当为发行人提供证券持有人名册和有关资料，确认持有人持有证券的事实，登记过户记录真实、准确、完整，不得伪造、改毁，依法为持有人保密，登记、托管和结算的原始凭证的保存期不得少于20年，不得将客户的证券用于质押或借给他人。证券登记结算机构为保证业务工作的正常进行，做好证券服务工作，必须具备先进设备和完善的安全的数据库保护措施，为此，应当设立专门的结算风险基金，证券结算风险基金从证券登记收入中提取一部分，其它部分由证券公司按证券交易量的一定比例交纳，以便建立完善的风险系统。4 4、可可从从事事证证券券相相关关业业务务的的事事务务所所：主要包括会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。会会计计师师事事务务所所：依法独立承办注册会计师业务的中介服务机构。审计是会计师事务所最主要的职能。我国财政部和证监会对注册会计师、会计师事务所、审计事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理制度，在证券市场上，注册会计师所执行的业务，已不仅仅是对某一个公司的投资人或债权人负责，对某一公司负责，而是对整个社会负责，发挥社会公证的职能，履行国家给予的社会监督职能。我国财政部、证监会于1997年12月31日发布了关于注册会计师执行证券、期货相关业务实行许可证管理的暂行规定，未经批准，没有取得上述许可证的会计师事务所、注册会计师及其他人员不得从事证券、期货相关的会计业务，为上市公司出具的审计报告、验资报告一律无效，只有取得有关部门颁发的执行证券、期货相关业务许可证的会计师事务所、注册会计师，方可从事上市公司、证券经营机构、营业部门财务会计报表审计、资产验证等证券相关业务，出具具有法律公证的审计报告、验资报告等。律律师师事事务务所所：律师事务所是依法取得律师资格的律师展开工作的业务机构，它以法律咨询的形式参与证券市场，向证券市场的主体提供法律帮助的专业机构。从事证券法律业务的律师和律师事务所，需要他们具有较高的证券法律业务的执业水平。我国司法部和中国证监会于1993年1月12日发布了关于从事证券法律业务的律师及律师事务所资格的暂行规定，实行资格确认制度。规定要求凡欲从事证券法律业务的律师，由本人申请，省级司法厅（局）审核上报司法部，会同中国证监会批准并发给从事证券法律业务的资格证书。从事证券法律业务的主要内容 （1）为股票和有价证券的发行和上市交易出具法律意见书。法律意见书是证券发行和上市交易的法律文件，律师和律师事务所对所出具的意见书的真实性、准确性和完整性进行审核、查对、验证，具有法律责任。（2）验证笔录：验证笔录是由两名以上的律师对上市公司招股说明书中所述各项内容进行验证的记录，它由重要信息、依据或确认、确认人三部分构成，它是发行人向中国证监会申请公开发行股票时必须具备的法律文件之一，若有不当和疏忽，应承担相应的法律责任。（3）审查、修改、制作与证券发行、上市和交易的有关法律文件：参加发行人、主承销商起草、审查或修改股份公司的设立文件，其中最重要的为公司章程；参与制作、修改和审核证券发行文件，股票发行的招股说明书、各类债券发行章程等；参与证券发行人与证券承销商签订证券承销协议等协议性文件的签定，要审核发行人发行证券的资格，发行证券的批准机关、文号和日期，审查证券承销商的资格、能力、方式和资信状况及本次证券承销协议内容是否完备和合法；参与证券上市文件的起草和审核，如律师参与制作的上市公告书等。资产评估机构资产评估机构：资产评估机构是依据资产评估机构管理暂行办法的规定组建的由专门人才组成的机构，专业从事各类企业的不同需要的资产评估工作。评估机构和人员要依据国家有关的规定和数据资料，按照特定的目的，遵照适当的原则、方法和基价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。和其他相关事务所一样，参与证券相关业务的资产评估机构还必须依关于从事证券业务的资产评估机构资格确定的规定取得证券业务资产评估许可证，才能参与股份公司的资产评估和展开与证券业务相关联的资产评估业务。依据资产评估机构管理暂行办法规定，我国国有资产评估的法定程序如下：（1）申请立项：国有资产占有单位首先要提出资产评估的立项申请书，内容主要包括单位名称、隶属关系、所在地址、评估目的、评估资产范围、资产帐面总量、申报日期等，并重点说明被评估的资产用于何种经济活动等，这是评估工作的开始阶段。（2）资产清查：对要求评估的资产、债权、债务等进行认真检查、核对、登记造册，向资产评估机构提交详细的资产资料。资产评估机构对应评估的资产逐项逐条进行核对和检查，对企业的债权债务和经营业绩要依据企业会计报告、统计表、财产登录等资料的核查作出是否真实的鉴定。（3）评定估算：这是资产评估的实质阶段，也是最重要的关键阶段。关键在于，对所需评估的资产应逐项依据具体情况作出比较切合实际的评定，取得比较客观的有依据的数据，选择适当的方法和适当的标准，对所需评估的资产采用合适的方法，计算出资产的重估价值。（4）验证确认：这是资产评估的最后阶段工作，它由国有资产管理部门在接到要求确认资产评估报告后要组织人员进行审核、验证、确认。若检查结果与评估结果一致就可以确认资产评估结果，并登记备案，国有资产管理部门下达确认通知书，至此，资产评估工作全部结束。1、Geniusonlymeanshard-workingalloneslife.(Mendeleyer,RussianChemist)天才只意味着终身不懈的努力。20.8.58.5.202011:0311:03:10Aug-2011:032、Ourdestinyoffersnotonlythecupofdespair,butthechaliceofopportunity.(RichardNixon,AmericanPresident)命运给予我们的不是失望之酒，而是机会之杯。二二年八月五日2020年8月5日星期三3、Patienceisbitter,butitsfruitissweet.(JeanJacquesRousseau,Frenchthinker)忍耐是痛苦的，但它的果实是甜蜜的。11:038.5.202011:038.5.202011:0311:03:108.5.202011:038.5.20204、Allthatyoudo,dowithyourmight;thingsdonebyhalvesareneverdoneright.-R.H.Stoddard,Americanpoet做一切事都应尽力而为，半途而废永远不行8.5.20208.5.202011:0311:0311:03:1011:03:105、Youhavetobelieveinyourself.Thatsthesecretofsuccess.-CharlesChaplin人必须相信自己，这是成功的秘诀。-Wednesday,August5,2020August20Wednesday,August5,20208/5/20206、Almostanysituation-goodorbad-isaffectedbytheattitudewebringto.-LuciusAnnausSeneca差不多任何一种处境-无论是好是坏-都受到我们对待处境态度的影响。11时3分11时3分5-Aug-208.5.20207、Althoughtheworldisfullofsuffering,itisfullalsooftheovercomingofit.-HellenKeller,Americanwriter虽然世界多苦难，但是苦难总是能战胜的。20.8.520.8.520.8.5。2020年8月5日星期三二二年八月五日8、Formanismanandmasterofhisfate.-Tennyson人就是人，是自己命运的主人11:0311:03:108.5.2020Wednesday,August5,20209、Whensuccesscomesinthedoor,itseems,loveoftengoesoutthewindow.-JoyceBrothers成功来到门前时，爱情往往就走出了窗外。11:038.5.202011:038.5.202011:0311:03:108.5.202011:038.5.202010、Lifeismeasuredbythoughtandaction,notbytime.Lubbock衡量生命的尺度是思想和行为，而不是时间。8.5.20208.5.202011:0311:0311:03:1011:03:1011、Tomakealastingmarriagewehavetoovercomeself-centeredness.要使婚姻长久，就需克服自我中心意识。Wednesday,August5,2020August20Wednesday,August5,20208/5/202012、Treatotherpeopleasyouhopetheywilltreatyou.你希望别人如何对待你，你就如何对待别人。11时3分11时3分5-Aug-208.5.202013、Todowhateverneedstobedonetopreservethislastandgreatestbastionof freedom.(RonaldReagan,AmericanPresident)为了保住这最后的、最伟大的自由堡垒，我们必须尽我们所能。20.8.520.8.5Wednesday,August5,202014、Wherethereisawill,thereisaway.(ThomasEdison,Americaninventor)有志者，事竟成。11:01:1911:01:1911:018/5/202011:01:19AM15、Everymanisthemasterofhisownfortune.-RichardSteele每个人都主宰自己的命运。20.8.511:01:1911:01Aug-205-Aug-2016、Asselfishnessandcomplaintcloudthemind,solovewithitsjoyclearsandsharpensthevision.-HelenKeller自私和抱怨是心灵的阴暗，愉快的爱则使视野明朗开阔。11:01:1911:01:1911:01Wednesday,August5,202017、Donot,foronerepulse,giveupthepurposethatyouresolvedtoeffect.-WillianShakespeare,Britishdramatist不要只因一次失败，就放弃你原来决心想达到的目的。20.8.520.8.511:01:1911:01:19August5,202018、Thereisnoabsolutesuccessintheworld,onlyconstantprogress.世界上的事没有绝对成功，只有不断的进步。2020年8月5日星期三上午11时1分19秒11:01:1920.8.519、Nothingismorefataltohappinessthantheremembranceofhappiness.没有什么比回忆幸福更令人痛苦的了。2020年8月上午11时1分20.8.511:01August5,202020、Nomanishappywhodoesnotthinkhimselfso.PubliliusSyrus认为自己不幸福的人就不会幸福。2020年8月5日星期三11时1分19秒11:01:195August202021、Theemperortreatstalentastools,usingtheirstrongpointtohisadvantage.君子用人如器，各取所长。上午11时1分19秒上午11时1分11:01:1920.8.5谢谢观看THE 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