中小企业定向私募股权融资的法律问题

上上 市市 “密密 码码”企业上市的利弊、条件、方法、案例企业上市的利弊、条件、方法、案例北京市邦盛律师事务所北京市邦盛律师事务所罗文志（主任罗文志（主任/合伙人律师）合伙人律师）（2011）不想当将军的士兵不是好士兵不想当将军的士兵不是好士兵 -(法法)拿破仑拿破仑不想上市的企业不是好企业不想上市的企业不是好企业 -(美美)J.P.摩根摩根一、企业上市的利弊一、企业上市的利弊（解决问题：要不要上市？）（解决问题：要不要上市？）（一）企业上市的七大好处（一）企业上市的七大好处好处一：上市能赚钱好处一：上市能赚钱1、“身价身价”暴涨，股东赚钱暴涨，股东赚钱2、巨额融资，企业赚钱、巨额融资，企业赚钱3、新股东交钱，老股东赚钱、新股东交钱，老股东赚钱4、上市以前赚利润，上市以后赚股价、上市以前赚利润，上市以后赚股价5、反复融资、多次赚钱、反复融资、多次赚钱6、买东西不用花钱、买东西不用花钱7、“要要”钱不用还钱不用还好处二：上市能出名好处二：上市能出名好处三：企业上了市、股东得解放好处三：企业上了市、股东得解放好处四：老板可以最大限度地发挥个人能力好处四：老板可以最大限度地发挥个人能力好处五：上市可以吸引人才、留住人才好处五：上市可以吸引人才、留住人才好处六：企业上市一次，超越对手十年好处六：企业上市一次，超越对手十年好处七：老板可以最大限度地发挥社会价值好处七：老板可以最大限度地发挥社会价值（二）上市的七大坏处（二）上市的七大坏处坏处一：上市要坏处一：上市要“翻（三年）旧帐翻（三年）旧帐”坏处二：上市要坏处二：上市要“查（三代）老底查（三代）老底”坏处三：上市要规范坏处三：上市要规范坏处四：上市费用高坏处四：上市费用高坏处五：上市时间长坏处五：上市时间长坏处六：上市难成功坏处六：上市难成功坏处七：上市以后老板坏处七：上市以后老板“拍板拍板”更更“麻烦麻烦”要不要上市？要不要上市？企业上市的利弊比较企业上市的利弊比较-对自己：企业要不要上市，实际上是企业要不要做一对自己：企业要不要上市，实际上是企业要不要做一笔投入几百万，成功概率大约八成，成功后能赚几亿、笔投入几百万，成功概率大约八成，成功后能赚几亿、几十亿、甚至几百亿的生意的决策。几十亿、甚至几百亿的生意的决策。-对对手：企业要不要上市，如同出门是要开汽车还是对对手：企业要不要上市，如同出门是要开汽车还是骑自行车，开汽车是要走高速公路还是走乡村老公路骑自行车，开汽车是要走高速公路还是走乡村老公路之比较，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？之比较，人同车不同，车同路不同，谁能跑过谁？二、企业上市的条件二、企业上市的条件 （解决问题：能不能上市？）（解决问题：能不能上市？）主板与中小板硬条件（主板与中小板硬条件（5个数字条件）：个数字条件）：1、1个有限公司个有限公司2、2个以上，个以上，200个以下股东个以下股东3、3千万股本、千万股本、3年年3千万利润千万利润4、4（层）规范（股东层、董事层、监事层、高管层）（层）规范（股东层、董事层、监事层、高管层）5、5独立（资产、业务、人员、机构、财务）、独立（资产、业务、人员、机构、财务）、5千万千万经营活动现金流或者经营活动现金流或者3亿销售额（亿销售额（3年）年）创业板硬条件（数字条件）：创业板硬条件（数字条件）：2千万股本、千万股本、2年年2千万利润千万利润中关村三板硬条件（数字条件）：中关村三板硬条件（数字条件）：中关村高新技术企业、中关村高新技术企业、500万股本、无盈利要求万股本、无盈利要求天交所三板硬条件（数字条件）：天交所三板硬条件（数字条件）：2年年500万利润万利润 软条件（软条件（4个实质判断条件）：个实质判断条件）：1、股权清晰、股权清晰 2、资产完整、资产完整 3、经营规范、经营规范 4、盈利持续、盈利持续概括实质条件：概括实质条件：1个条件个条件具有较高的持续规范盈利能力具有较高的持续规范盈利能力能不能上市能不能上市？企业上市的条件准备企业上市的条件准备上市既有硬条件，也有软条件，硬条件是基础，软上市既有硬条件，也有软条件，硬条件是基础，软条件是关键。条件是关键。三、企业上市的四大方法三、企业上市的四大方法 （解决问题：怎么样上市？）（解决问题：怎么样上市？）方法一：找人（团队）方法一：找人（团队）组织企业上市必需的三个上市团队组织企业上市必需的三个上市团队1、股东团队（核心决策团队）、股东团队（核心决策团队）2、企业管理团队（内部实施团队）、企业管理团队（内部实施团队）3、中介顾问团队（外部实施团队）、中介顾问团队（外部实施团队）方法二：找方法二：找“卖点卖点”方法二：找方法二：找“卖点卖点”如何找如何找“卖点卖点”？卖点一：卖点一：“优优”中找中找“特特”卖点二：卖点二：“小小”中见中见“大大”卖点三：卖点三：“老老”中出中出“新新”卖点三：看现在、卖未来卖点三：看现在、卖未来“卖点卖点”一：一：“优优”中找中找“特特”优中之优：证券市场优中之优：证券市场“嫌贫爱富嫌贫爱富”特中之特：证券市场特中之特：证券市场“喜新厌旧喜新厌旧”施振荣：企业一定要有自己的施振荣：企业一定要有自己的“特质特质”罗文志：美国人把企业当猪养、中国人把企罗文志：美国人把企业当猪养、中国人把企业当儿子养。想上市要把企业当女儿养，女业当儿子养。想上市要把企业当女儿养，女儿养大了迟早要出嫁，女儿出嫁要儿养大了迟早要出嫁，女儿出嫁要“梳妆梳妆”，女儿出嫁以后还是女儿。，女儿出嫁以后还是女儿。“卖点卖点”二：小中见大二：小中见大小产品、大市场小产品、大市场小行业、大企业小行业、大企业小规模、大增长小规模、大增长小企业、大前景小企业、大前景小老板、大胸怀小老板、大胸怀“卖点卖点”三：老中出新三：老中出新老企业、新产品老企业、新产品老产品、新技术老产品、新技术老团队、新机制老团队、新机制“卖点卖点”四：看现在、卖未来四：看现在、卖未来既要看现实，又要卖未来既要看现实，又要卖未来既要看事实，又要卖故事既要看事实，又要卖故事方法三：找政策方法三：找政策-高科技（自主创新）高科技（自主创新）-节能环保节能环保-低碳低碳-现代服务业（连锁餐饮、物流、现代服务业（连锁餐饮、物流、网购、理发、美容、保姆）网购、理发、美容、保姆）方法四：找市场方法四：找市场-主板市场方兴未艾（上海）主板市场方兴未艾（上海）-创业板市场与中小板市场不断发展（深创业板市场与中小板市场不断发展（深圳）圳）-三板市场（中关村、天交所）不断扩容三板市场（中关村、天交所）不断扩容-海外市场日趋成熟海外市场日趋成熟-私募市场蓬勃发展私募市场蓬勃发展怎么样上市？怎么样上市？上市的操作方法上市的操作方法上市既要按法定程序操作，又要注重方法和技巧，上市既要按法定程序操作，又要注重方法和技巧，上市需要上市需要“梳妆梳妆”，成功来自细节。，成功来自细节。案例与故事案例与故事用友软件（软件）、俏江南（餐饮）、苏宁用友软件（软件）、俏江南（餐饮）、苏宁电器（电器销售）、九州通（药品销售）、电器（电器销售）、九州通（药品销售）、雪莱特（节能）、碧水源（水处理）、伊立雪莱特（节能）、碧水源（水处理）、伊立浦（家电）伟星股份（纽扣）、青岛金王浦（家电）伟星股份（纽扣）、青岛金王（蜡烛）、新华医疗（手术刀）、山东药玻（蜡烛）、新华医疗（手术刀）、山东药玻（药用玻璃）、姚记扑克、好想你（枣）（药用玻璃）、姚记扑克、好想你（枣）讲座联系电话讲座联系电话:010-82870251010-82870251电子邮件：电子邮件： 祝企业以祝企业以更快的上市速度更快的上市速度更高的上市股价更高的上市股价更强的发展能力更强的发展能力成成 功功 上上 市市谢谢 谢谢 ！