执行异议答辩状9篇

执行异议答辩状9篇执行异议答辩状（1）答辩人：住址：答辩人就XX有限公司（以下简称公司）所作的执行异议书，答辩如下：公司为提供的担保有效，根据承诺书的约定，公司愿意承担债务，承 诺书的约定已经构成债务承担。首先，担保书上的公章是公司的法定代表人所盖。相对于来说，答辩人 是公司的外部人员，而担保书的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可 能知道该担保是否经过公司股东会的同意。公司法第16条规定：“公司向其 他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议， 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得 超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或 者股东大会决议。”然而，第16条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为 他人提供担保时尤其谨慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。如果将第16条 的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。事实上，第16条的 规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定 程序。因此，从立法目的角度出发，第16条的规定属于管理性的规定，而非强 制性的规定。退一步讲，即使如XX公司所说该担保书无效，但是答辩人无法获知该担保书的生成过程是否由股东会参与，在获取担保书时，是公司的法定 代表人在担保书上盖章，占该公司股份80%的大股东签字。因而从形式上讲， 答辩人完全可以认定提供的担保是合格的。依照最高人民法院关于适用中华 人民共和国担保法若干问题的解释第七条的规定，“主合同有效而担保合同 无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔 偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务 人不能清偿部分的二分之一。”据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程， 加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋伟签字，对于该公司内部行为，答 辩人始终处于善意第三人的角色，继而无过错。因此，即使该担保书无效，答辩 人作为善意第三人无任何过错，根据前述法律规定，担保人（该公司）与债务人（） 对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书无效强调的是对内无 效，而并不影响公司对外担保的效力。其次，承诺书（20xx年10月20）形成于担保书（20xx年9月2）之后， 在时间上，承诺书是担保书的后续行为。作为一个有责任的公司，即便 发现担保书没有经过股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认担保书 无效。然而，该公司却没有确认担保书无效，而是通过承诺书的形式对 担保书进行了追认。同时，该公司在承诺书中明确写明愿意承担蒋伟的 债务，据此可以认定该公司是通过承诺书的形式对蒋伟的债务加以承担，即 债务承担。至于该公司主张担保书无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而 已。因此，答辩人认为，承诺书对担保书的追认已经再次证明，该公司 之前所做的担保书是有效的。答辩人：年月日执行异议答辩状（2）答辩人：袁，女，1x年8月16 日出生，汉族，住新沂市新安镇新春小区14 巷2号。电话：答辩人因民间借贷纠纷执行异议一案，答辩人认为（）新民诉保字第0755号 民事裁定书事实清楚，证据充分，且查封房产为异议人与被执行人陈夫妻共同财 产，申请人申请执行的是查封房产中被执行人陈一半份额所有权，异议人的异议 请求没有事实和法律依据，请求法庭依法驳回异议人的异议申请。主要事实和理 由如下：一、异议人与被执行人是法律上的夫妻关系。根据*市公安局*派出所提供的户籍资料、*市民政局出具的证明以及江苏 *有限公司计划生育办公室、*镇人口和计划生育服务中心共同出具的证明，均 证实二人已经于X年5月领取结婚证书，但结婚证丢失，二人仍为法律上的夫妻 关系。二、即使异议人与被执行人没有领取结婚证，二人也属于事实婚姻，仍为法 律上的夫妻关系。依据江苏*有限公司计划生育办公室、*镇人口和计划生育服务中心共同出 具的证明，异议人与被执行人于x年5月结婚，且于x年生育一子，计划生育工 作纳入相关机构进行管理，说明异议人与被执行人的婚姻结合于x年2月1日前， 以夫妻名义共同生活，且当时二人符合结婚的实质要件，依据婚姻法司法解释(一) 第五条第(一)项之规定，应按照事实婚姻对待，从这方面来讲，二人仍为法律上 的夫妻关系。三、申请人是在x年11月27日提出的财产保全申请，新沂市人民法院于x 年11 月 29日对上述房产进行查封，且将民事裁定书送达给了异议人，现案件已 经进入执行阶段，时间过去了近9个月，这个时候异议人才提出执行异议，认为 其与被执行人只是同居关系，如果被查封的房产确属异议人个人财产的话，异议 人在收到查封裁定后到现在要拍卖房产了才提出异议，这显然在常理、情理上也 说不通。四、被查封的房产属于异议人与被执行人的夫妻共同财产，()新民诉保字第 0755 号民事保全裁定及执行也有事实和法律依据。被查封的房产尽管登记在陆*个人名下，但因其购置于异议人与被执行人的 婚姻关系存续期间，依照婚姻法第17 条的规定，属于夫妻共同财产。从异议人 与被执行人与新沂市中行的抵押借款合同上双方抵押人的签字按指印，也可以证 实被查封的房产属于二人的共有财产。申请人现要求执行的是被执行人陈一半份 额，而不是要求执行异议人的份额。综上所述，异议人的异议请求没有事实和法律依据，()新民诉保字第 0755 号民事保全裁定及执行有明确的法律及事实依据，且程序合法，请求法庭支持申 请人的执行申请，驳回异议人的异议请求。答辩人：袁代理人：江苏宝同德律师事务所律师葛宜兵-8-20执行异议答辩状（3）答辩人:住址:答辩人就XX有限公司（以下简称公司）所作的执行异议书，答辩如下：公司为提供的担保有效，根据承诺书的约定，公司愿意承担债务，承 诺书的约定已经构成债务承担。首先，担保书上的公章是公司的法定代表人所盖。相对于来说，答辩人 是公司的外部人员，而担保书的生成过程是公司内部行为，答辩人显然不可 能知道该担保是否经过公司股东会的同意。公司法第16条规定：“公司向其 他企业提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议， 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得 超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或 者股东大会决议。”然而，第16条的规定属于公司的内部要求，旨在希望公司为 他人提供担保时尤其谨慎，以免因担保不慎，给公司造成损失。如果将第16条 的规定理解为对担保效力的强制性规定则有牵强附会之嫌。事实上，第16条的 规定并非旨在规范公司对外担保的行为，而是规范公司内部关于担保的意思决定 程序。因此，从立法目的角度出发，第16条的规定属于管理性的规定，而非强 制性的规定。退一步讲，即使如XX公司所说该担保书无效，但是答辩人无法获知该 担保书的生成过程是否由股东会参与，在获取担保书时，是公司的法定 代表人在担保书上盖章，占该公司股份80%的大股东签字。因而从形式上讲， 答辩人完全可以认定提供的担保是合格的。依照最高人民法院关于适用中华 人民共和国担保法若干问题的解释第七条的规定，“主合同有效而担保合同 无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔 偿责任;债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务 人不能清偿部分的二分之一。”据此，基于答辩人无法获知该担保书的生成过程， 加之答辩人目睹了该公司法定代表人盖章和蒋伟签字，对于该公司内部行为，答 辩人始终处于善意第三人的角色，继而无过错。因此，即使该担保书无效，答辩 人作为善意第三人无任何过错，根据前述法律规定，担保人（该公司）与债务人（） 对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任，即该担保书无效强调的是对内无 效，而并不影响公司对外担保的效力。其次，承诺书（X年10月20）形成于担保书（X年9月2）之后，在时 间上，承诺书是担保书的后续行为。作为一个有责任的公司，即便发现 担保书没有经过股东会表决通过，亦应当及时通过股东会确认担保书无 效。然而，该公司却没有确认担保书无效，而是通过承诺书的形式对担 保书进行了追认。同时，该公司在承诺书中明确写明愿意承担蒋伟的债务， 据此可以认定该公司是通过承诺书的形式对蒋伟的债务加以承担，即债务承 担。至于该公司主张担保书无效只不过是一种推脱偿还责任的说辞而已。因 此，答辩人认为，承诺书对担保书的追认已经再次证明，该公司之前所 做的担保书是有效的。答辩人:年月日执行异议答辩状（4）第二百二十五条当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以 向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人 民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正;理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害 关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。第二百二十七条执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法 院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的 执行;理由不成立的，裁定驳回。案外人、当事人对裁定不服，认为原判决、裁 定错误的，依照审判监督程序办理;与原判决、裁定无关的，可以自裁定送达之 日起十五日内向人民法院提起诉讼。执行异议答辩状（5）答辩人：陈，女，X年10月2日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县城关镇 紫微街紫微路四组。因上诉人赖家庆与被上诉人陈案外人执行异议之诉一案，提出答辩如下：一、陈诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案的判决、财产保全、执行以及上 诉人提出执行异议、执行异议之诉概况。陈诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案，一审法院于20xx年4月22日判决， 株洲市中级人民法院于20xx年7月26日调解终结。因被执行人苏琼、曾巧艳拒 不履行给付金钱义务，申请执行人陈于20xx年8月7日向一审法院申请执行， 法律文书确定的起诉日（20xx年11月6日）止的给付金钱义务是4192808元。被 执行人苏琼、曾巧艳是一个地地道道的老赖，至今仅有苏琼的司机代为执行13.5 万元，已纳入了失信被执行人名单。苏琼20xx年开始向陈借钱，20xx年3月18日与原宁冈县地产公司（早已名 存实亡，由井冈山市国土资源局接管）联合投资开发受让了本案三宗土地，因苏 琼没有资质，登记在原宁冈县地产公司名下，苏琼是土地实际权利人之一，享有 60%份额。一审法院在审理陈诉苏琼、曾巧艳民间借贷纠纷一案中，依法于20xx年12 月11日作出了（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书：对20xx年3月18 日苏琼与江西省宁冈县地产公司联合在现井冈山市（原宁冈县）龙市镇投资开发 的、登记在宁冈县地产公司名下的宁国用（99）字第306号、（20xx）字第3027、(20xx)字第3028号土地中苏琼所享有的60%份额(约270万元)予以冻结。(有接 管单位提供、盖章的联合投资开发土地合同、土地出让合同书证实。60% 份额包括土地使用权和股份，另40%是井冈山市原宁冈县地产公司的)。20xx年 12 月一审法院到井冈山市国土资源局查询和送达上述裁定书时，所冻结的土地 档案中没有证实上诉人与苏琼转让的一个字、一份文件，也没有人说己转让。裁 定书送达后，苏琼并未提出自己所拥有的 60%份额已转让给上诉人或者申请复 议，当时上诉人(与苏琼是十多年的要好的朋友，知道苏琼欠债)知道冻结也未申 请复议。由于执行法院没有及时采取评估、拍卖措施，20xx年10月31日上诉 人乘机对(20xx)茶法民一初字第663-1号民事裁定书冻结的执行标的向一审法 院提出书面异议。由苏琼聘请律师。本案冻结的标的是上述三宗土地中苏琼所享有的60%份额，协助执行人是井 冈山市国土资源局。上诉人主张：20xx年7月4日，苏琼与本人签订股份转 让协议书，约定苏琼以70万元将其所享有的上述三宗地块面积为2936.6平方 米的 60%份额出让给本人所有，按照股份转让书的约定，本人于 20xx 年 7 月 4 日支付给苏琼20万元，又于20xx年12月10日、20xx年1月6日通过银行转 账的方式汇给苏琼共计50万元。上述三宗土地中苏琼所有的60%份额于20xx年 1月6日时就已属于本人所有，苏琼不享有该土地60%份额的所有权。(20xx)茶 法民一初字第 663-1 号民事裁定书冻结有误。一审法院受理后，依法组成合议庭，委托司法鉴定，于20xx年11月28日 和20xx年11月3日公开听证审查，认定赖家庆提出的异议意见与事实不符，没 有任何证据支持自己的主张，20xx年1月29日作出(20xx)茶法执裁字第2号执 行裁定书，驳回赖家庆的异议。20xx年2月27 日,赖家庆因不服(20xx)茶法执裁字第2号执行裁定向一审 法院提起案外人执行异议之诉。一审法院适用普通程序，经过实地调查、两次开 庭审理还查明：苏琼为了协调关系，20xx年7月4日与赖家庆草签了协议 书，约定：苏琼委托赖家庆全权开发苏琼购置的上述三块地皮，苏琼负责办理 手续，赖家庆负责今后的开发费用约200万元，归还双方投资后的利润各50%， 建成的房屋按双方股份比例分房屋自行出售。当日赖家庆依据协议书支付了 今后的开发费用12 万元，用于偿还尾欠工程款。协议书并未转让苏琼的财产 所有权，没有变更登记。20xx年4月18日苏琼还经过上诉人同意，收取了肖 龙庭230万元定金，次日与肖龙庭签订了土地转让协议，终止了协议书，土地转让协议到20xx年12月5日将230万元定金转为欠款才解除。20xx 年10月 24日赖家庆代表江西省玖盛实业发展有限公司（以下简称“玖盛公司”） 以150.01 万元中标了井冈山市原宁冈县地产公司的40%股权后，苏琼与赖家庆 口头约定转让苏琼的60%股份，转让金是由赖家庆承担肖龙庭230万元本息（被 上诉人认为因该约定属非法处置查封、扣押、冻结的财产且情节严重的行为，无 效）。股份转让协议书系在（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书之 后完成的，即苏琼为了逃债而虚构20xx年7月4日就以70万元转让60%股份事 实，与赖家庆伪造股份转让协议书，调包其他往来凭据，临时制造收条、证 明等。20xx年11月，上诉人在股份转让协议书复印件上加盖玖盛公司（注： 玖盛公司是20xx年11月7日才成立、20xx年5月21日才变更而成的）印章交 井冈山市规划局，骗取了建设用地规划许可证后，20xx年又伙同玖盛公司 非法占有本案冻结的土地建商住楼。等等。一审法院经过审判委员会讨论，依法 判决驳回原告赖家庆的全部诉讼请求。判决书确认的基本事实中已经确认陈答辩 中的反驳主张，陈反驳主张包括了股份转让协议书系在（20xx）茶法民一初字 第 663-1 号民事裁定书之后完成、伪造等内容。上诉状假话连篇，上诉人应对上诉状中主张的事实承担举证责任。上诉人提出异议、起诉的证据是伪造的标注为20xx年7月4日股份转让 协议书，苏琼临时制造的三张收条，调包的 12万元领条、两张个人业务凭证， 20xx年4月14日开庭中才提供协议书等。证明被上诉人反驳主张的证据还有：民事判决书、调解书、保全裁定书、协 助查询存款通知书、协助执行通知书、土地使用权证书、函、价格说明、招标须 知、短信、井冈山市国土资源局证明、刘小雄亲笔证明、办理建设用地规划许 可证的全套文件、对谢金开询问笔录、费用发票，法院从井冈山市公安局调取 的证据，法庭笔录以及上诉人的诉讼文书、协议书等。二、上诉人没有对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益证据，就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。合同法“第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊 重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”。城市房地产管理法 “第三十八条下列房地产，不得转让：（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定 查封或者以其他形式限制房地产权利的;（四）共有房地产，未经其他共有人书面 同意的;（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。最高法院指导案例 33 号“裁判要点 1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联 公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联 公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效”。 民事诉讼法“第六十三条证据包括：（一）当事人的陈述;（二）书证;（三）物 证;（四）视听资料;（五）电子数据;（六）证人证言;（七）鉴定意见;（八）勘验笔录。 证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”。最高人民法院关于适用中华 人民共和国民事诉讼法的解释“第三百一十一条案外人或者申请执行人提起 执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益 承担举证证明责任。第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经 审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的享有足以排除强制执行的 民事权益的，判决不得执行该执行标的;（二）案外人就执行标的不享有足以排除 强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。”（一）、关于股份转让协议书股份转让协议书是20xx年12月17日 送达（20xx）茶法民一初字第663-1号民事裁定书后伪造的，股份转让协议书 中的转让事实不存在，违反了法律禁止性规定，不具有真实性、合法性，不能作 为本案认定事实的根据。（1）、股份转让协议书标注时间20xx年7月4日不具有真实性。一是20xx 年9月 4日茶陵县法院到井冈山市国土资源局联系执行，12日井冈山市国土资 源局给茶陵县法院复函未体现也未提供即未见到股份转让协议书，可上诉人 提供的标注时间为20xx年7月4日的股份转让协议书与该复函雷同，证明 股份转让协议书是在20xx年9月12日后由复函修改而成的;二是复函中宁 冈县地产公司与苏琼认定转让了的地块面积还是680平方米、剩余面积还是2920 平方米，但股份转让协议书中的转让了的地块面积却是663.4 平方米、剩余 面积却是2936.6 平方米，面积 663.4平方米、2936.6 平方米到 20xx 年 10月 14 日发布招标公告时才对外公布，证明股份转让协议书是20xx年10月14日 后伪造的;三是湖大司鉴中心(20xx)文鉴字第114号司法鉴定意见书的鉴定意见 是“送检的标注日期为20xx年7月4日股份转让协议书中甲方(签字) 处苏琼签名字迹书写的形成时间不是标注的20xx年7月4日，实际书写时 间是在20xx年3月左右”上诉人在一审法院承认该司法鉴定意见具有真实性、 合法性；四是井冈山市国土资源局20xx年6月5日函、井冈山市原宁冈县地产公 司股权转让合同、苏琼在井冈山市公安局“20xx年我只与赖家庆签订协议书” 的陈述、上诉人的起诉状、协议书等都证实了股份转让协议书标注20xx 年7月 4日不具有真实性。(2) 、股份转让协议书内容是捏造的。一是井冈山市拍卖原宁冈县地产公 司 40%股份前夕，井冈山市国土资源局通知了有优先购买权的共有人苏琼，苏琼 对宁冈县地产公司40%股份转让出具同意书;20xx年10月28日赖家庆代表玖盛 公司与井冈山市国有资产监督管理办公室、井冈山市国土资源局签订的井冈山 市原宁冈县地产公司股权转让合同，均确认了登记在宁冈县地产公司名下的土 地中苏琼享有60%份额，即20xx年10月28日前尚未转让;二是井冈山市国土资 源局只对土地使用权证书中宁冈县地产公司40%进行了变更登记，有变更后 的土地使用权证书证实;三是第三人苏琼与上诉人在 20xx 年没有口头约定以 70万元转让60%股份，是约定委托开发；四是20xx年10月24日后苏琼与赖家庆 口头约定转让金是由赖家庆承担肖龙庭230万元本息，没有支付，而不是70 万 元，70 万元转让金是捏造的，没有支付;五是肖龙庭向井冈山市公安局的报案和 提供的20xx年4月18日预付定金、4月19日与苏琼签订土地转让协议书、 20xx年12月5日解除的欠条等书面证据，证明协议书已于20xx年4月19 日终止和苏琼与上诉人没有转让事实;六是井冈山市国土资源局的其他公文，一 审法院到井冈山市公安局调取的其他证据等都证明股份转让协议书内容是捏 造的。如：A、郭友灿20xx年3月1日到井冈山市公安局的证言和证明事项：20xx 年地产公司40%股份拍卖时另外60%股份是苏琼的;对苏琼的60%股份是否转让 给赖家庆不清楚，苏琼和赖家庆还没有到国土局办理转让备案手续;井冈山市 国土局与苏琼达成了地产公司的 40%转让给苏琼的意见，但国资局提出要挂牌转 让。证明了 20xx年6月5日发函时60%股份是苏琼的，要改变井冈山市国土局 与苏琼达成的地产公司的40%转让给苏琼的意见，苏琼必须出具同意书;苏琼 向井冈山市国土局提出，全权委托赖家庆来协调处理这块地的事，还向井冈山市 国土局出具了书面委托书。证明了苏琼与赖家庆的关系是委托而不是转让。由于郭友灿与赖家庆存在利害关系，如20xx年10月31日郭友灿和赖家庆 一起到茶陵法院提交并看到股份转让协议书、收条、个人业务凭证、领条复 印件，故对法院提供虚假证言。B、苏琼20xx年3月4日到井冈山市公安局的陈述证实了被上诉人的反驳主 张成立。如苏琼陈述：只是全权委托赖家庆开发（见第2、3、5页），20xx年 才将土地使用证交给赖家庆（见第3页）；赖家庆只投入了二、三十万元左 右（见第3至4页）；我与赖家庆是要好的朋友，存在其他经济往来（见第4页）； 20xx年10月24日赖家庆中标地产公司40%股份后，我与赖家庆口头约定（见 第4页）：由赖家庆承担肖龙庭230万元本息，扣除我的欠款后的余额付给我。 没有将我的土地份额转让给赖家庆（见第5页）。我与宁冈县地产公司共同开 发总共投资120万元，我占60%（见第2页）。另外，井冈山市公安局询问苏琼笔 录只有一份，证明没有立案侦查，即苏琼没有一地二卖，也就是20xx年12月5 日前，苏琼曾与肖龙庭签订土地转让协议，而没有与赖家庆真实签订转让协 议，股份转让协议书是为提起虚假诉讼、逃债而伪造的。苏琼在20xx年6月5日法庭上的陈述，因苏琼借口上厕所退庭，未质证， 对己不利部分不能作为认定事实的根据。（3）、以合法形式掩盖非法目的。股份转让协议书名为股份转让协议书， 上诉人又未提供工商登记资料，且日期、转让金虚假，上诉人与苏琼伪造股份 转让协议书内容、目的是非法转移被冻结土地，通过虚假诉讼逃避债务。如股 份转让协议书第二条第（一）项“甲方不再享有该宗地的权益”;又如上诉人提 出异议、提起执行异议之诉的理由以及伙同玖盛公司非法占有被冻结土地于 20xx 年 5 月 30 日开工建成商住楼的行为等，都可以证明上诉人与苏琼的目的。另外，上诉人和苏琼如果只是为了办证，为什么用股份转让协议书提出异议? 办理许可证无需收条，为什么补写收条?（二）、关于转让金。没有证据证明上诉人与第三人苏琼在 20xx 年伪造股 份转让协议书前，上诉人就依据股份转让协议书向苏琼支付了转让金，即 上诉人没有支付转让金，转让事实不存在。第一，苏琼在井冈山市公安局陈述，20xx年我与宁冈县地产公司共同开发 项目，总共投资120万元，我占60%;协议书：归还苏琼购买土地款30万元/ 亩，即2936.6平方米F666.7x60%x30万元/亩=79.28万元，另加利润50%，而 转让金仅70万元，正常人一看就可以判断70万元转让金是假的。第二，上诉人 提供的个人业务凭证、苏琼的三张收条均没有标明是本案股份转让金，也没有其 他证据证明，与本案无关。个人业务凭证只能证明上诉人与苏琼有经济往来，不 能证明上诉人付了 50万元转让金;20xx年7月4日上诉人只支付了 12万元今后 开发费用，用于支付工程欠款，可苏琼的收条是20万元，该收条不具有真实 性;20xx年12月10日和20xx年1月6日两张收条50万元是同时在一张纸上写 好撕开的，上诉人也承认是补写的，时隔2年多用同一张纸书写不同年份的“收 条”显然与正常的经济结算方式不符，不具有真实性。第三，苏琼与宁冈县地产 公司的联合开发合同约定，土地转让收入必须共同管理、共享利润、共担亏损， 不存在由苏琼个人收付，上诉人和苏琼没有证据证明联合开发财务账内有此收 付。第四，股份转让协议书是 20xx 年伪造的，股份转让协议书形成之前 的20xx年7月4日、12月10日、20xx年1月6日怎么按照股份转让协议书 的约定支付转让金?结论只有一个，即 70万元转让金是捏造的，其相关凭据是临 时制造或者调包的;苏琼在法庭上陈述可值400多万元的财产，以70万元转让， 且分三年付清，谁能这么做?真不符合人们日常生活法则;上诉人与第三人苏琼又 存在其他经济往来，如20xx年7月3日赖家庆借给苏琼60万元，可以推定个人 业务凭证的 50 万元是其他经济往来款。第五，苏琼到井冈山市公安局陈述没有 支付转让金，上诉人在一审陈述是签订协议书后付给苏琼70万元。因此， 个人业务凭证、苏琼的三张收条、其他人的领条、证明等均不能作为认定已支付 70 万元转让金的根据。（三）、关于协议书上诉人在起诉状陈述：“双方在20xx年7月初达成 口头协议，并于 7 月 4 日草签了股份转让协议书”，上诉人在法庭上回答被上诉 人的代理人提问时陈述草签股份转让协议书就是协议书，即20xx年7月4 日没有草签股份转让协议书。、该协议书的名称是协议书，不是股 份转让协议书，证明上诉人在偷换概念误导他人;、该协议书是苏琼委托 赖家庆全权开发（主要内容前面已叙述）而不是转让，双方又没有履行主要义务， 没有办理过户登记手续，证明苏琼的60%股份等财产权并未转让，上诉人故意把 委托开发说成是买卖、转让，误导他人;、该协议书约定要到土地开发完 后才能从利润中归还第三人苏琼的购买土地款，而被冻结土地20xx年才开发， 至今没有出售，证明上诉人陈述20xx年7月4日、12月10日和20xx年1月6 日付给第三人苏琼的款项是上诉人的今后的开发费用等转让金以外的往来款。、该协议书于20xx年苏琼与上诉人商定转让给肖龙庭而终止。协议书与股份转让协议书是两种不同的法律关系，上诉人提出异议、 起诉主张的是因签订、履行股份转让协议书，上述三宗土地中苏琼所有的60% 份额已转让给上诉人，法院冻结错误，请求裁定中止执行，而不是主张签订、履 行协议书，协议书只能作为股份转让协议书是否真实的证据，本案不 能超诉讼请求依据该协议书裁判。若是上诉人今后依据该协议书提起诉 讼，根据最高法查封规定和民诉法解释，也属“案外人就执行标的不享有足以排 除强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求”的情形。（四）、关于20xx年口头约定。上诉人没有证据证明苏琼与上诉人在20xx 年就达成口头约定以70万元转让60%股份事实，而被上诉人有上诉人的起诉状 以及协议书、苏琼在井冈山市公安局陈述、郭友灿在井冈山市公安局的证言 等证据证明20xx年苏琼与上诉人是签订书面协议书上诉人在起诉状陈述：“双方在20xx年7月初达成口头协议，并于7月4日草签了股份转让协议书” 在法庭上解释草签股份转让协议书是指协议书，上诉状中陈述“上诉人提供 了 20xx 年 7 月 4 日草签的协议书和股份转让协议书”，即协议书才 是上诉人与苏琼20xx年达成的口头约定。70万元转让金是捏造的。20xx 年4月，赖家庆与苏琼口头约定将土地转让肖龙庭。苏琼到井冈山市公安局陈 述：20xx年只是全权委托赖家庆开发，没有将其被冻结的土地份额转让给赖家 庆，20xx年10月24日后才口头约定以赖家庆承担肖龙庭230万元本息转让。 苏琼与上诉人再无其他口头约定。上诉人和苏琼在20xx年10月29日鉴定 股份转让协议书系20xx年形成的之后，才改口谎称20xx年已达成转让60% 股份的口头约定。据此，完全可以认定苏琼与上诉人20xx年没有达成70万元转 让60%股份的口头约定。(五) 、关于实际权利人。本案被冻结土地是苏琼的，座落在衡茶吉铁路旁的 龙市商贸广场，衡茶吉铁路和龙市商贸广场的建成，该地价大涨，苏琼解除肖龙 庭占地，上诉人恶意占地建房，上诉人既不是实际权利人，也不是登记上权利人， 损害了被上诉人合法利益。1、隐瞒事实真相、提供伪造的股份转让协议书等假冒材料骗取的建 设用地规划许可证不具有真实性、合法性、与权利人没有关联性。(1)、建设 用地规划许可证“遵守事项”显示：“该证是经城乡规划主管部门依法审核、建 设用地符合城乡规划要求的法律凭证”，而不是取得土地权利人的依据。(2)、井 冈山市规划局对井冈山市纪委的关于龙市商贸广场 B 宗地规划审批事项说明： “当时我局确实不知道茶陵县法院查封该宗地 60%股份的情况”。(3)、上诉人办 理建设用地规划许可证时用的股份转让协议书是在本案起诉用的股份 转让协议书复印件上加盖玖盛公司的印章形成的，具有真实性合法性吗?20xx 年5月21日才变更而来的玖盛公司，20xx年7月4日就可以签订合同吗？(4)、 玖盛公司和上诉人都不是被冻结土地的权利人。建设用地规划许可证上的用 地单位是玖盛公司，该公司与上诉人是两个不同的主体；自20xx年10月28日起， 玖盛公司只取得了建设用地规划许可证红线范围内40%的财产权利;苏琼、 上诉人和玖盛公司之间没有真实转让被冻结土地的合同、没有收付转让金。2、上诉人没有证据证明上诉人在 20xx 年 5 月 30 日开工前占有被冻结土地。 肖龙庭提供的苏琼与肖龙庭的土地转让协议书等书面材料证实：苏琼与肖龙 庭20xx年4月18日预付定金、19日签订土地转让协议、20xx年12月5日解除， 也就是至少在 20xx 年 12 月 5 日前，被冻结土地由肖龙庭而不是上诉人和玖盛公 司占有。3、任何单位、个人在法院冻结期间，未经人民法院准许，在被冻结土地上 施工建设、造成冻结土地灭失，就是申领了建设用地规划许可证，也是违法 占有，应当承担赔偿等法律责任。我国法律规定：人民法院裁定采取保全措施后， 除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期 限内，任何单位不得解除保全措施。被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所 作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三 人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为 的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨 害。查封、扣押、冻结的财产灭失或者毁损的，查封、扣押、冻结的效力及于该 财产的替代物、赔偿款。人民法院应当及时作出查封、扣押、冻结该替代物、赔 偿款的裁定。占有人因使用占有的不动产或者动产，致使该不动产或者动产受到 损害的，恶意占有人应当承担赔偿责任。上诉人把其伙同玖盛公司恶意占有被冻 结土地建成商住楼，说成是取得了实际权利，没有法律依据。（六）、被上诉人对上诉人在一审法院提供和一审法院收集的其他证据的质证 意见，见法庭笔录和书面质证意见。综上所述，上诉人不享有足以排除强制执行的民事权益。上诉人与苏琼采取 虚构事实、伪造证据、偷梁换柱、偷换概念、瞒天过海的方法，所伪造的股份 转让协议书违反了合同法第五十二条第（二）、（三）、（五）项规定，无效;经查 证上诉人和苏琼的陈述、提供的证据不属实，不能作为本案认定事实的根据;一 审程序合法，判决认定事实清楚，适用法律正确。恳请贵院依法、及时判决驳回 上诉人的全部上诉请求，维持原判决。假如赖家庆以协议书提出执行异议、 执行异议之诉是其权利，但是赖家庆用的是伪造的证据，苏琼、赖家庆以捏造的 事实、伪造重要证据提起民事诉讼的行为严重妨害了司法，已触犯了刑法第 三百零七条，苏琼涉嫌妨害作证罪、赖家庆涉嫌帮助伪造证据罪，应当受到法律 惩罚。为了打击伪造证据、虚假诉讼犯罪，维护法律尊严，保障司法活动的顺利 进行，促进社会诚信建设，维护公民的合法权益，被上诉人及其代理人在一审法 院已请求依法将犯罪线索移送公安机关查处，但没有移送，现再特请贵院依法督 促一审法院或者由贵院将犯罪线索移送公安机关。此致湖南省株洲市中级人民法院附：本答辩状副本4份。答辩人陈20xx年11月24日执行异议答辩状（6）被执行人：黑某、男、X年*月*日出生、回族、无职业、无固定居住地 申请执行人：黄某、男、X年*月*日出生、汉族、职业、住本市河西区案由：被执行人因不服天津市河东区人民法院和天津市第二中级人民法院的 判决，现提出不能接受被执行的理由和答辩。事实和理由：X年3月17日，本案申请执行人黄购买了一套没有办理产权证的二手商品 房，故委托被执行人黑某临时打工的公司天津市某房地产公司办理过户手续，于 是黑某代表公司收取了黄某的86685元过户费用。因该款是在外面中介处收取 的，无法加盖某房地产公司的公章，因此黑某就以个人名义给黄打了收条。随后 黑某便履行了职务行为，将此款全部如数上交给了某房地产公司的会计张艳艳， 对此也有张艳艳打的收条为证。后来黄买房出现变故，没有再办过户事宜，此款 就在某公司的账上未曾使用。x年12月18日，黄返还财产为案由，将黑某诉至河东区人民法院。x年2 月2日，本案开庭时，黑某向法庭说某了事实经过并提交了相应的证据，请求追 加某房地产公司，和该公司张艳艳为共同被告，以有利于追回这笔款项，最终解 决本案的关键问题。庭审中，主审此案的女法官刘某也用了长达半小时的时间，动员黄代理人， 一个特死性的女人。刘法官反复动员和强调说：“要想把钱要回来，就必须追加 某房地产公司和会计张为共同被告，被告黑某就是个23岁的孩子，他根本没有 经济能力偿还你这8万多，再说黑某也没拿这8万多啊。你要不追加被告，你就 是赢了官司最后执行也是个问题，要钱也很有难度。我审理案子十几年了，还是 有一定经验的，你是原告的特别授权代理，只有你才能追加被告，我完全是为你 着想，希望你认真考虑。”刘法官苦口婆心地劝了半小时，可是那个代理女人的 答复就是一个：“我们就找黑某要钱，和别人没有关系，不同意追加被告。”真是 好言难劝倒霉鬼啊，于是一审法院无法追加被告，只有判决黑某还钱了。x 年 3 月 17 日，黑某不服一审判决，向天津市第二中级人民法院提起上诉。x 年 5 月 30 日在二审开庭审理中，黑某继续主张追加某房地产公司和会计张艳 艳为共同被告，但是黄女代理人还是不同意，同时主审法官也指出：按照法律规 定，二审不能追加被告，于是二审维持了一审的判决。x 年 9 月 10 日，黑某就本案向天津市高级人民法院递交民事再审申请书， 请求高级法院对本案提起再审，现在还在等待期间，后附民事再审申请书原文。以上就是本案的基本事实和经过。综上所述，本案被执行人黑某认为不能接受被执行的理由如下：1、黑某没占有和使用这 86685元人民币，而且早已履行职务行为上交给了 某房地产公司的会计张艳艳，对此也有充分的证据加以证某，同时一审法官也心 知肚某，反复提醒了黄女代理人。2、需要说某的是，实际占有和使用了这 8万多过户费用的某房地产公司， 是一个颇有经济实力、身价过千万的公司，同时该公司还正在河北区经营。黄不 找“真凶”并是有钱的人还账，非要和黑某这样一个没有职业、没有收入、没有 积蓄、没有任何经济能力的穷鬼玩命，实在令人不可思议。假如当初追加某房地 产公司为被告，也许这个问题早就解决了，这笔钱早就还上了，都是那个倒霉的 女代理人不听法官的劝，才导致今天这种进退两难的困境。3、黑某因不服本案一审、二审的判决，已经向天津市高级人民法院提出了 再审申请，目前还在等待之中，最后是什么结果现在也说不清楚，故请求河东区 人民法院执行庭斟情等候。4、黑某现在居无定所，四处流浪，没有任何经济来源，自身生存吃饭都是 大问题，自然也不能顾及其他事项了。在此也请河东法院执行厅以人为本，权为民用，给黑某一条生路，给百姓一个活下去的可能。以上是被执行人黑某的答辩，请执行厅给予考虑为盼，谢谢此致东区人民法院执行厅执行异议答辩状（7）答辩人：公司住所地：XX市法定代表人：董事长公司与上诉人执行异议纠纷案，一审受理及审理程序合法，认定事实与适 用法律均正确，其判决结果应予维持，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据。 答辩人现针对上诉请求及其理由作如下答辩。一、一审受理及审理本案的程序合法。答辩人以上诉人为被告提起诉讼合 乎民事诉讼法律规范，不需分别起诉。首先，本案为执行异议诉讼，诉讼是针对执行裁定。正是因为一审法院裁定 中止对本案争议车辆的执行，答辩人才就执行裁定诉请许可执行。其次，本案当事人间之争议法律关系为执行裁定的效力争议而不是争议车辆 的物权关系争议，因此提起执行异议诉讼不会违背民事诉讼“一事不再理”的原 则。再者，本案起诉并未实际损害上诉人的程序权利，上诉人的执行异议在同一 份裁定书中出现，且裁定的事由是相同的，分别起诉有悖于诉讼效率原则，浪费 司法资源，徒增当事人诉累，缺乏起码的必要性。总之，本案起诉完全符合民事诉讼法第108条及相关规定，一审法院受理本 案程序上完全合法。被上诉人未能充分理解何为执行异议诉讼之诉讼标的，其上 诉状中所称之相关理由毫无法律依据。二、一审认定“被告（上诉人）对申请执行事项提出异议，应通过审判监督 程序审查原告（答辩人）据以执行的生效法律文书是否正确”完全正确。一审判决作出此项认定有充分的事实与法律依据。本案诉争车辆同为原判决之诉讼标的。最高人民法院关于适用中华人民 共和国民事诉讼法审判监督程序若干问题的解释第五条规定：“案外人对原 判决、裁定、调解书确定的执行标的物主张权利，且无法提起新的诉讼解决争议 的，可以在判决、裁定、调解书发生法律效力后二年内，或者自知道或应当知道 利益被损害之日起三个月内，向作出原判决、裁定、调解书的人民法院的上一级 人民法院申请再审。在执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，按照民 事诉讼法第二百零四条的规定处理。”如何处理呢?自然是“原判决、裁定错误的，依照审判监督程序办理”。这可由民诉法意见第258条印证：执行员“ 在执行上级人民法院的判决、裁定和 调解书时，发现确有错误的，可提出书面意见，经院长批准，函请上级人民法院 审查处理。”法院执行局无权径行改变原判决，否则，上级法院判决的既判力何 在?上诉人不认可原判决，则依法应提起针对原判决的再审申请。上诉人主张一 审法院否定民事诉讼法第204条赋予的执行法院审查执行异议的司法裁判权，实 属混淆视听、以偏概全。基于上述事由，答辩人请贵院依法驳回上诉人的上诉请求。此致xx市中级人民法院答辩人：有限公司（盖章）日期：x年6月30日执行异议答辩状 （8）答辩人：陈，女，1962年 10 月 2 日出生，汉族，茶陵县人，住茶陵县城关 镇紫微街紫微路四组。因上诉人赖与被上诉人陈案外人执行异议之诉一案，提出答辩如下：一、 陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案的判决、财产保全、执行以及上诉 人提出执行异议、执行异议之诉概况。陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案，一审法院于 x 年 4 月 22日判决，株洲 市中级人民法院于 x 年 7 月 26日调解终结。因被执行人苏、曾巧艳拒不履行给 付金钱义务，申请执行人陈于 x 年 8 月 7 日向一审法院申请执行，法律文书确定 的起诉日（X年11月6日）止的给付金钱义务是4192808元。被执行人苏、曾巧 艳是一个地地道道的老赖，至今仅有苏司机代为执行 13.5万元，已纳入了失信 被执行人名单。苏xx1998年开始向陈借钱，1999年3月18日与原宁冈县地产公司（早已名 存实亡，由井冈山市国土资源局接管）联合投资开发受让了本案三宗土地，因苏 没有资质，登记在原宁冈县地产公司名下，苏是土地实际权利人之一，享有60% 份额。一审法院在审理陈诉苏、曾巧艳民间借贷纠纷一案中，依法于x年12月11 日作出了（）茶法民一初字第663-1号民事裁定书：对1999年3月 18日苏与江西 省宁冈县地产公司联合在现井冈山市（原宁冈县）龙市镇投资开发的、登记在宁冈 县地产公司名下的宁国用（99）字第306号、（20xx）字第3027、（20xx）字第3028 号土地中苏所享有的60%份额（约270万元）予以冻结。（有接管单位提供、盖章 的联合投资开发土地合同、土地出让合同书证实。60%份额包括土地使用 权和股份，另40%是井冈山市原宁冈县地产公司的）。x年12月一审法院到井冈 山市国土资源局查询和送达上述裁定书时，所冻结的土地档案中没有证实上诉人 与苏转让的一个字、一份文件，也没有人说己转让。裁定书送达后，苏并未提出 自己所拥有的 60%份额已转让给上诉人或者申请复议，当时上诉人（与苏是十多 年的要好的朋友，知道苏欠债）知道冻结也未申请复议。由于执行法院没有及时 采取评估、拍卖措施，x年10月31日上诉人乘机对（）茶法民一初字第663-1号 民事裁定书冻结的执行标的向一审法院提出书面异议。由苏聘请律师。本案冻结的标的是上述三宗土地中苏所享有的 60%份额，协助执行人是井冈 山市国土资源局。上诉人主张：X年7月4 日,苏与本人签订股份转让协议书 约定苏以70 万元将其所享有的上述三宗地块面积为2936.6 平方米的 60%份额出 让给本人所有，按照股份转让书的约定，本人于x年7月4日支付给苏xx20万 元，又于x年12月10日、x年1月6日通过银行转账的方式汇给苏共计50万 元。上述三宗土地中苏所有的 60%份额于 x 年 1 月 6 日时就已属于本人所有，苏 不享有该土地 60%份额的所有权。()茶法民一初字第 663-1 号民事裁定书冻结有 误。一审法院受理后，依法组成合议庭，委托司法鉴定，于x年11月28日和x 年11月3日公开听证审查，认定赖提出的异议意见与事实不符，没有任何证据 支持自己的主张，x年1月29日作出()茶法执裁字第2号执行裁定书，驳回赖 异议。x年2月27日，赖因不服()茶法执裁字第2号执行裁定向一审法院提起案 外人执行异议之诉。一审法院适用普通程序，经过实地调查、两次开庭审理还查 明：苏为了协调关系，x年7月4日与赖草签了协议书，约定：苏委托赖 全权开发苏购置的上述三块地皮，苏负责办理手续，赖负责今后的开发费用约 200 万元，归还双方投资后的利润各 50%，建成的房屋按双方股份比例分房屋自 行出售。当日赖依据协议书支付了今后的开发费用12万元，用于偿还尾欠 工程款。协议书并未转让苏财产所有权，没有变更登记。x年4月18日苏 还经过上诉人同意，收取了肖龙庭230万元定金，次日与肖龙庭签订了土地转 让协议，终止了协议书，土地转让协议到x年12月5日将230万元定金 转为欠款才解除。x年10月24日赖代表江西省玖盛实业发展有限公司(以下 简称“玖盛公司”)以150.01万元中标了井冈山市原宁冈县地产公司的40%股权 后，苏与赖口头约定转让苏 60%股份，转让金是由赖承担肖龙庭 230 万元本息(被 上诉人认为因该约定属非法处置查封、扣押、冻结的财产且情节严重的行为，无 效)。股份转让协议书系在()茶法民一初字第663-1号民事裁定书之后完 成的，即苏为了逃债而虚构x年7月4日就以70万元转让60%股份事实，与赖 伪造股份转让协议书，调包其他往来凭据，临时制造收条、证明等。x年 11 月，上诉人在股份转让协议书复印件上加盖玖盛公司(注：玖盛公司是 x 年11月7日才成立、x年5月21日才变更而成的）印章交井冈山市规划局，骗 取了建设用地规划许可证后，x年又伙同玖盛公司非法占有本案冻结的土地 建商住楼。等等。一审法院经过审判委员会讨论，依法判决驳回原告赖全部诉讼 请求。判决书确认的基本事实中已经确认陈答辩中的反驳主张，陈反驳主张包括 了股份转让协议书系在（）茶法民一初字第663-1 号民事裁定书之后完成、伪 造等内容。上诉状假话连篇，上诉人应对上诉状中主张的事实承担举证责任。上诉人提出异议、起诉的证据是伪造的标注为x年7月4日股份转让协议 书，苏临时制造的三张收条，调包的12万元领条、两张个人业务凭证，x年4 月 14日开庭中才提供协议书等。证明被上诉人反驳主张的证据还有：民事判决书、调解书、保全裁定书、协 助查询存款通知书、协助执行通知书、土地使用权证书、函、价格说明、招标须 知、短信、井冈山市国土资源局证明、刘小雄亲笔证明、办理建设用地规划许 可证的全套文件、对谢金开询问笔录、费用发票，法院从井冈山市公安局调取 的证据，法庭笔录以及上诉人的诉讼文书、协议书等。二、上诉人没有对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益证据，就执行 标的不享有足以排除强制执行的民事权益。合同法“第七条当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊 重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”。城市房地产管理法 “第三十八条下列房地产，不得转让：（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定 查封或者以其他形式限制房地产权利的;（四）共有房地产，未经其他共有人书面 同意的;（七）法律、行政法规规定禁止转让的其他情形”。最高法院指导案例 33 号“裁判要点 1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联 公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联 公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效”。民事诉讼法“第六十三条证据包括：（一）当事人的陈述;（二）书证;（三）物 证;（四）视听资料;（五）电子数据;（六）证人证言;（七）鉴定意见;（八）勘验笔录。 证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据”。最高人民法院关于适用中华 人民共和国民事诉讼法的解释“第三百一十一条案外人或者申请执行人提起 执行异议之诉的，案外人应当就其对执行标的享有足以排除强制执行的民事权益 承担举证证明责任。第三百一十二条对案外人提起的执行异议之诉，人民法院经 审理，按照下列情形分别处理：(一)案外人就执行标的享有足以排除强制执行的 民事权益的，判决不得执行该执行标的;(二)案外人就执行标的不享有足以排除 强制执行的民事权益的，判决驳回诉讼请求。”(一) 、关于股份转让协议书股份转让协议书是X年12月17日送达 ()茶法民一初字第663-1 号民事裁定书后伪造的，股份转让协议书中的转让 事实不存在，违反了法律禁止性规定，不具有真实性、合法性，不能作为本案认 定事实的根据。(1) 、股份转让协议书标注时间x年7月4日不具有真实性。一是x年9 月 4日茶陵县法院到井冈山市国土资源局联系执行，12 日井冈山市国土资源局 给茶陵县法院复函未体现也未提供即未见到股份转让协议书，可上诉人提供 的标注时间为x年7月4日的股份转让协议书与该复函雷同，证明股份转 让协议书是在x年9月12日后由复函修