标杆房企XX住宅收并购税务培训课件

孔雀城住宅收并购税务培训孔雀城住宅财务中心2017年1月1目录1收并购概述2收并购流程及税务尽调2.1收并购的业务流程2.2税务尽调3影响收并购方案的税务因素3.1影响方案的税务因素3.2收购条款中的考虑4主要收并购形式和相关税务政策5案例模型2收并购概述3拿地方式“招、拍、挂”直接“招、拍、挂”协助拿地收并购股权并购资产并购混合模式其他模式收并购概述4拿地方式交易形式优势劣势股权收购通过收购房地产项目公司的股权，从而间接控制其名下的土地资源。仅涉及股权的交易，不涉及土地、不动产的权属变更过户。1、操作简单，除外商投资企业、国企外，只涉及股权转让的工商变更；2、开发快捷，可以直接进行后续开发；3、避免代垫土地出让金等风险；4、前期交易税费低，只涉及企业（个人）所得税、印花税。1、需要继承与目标公司股权相关的所有权利义务，存在或有负债风险；2、交易溢价不能计入资产的计税成本，后续出售开发产品的税费高；3、如果目标公司涉及多项资产，收购前可能涉及资产剥离。资产收购支付对价直接购买房地产公司的项目。不涉及股权交易，土地、不动产权属需变更过户。1、风险只与项目本身有关，相对容易控制；2、交易对价可以计入资产的计税成本，在未来计算增值税、企业所得税、土地增值税的时候可以扣除。1、城市房地产管理法对交易条件的限制；注12、项目权属变更或转移手续复杂，面临不确定因素多：（1）需要从立项开始逐一办理各环节证件变更；注2（2）面临被调整用地面积、容积率、土地用途等经济技术指标的风险。3、前期交易税费高。混合模式股权并购和资产并购混合运用。同上股权并购、资产并购同上股权并购、资产并购收并购流程及税务尽调收并购流程5前期前期准准备并并购意意向向书签订尽尽职调查并并购评估及交估及交易方案易方案设定定并并购合合同同拟定定并并购决策决策并并购交割交割税务尽调：1、了解潜在税务负担和风险；2、为定价和方案设计提供重要信息；3、更准确评估税务成本和投资回报。税务资料交割收并购方案设计：1、考虑经济可行性、风险可控性两个维度；2、设计收购条款税务尽调中需要了解的事项资产并购：关注资产的税务情况和交易方式的税务影响6序号关注事项影响1目标资产的计税基础是否过低；土地计税成本2目标公司通过“招、拍、挂”方式取得土地的，是否取得省级（含）以上财政票据、票据抬头是否与目标公司一致；增值税3土地出让金票据与目标公司抬头不符的，是否采取措施或符合相关条件增值税4扣除拆迁补偿费用的，应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料；增值税、土地增值税5在建工程是否取得立项、规划许可证等证件，判断土地增值税的清算单位和业态类型，模拟土地增值税清算测算；土地增值税6在建工程开始预售的，取得预售合同台账、合同、税务处理和税款缴纳情况；增值税7是否取得目标公司开具的增值税专用发票；增值税8是否取得目标公司缴纳土地增值税的完税凭证；土地增值税9政府是否要求红线外配建工程，是否在土地出让合同中明确土地增值税税务尽调中需要了解的事项股权并购：除与资产并购相关的事项外，还须关注与目标公司税务风险相关的事项7序号关注事项影响1目标公司是否与当地税务机关存在口头约定，享受非正式的税项减免,或采取激进的或不合理的税务安排，如核定征收；潜在税务风险2历年税务稽查情况：关注检查年份和检查结论（三年内没有稽查记录的重点核查纳税情况）；潜在税务风险3公司是否存在欠缴税款情况，因欠缴税款可能遭受何种、何程度的行政处罚；税务合规性4公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函；潜在税务风险5目标公司历史进行重大资产重组或处置而产生的税务风险；整体税务风险6获取关联方名册和关联交易清单，判断存在大量关联交易的目标公司是否存在转移定价风险企业所得税7关注一年以上未归还的股东借款；关注债资比；个人所得税、企业所得税8取得公司的股东名册、历史沿革、审计报告、验资报告，核实目标公司股东获取股权的计税成本；股权的计税成本9抽查开发成本的原始凭证及相关合同，将合同与实际支付金额进行验证；核查发票的合规性、真实性；企业所得税、增值税、土地增值税影响收并购方案的税务因素影响方案的税务因素在税负测算时，应涵盖项目的整个生命周期，分为交易环节、项目运营环节、退出环节税款预估。针对不同项目，股权并购和资产并购方案的综合税负（交易环节、项目运营环节、退出环节）孰高不能一概而论，具体测算。同时，需要考虑方案的潜在风险是否可控。（1）股权并购：交易前期税负低，但收购溢价不能进成本，导致后期项目销售阶段税负较高，同时需要承继目标公司的潜在税务风险。（2）资产并购：交易前期税负高，收购溢价可以全部进成本，后期项目销售阶段税负较低，同时税务风险可控。是否风险可控8情况描述应对措施情况A风险高、量化性高1、改变交易架构（资产交易取代股权交易）；2、价格调整；3、纠正不合规的操作，从主管税务机关取得清税证明。情况B风险高、量化性低；或风险低、量化性高1、在股权转让协议中加入免责和担保条款；2、开立托管账户或共管账户，当满足一定条件前暂扣支付款情况C风险低、量化性低1、在股权转让协议中加入免责和担保条款；2、交易完成后纠正不合规的操作在收购条款中考虑税务因素在设置收购协议的过程中，需要重点关注的税务因素包括但不限于：1、转让方式界定：清晰界定股权并购或资产并购；交易价款：收购协议中明确交易价格为含税价格。2、交易税费：避免出现“一切税费由XX方承担或缴纳的字眼”，而是要求各纳税义务人按照税法规定自行承担其纳税义务。如果根据税法规定，买方对卖方应缴的税款负有代扣代缴义务的，应在收购协议中明确，买方将依法进行代扣代缴。3、历史税务风险：在收购协议中应就目标公司或资产的历史税务问题设定担保条款与赔偿，以对买方提供总体性的保护。此外，针对税务尽职调查中发现的历史税务风险制定应对方案，收购协议在协议条款中进行特别反映。4、退出条款对于在收购协议中约定退出条件的项目，鉴于不同方式对税负影响巨大，如取得股息收入、资产转让在签订收购协议时，应该清晰界定转让方式的性质股权、资产。对于不同退出时点可能项目风险产生影响的情况，在合约定中需要明确退出时点。5、税务档案资料交接：收购协议中有关档案资料交接的条款，需要考虑税务资料的交接，重要税务档案包括但不限于：税务登记证；各税种历年纳税申报表、支持资料、纳税凭证；增值税一般纳税人资格认定表（如适用）；发票领购审批表（如适用）；税款设备（如适用）；减免税有关资料（如适用）；税务稽查有关文件（如适用）；税务规划文档（如适用）；其他。9主要收并购形式和相关税务政策一、以货币支付受让股权1、交易描述受让股权交易的对手方是投资公司和目标公司的股东之间的交易，交易标的是目标公司的股权，支付的方式为货币。投资公司对购进的目标公司股权做财务确认，借：长期股权投资，贷：银行存款。目标公司的股东，对转让目标公司股权做财务确认，借：银行存款，贷：长期股权投资，二者差额确认股权转让损益。目标公司不做财务处理。需要在工商和税务登记中变更股东。10纳税主体税种计算方法投资公司印花税按照“产权转让书据”税目，按所记载金额的万分之五贴花目标公司的股东企业所得税（股东为企业或单位）股权转让所得=转让股权收入-为取得该股权所发生的成本（计税成本）不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。个人所得税（股东为个人）应纳税所得额=股权转让收入-股权原值（计税成本）-合理费用合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。税率：20%，按“财产转让所得”税目印花税同上目标公司土地增值税存在风险：各地执行口径不一致，廊坊有被税务机关征收的案例（详见第三问）转让目标公司100%股权，且目标公司的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物的，对此按土地增值税的规定征税。主要收并购形式和相关税务政策二、资产并购1、交易描述资产并购，是指投资公司直接购买目标公司的资产的方式。房地产企业可以通过直接购买目标公司的土地使用权或在建工程的方式获得土地资源。由于资产并购具有防范目标公司或有负债风险的功能，所以在实务中对管理不规范或不作全面披露的目标公司被广泛采用。11税种征税方式计算方法增值税（营改增后）房地产开发企业销售自行开发的房地产项目一般计税方法（含新老项目）预缴=预收款/1.11*3%应交增值税=（销售额-可扣除的土地价款）/1.11*11%-进项税额-预缴老项目（简易计税方法）预缴=预收款/1.05*3%应交增值税=销售额/1.05*5%-预缴土地增值税土地未开发即转让不允许加计扣除20%增值额=收入-取得土地使用权时支付的地价款-交纳的有关费用-在转让环节缴纳的税金将生地变为熟地转让土地不予加计扣除，开发成本加计扣除20%增值额=收入-取得土地使用权时支付的地价款-交纳的有关费用-开发土地所需成本*1.2-在转让环节缴纳的税金土地进行房地产开发建设后转让允许加计20%的扣除增值额=收入-（取得土地使用权时支付的地价款和有关费用+开发土地和新建房及配套设施的成本+规定的费用）*1.2-转让房地产有关的税金企业所得税按应纳税所得额征税企业所得税应纳税额应纳税所得额*适用税率（收入总额准予扣除项目金额）*适用税率（25%）准予扣除的金额为取得土地的计税成本（购置价格-按税法计算的折旧摊销）、交易过程中的税费注：未考虑其他期间费用印花税“产权转移书据”税目按土地使用权转让合同记载金额的万分之五贴花税种计算方法契税按照成交价格的3%5%计算缴纳。其中成交价格不含增值税印花税按土地使用权转让合同记载金额的万分之五贴花目标公司投资公司主要收并购形式和相关税务政策三、混合模式12分立模式分立模式操作步骤：对甲公司（转让让方）进行重组，分立出一个新公司，将目标资产剥离至新公司名下，乙公司（受让方）收购新公司股权。主要收并购形式和相关税务政策新设模式新设模式的操作步骤为：目标公司以目标资产作价出资成立新公司，投资公司收购新公司的股权。采用新设投资的模式最大的优势在于可以做到完全“洁净”；新设模式的劣势在于：如果目标公司是房地产开发公司，则视同销售，要缴纳土地增值税；如果目标公司的股东是自然人，则可能存在重复纳税。另外，如果目标资产存在抵押，则需要转让方及目标公司筹集资金先偿还债务解除抵押方能以目标资产作价出资，会增加转让方的现金流负担。13主要收并购形式和相关税务政策联营模式联营模式的操作步骤为：目标公司以目标资产出资、投资公司以现金出资成立新公司，然后目标公司将新公司的股权出售给投资公司，撤出新公司，使新公司成为在投资公司完全控制下的公司。采用联营投资的模式，优势在于最大限度的接近“商业目的”，税收稽查的风险较小，限制条件也少。联营投资的劣势在于占用收购公司的现金，交易环节的税负较高，另外，如果新公司成立后，目标公司违约拒绝转让其所持新公司股权，将导致投资公司较为被动。14案例模型A公司是甲房地产集团公司的全资子公司，注册资本3500万元。该公司成立以来只运作了一个项目，由于集团公司资金紧张，欲将项目转让。经协商拟采用的并购方式有两种：一是股权收购，全部股权转让价格为5130万元。二是项目转让，转让价格5827.49万元。在这两个方案下，甲集团的税后收益相同。假设不考虑其他因素，仅从税负的角度考虑，乙公司应该选择哪个方案？乙地产公司欲收购该项目，经过尽职调查，发现以下基本情况：15项目金额（万元）或税率注册资本（全部为实收资本）3500土地成本：2872土地出让金（招拍挂）2800契税72开发费用：500预计销售额：21000预计开发成本（包括已发生的500）6100其他资产和负债假设忽略不计销售费用、财务费用假设忽略不计管理费用除印花税外假设忽略不计清算费用假设忽略不计附加税率12%企业所得税率25%项目为老项目，适用简易计税方式5%当地没有公布平均价格，不适用普宅优惠股权转让价格5130项目转让价格5827.49案例模型一、股权转让方案1、交易环节A公司将在建工程项目转让给乙公司，作价5827.49万元。乙公司获得在建工程项目的计税成本为5827.49万元。A公司将净收益1220.57万元，全部分配给甲集团，股息红利免企业所得税，不考虑清算费用，甲集团的净收益等于A公司的净收益，即1220.57万元。16现通过模型测算的方式分析：甲房地产集团甲房地产集团金额金额（万元）（万元）备注备注乙公司乙公司金额金额（万元）（万元）备注备注股权转让价格5130股权计税成本5130 股权计税成本3500 印花税2.575130*0.05%印花税2.575130*0.05%企业所得税406.86(5130-3500-2.57)*25%应纳税额合应纳税额合计计2.57 应纳税额合计应纳税额合计409.43净收益净收益1220.57案例模型一、股权转让方案2、项目运营环节乙公司作为项目运营主体，继续建设，预计开发成本6100万元，预计销售额21000万元，楼盘全部销售并交付业主，进行土地增值税清算和企业所得税清算。17现通过模型测算的方式分析：A公司金额（万元）备注预计销售额21000 增值税1000老项目，21000/1.05%*5%城建税及附加120 1000*12%土地增值税3049.38 扣除额11783.6(2872+6100)*1.3+120增值额9096.4 增值率77%税率40%速算扣除数5%印花税10.5 21000*0.05%企业所得税1962.03 应纳税额合计6141.91 净收益5886.09 案例模型一、股权转让方案3、退出环节假设A公司将项目净收益5886.09万元全部分配给乙公司，乙公司收到股息红利免税。A公司清算，乙公司收回实收资本3500万元，假设不考虑清算费用，清算收益为3500-5130=-1630万元。乙公司的投资损失在税务局办理资产损失申报后可以扣除，对企业所得税的影响为-1630*25%=-407.5万元。18现通过模型测算的方式分析：案例模型二、项目转让方案1、交易环节A公司将在建工程项目转让给乙公司，作价5827.49万元。乙公司获得在建工程项目的计税成本为5827.49万元。A公司将净收益1220.57万元，全部分配给甲集团，股息红利免企业所得税，不考虑清算费用，甲集团的净收益等于A公司的净收益，即1220.57万元。A公司金额（万元）备注乙公司金额（万元）备注项目转让价格5827.49项目计税成本5827.49增值税277.55827.49/1.05*5%印花税2.915827.49/1.05*5%城建税及附加33.3277.5*12%契税233.09965827.49*4%土地增值税514.347扣除额4079.7（2872+500）*1.2+33.3应纳税额合计236.0096增值额1714.49净收益-236.01增值率42%税率30%速算扣除数0%印花税2.915827.49*0.05%企业所得税406.86应纳税额合计1234.917净收益1220.5719案例模型二、项目转让方案2、项目运营环节乙公司作为项目运营主体，继续建设，预计开发成本6100万元，预计销售额21000万元，楼盘全部销售并交付业主，进行土地增值税清算和企业所得税清算。3、退出环节乙公司无需退出环节，乙公司的净收益即最终净收益。20乙公司金额（万元）备注预计销售额21000 增值税1000 21000/1.05*5%城建税及附加120 1000*12%土地增值税1961.82 扣除额13460.595827.49+233.10+（6100-500）*1.3+120增值额6539.41 增值率49%税率30%速算扣除数0%印花税10.5 21000*0.05%企业所得税1620.05 应纳税额合计4712.37 净收益4860.14 案例模型三、总结1、股权转让方案乙公司的收益来自A公司的分红，因此和A公司合并统计净收益。纳税按照法人主体，因此单独统计应纳税额。其中，乙公司由于清算损失，获得可抵扣的亏损，可以抵扣当年或未来5个纳税年度的所得，对企业所得税的影响为-407.5万元。甲集团乙公司A公司应纳税额合计（万元）409.432.576141.91净收益合计（万元）1220.574,661.662、项目转让方案甲集团的收益来自A公司的分红，因此和A公司合并统计净收益。纳税按照法人主体，因此单独统计应纳税额。211、股权转让方案乙公司的收益来自A公司的分红，因此和A公司合并统计净收益。纳税按照法人主体，因此单独统计应纳税额。其中，乙公司由于清算损失，获得可抵扣的亏损，可以抵扣当年或未来5个纳税年度的所得，对企业所得税的影响为-407.5万元。甲集团甲集团A A公司公司乙公司乙公司应纳税额合计应纳税额合计1234.9174948.38净收益合计净收益合计1220.571220.574683.134683.13根据上表，在转让方甲集团获得税后收益相同的情形下，采用股权转让方案，乙公司获得的税后收益为4,661.66万元；采用项目转让方案，乙公司获得的税后收益为4683.13万元。因此，仅从税负角度考虑，乙公司应选择项目转让方案。心有理想，鲜花盛开！22