经济法第五章个人独资企业与合伙企业

第五章 个人独资企业与合伙企业法律制度n第一节 个人独资企业法律制度 n第二节 合伙企业法律制度 第一节 个人独资企业法律制度n一、个人独资企业的概念n依照个人独资企业法，在中国境内设立的，有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 第一节 个人独资企业法律制度n理解：重点于一人公司分开n 1. “个人”与“一人” n个人独资企业，只能是自然人设立。n一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设立；n 2.投资者承担责任不同。n投资者个人独资企业（非公司）（无限责任）n投资者一人公司 （有限责任） n无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的全部个人财产对企业债务承担责任。 第一节 个人独资企业法律制度n理解：重点于一人公司分开n 3.财产所有者不同。n个人独资企业的财产归投资人个人所有。n一人公司的财产归公司这个法人所有。n 4.注册资本不同。n个人独资企业没有最低注册资本的要求。 n二、个人独资企业存在的合理性n 1.投资人承担无限责任更为容易获得交易对手的信任，获得较多商业机会。n 2.无限责任非法人非法律上独立主体。n对不具有法人资格的企业，不征收营业所得税。n 2000年财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定第3条：个人独资企业以投资者为纳税义务人。 第二节 合伙企业法n一、合伙企业概述n二、普通合伙企业n三、有限合伙企业 一、合伙企业概述n合伙企业概念及存在合理性n合伙企业法 合伙企业概念及存在合理性n 一 、 合 伙 企 业n （ 一 ） 概 念n 自 然 人 、 法 人 和 其 他 组 织 依 照 本 法 在 中 国 境 内设 立 的 普 通 合 伙 企 业 和 有 限 合 伙 企 业 。 n （ 二 ） 理 解n 1.投 资 人 ： 自 然 人 、 法 人 、 其 他 组 织n 2.普 通 合 伙 企 业 ：n 合 伙 人 合 伙 企 业 的 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任 。n 连 带 责 任 ： 数 人 共 同 承 担 某 一 债 务 时 ， 该 数 人中 的 任 何 一 人 都 有 义 务 以 其 全 部 财 产 先 予 清 偿全 部 债 务 ， 而 不 能 仅 承 担 自 己 的 债 务 份 额 。n 3.有 限 合 伙 企 业n 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 共 同 组 成 。 n 公 司 法 第 15条 ： 公 司 可 以 向 其 他 企 业 投 资 ； 但是 ， 除 法 律 另 有 规 定 外 ， 不 得 成 为 对 所 投 资 企业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人 。n 合 伙 法 第 2条 明 确 规 定 “ 自 然 人 、 法 人 和 其 他组 织 ” 可 以 依 照 本 法 设 立 合 伙 企 业 。n 第 3条 ： 国 有 独 资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司以 及 公 益 性 的 事 业 单 位 、 社 会 团 体 不 得 成 为 普通 合 伙 人 。 合伙企业存在的合理性n 1.个 人 独 资 企 业 存 在 的 合 理 性 理 由n 2.与 个 人 独 资 企 业 相 比 ， 可 以 更 多 的 聚 集 资 本 、扩 大 企 业 规 模。 二、普通合伙企业n （ 一 ） 法 律 特 征n （ 二 ） 设 立 条 件n （ 三 ） 企 业 财 产n （ 四 ） 事 务 执 行n （ 五 ） 与 第 三 人 关 系n （ 六 ） 入 伙 退 伙 n （ 七 ） 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 （一）法律特征n 1.成 立 的 法 律 基 础 ： 合 伙 协 议n 人 合 性 质 极 强 ， 合 伙 协 议 要 全 体 协 商 一 致 。n 2.普 通 合 伙 人 对 合 伙 债 务 承 担 无 限 连 带 责 任n 掌 握 无 限 责 任 、 连 带 责 任 的 含 义 。n 3.共 同 出 资 、 共 同 经 营n 出 资 是 获 得 合 伙 人 身 份 的 前 提 。n ？ 出 资 方 式 ： 劳 务 是 否 可 以 出 资 ？ n ？ 共 同 经 营 ， 表 现 为 合 伙 人 对 执 行 合 伙 事 务 享 有 同等 的 权 利 。 （二）设立条件n 1.两 个 以 上 合 伙 人 。n 自 然 人 ： 完 全 行 为 能 力 人n 法 人 ： 思 考 ： 国 有 独 资 公 司 、 国 有 企 业 、 上 市 公 司可 以 吗 ？n 其 它 组 织 ： 思 考 ： 公 益 性 的 事 业 单 位 、 社 会 团 体 可以 吗 ？n 2.书 面 合 伙 协 议 。n 合 伙 法 第 4条 ： 合 伙 协 议 依 法 由 全 体 合 伙 人 协 商 一致 、 以 书 面 形 式 订 立 。 n 最 高 人 民 法 院 1988年 颁 布 关 于 贯 彻 执 行 若 干 问 题 的 意 见 （ 民 通 意 见 ） 第 50条 ：n 当 事 人 之 间 没 有 书 面 合 伙 协 议 ， 又 未 经 工 商 行政 管 理 部 门 核 准 登 记 ， 但 具 备 合 伙 的 其 他 条 件 ，又 有 两 个 以 上 无 利 害 关 系 人 证 明 有 口 头 合 伙 协议 的 ， 人 民 法 院 可 以 认 定 为 合 伙 关 系 。 n 3.有 认 缴 或 实 缴 的 出 资 。 但 无 最 低 限 额 的 限 制 。n 4.有 自 己 的 名 称 、 营 业 场 所 。n A.北 京 天 合 运 输 企 业n B.朝 阳 光 华 食 品 无 限 公 司n C.北 京 艾 美 丽 服 装 合 伙 企 业n D.通 州 友 邦 电 器 普 通 合 伙 企 业n 必 须 标 明 “ 普 通 合 伙 ” （三）合伙企业的财产n 1.什么是合伙企业的财产？n 什么是合伙人财产？n 什么是合伙人财产份额？ （三）合伙企业的财产n 举 例 ： A、 B、 C三 人 出 资 成 立 一 个 合 伙 企 业 ，分 别 出 资 20万 、 70万 、 30万 。 合 伙 企 业 成 立 第一 年 ， 净 赚 100万 。 而 A、 B、 C三 人 也 各 自 分 红3万 、 10.5万 、 4.5万 。 问 ： 合 伙 企 业 有 财 产 多少 ， ABC 各 有 财 产 多 少 ？ （三）合伙企业的财产n 合 伙 企 业 财 产 ： 由 合 伙 人 的 出 资 、 以 合 伙 名 义取 得 的 收 益 和 依 法 取 得 的 其 他 财 产 构 成 。n 合 伙 人 财 产 ： 以 合 伙 人 的 个 人 名 义 取 得 和 占 有的 财 产 。n 合 伙 人 的 财 产 份 额 ： 依 据 其 出 资 比 例 而 享 有 的分 红 和 取 得 受 益 的 权 利 。n ？ ？ 合 伙 人 的 财 产 份 额 是 合 伙 人 的 财 产 吗 ？ n 2.合 伙 企 业 财 产n 合 伙 人 急 需 用 钱 ， 怎 么 办 ？n 合 伙 企 业 清 算 前 ， 合 伙 人 不 能 请 求 分 割 。n 合 伙 人 不 得 私 自 转 移 和 处 分。 n 转 让 财 产 份 额 ： 对 外 转 让 ： 其 他 合 伙 人 一 致 同意 。n 对 内 转 让 ： 通 知 其 他 合 伙 人 。n 质 押 财 产 份 额 ： 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 。n 不 能 分 割 企 业 财 产 ， 不 能 私 自 转 移 处 分 合 伙 企业 财 产 ， 但 可 以 转 让 、 质 押 财 产 份 额 n案例1：n 2007年9月，某女A与丈夫B协议离婚，按离婚约定，其丈夫B在甲合伙企业的20%的财产份额归该女所有。其他合伙人C、D、E、Fn（1）同意AB之间的转让，如何处理？n（2）不同意AB之间的转让，如何处理？ n 修 改 合 伙 协 议 ， B成 为 新 的 合 伙 人。 n 如 果 CDEF中 有 人 愿 意 购 买 A的 财 产 份 额 ， 则 可以 在 内 部 转 让 ， A将 转 让 所 得 交 予 B.n 如 果 CDEF无 人 愿 意 购 买 ， 则 可 以 考 虑 A退 伙 ，由 合 伙 企 业 支 付 A 财 产 份 额 的 价 值 。n 如 果 CDEF无 人 愿 意 购 买 、 又 不 同 意 A退 伙 ， 则视 为 同 意 转 让 ， 配 偶 B取 得 合 伙 人 地 位 。 （四）合伙企业事务执行n 1.代 表 执 行n 2.分 别 执 行n 3.私 自 转 移 或 处 分n 4.事 务 执 行 中 的 特 别 规 定 （四）合伙企业事务执行n 1.代 表 执 行n 一 个 或 数 个 合 伙 人 对 外 代 表 合 伙 企 业 执 行 合 伙事 务 。n 法 人 、 其 他 组 织 作 为 合 伙 人 如 何 执 行 合 伙 事 务 ？n 法 人 、 其 他 组 织 委 派 代 表 执 行 。n 其 他 合 伙 人 ？ 享 有 监 督 、 查 阅 合 伙 企 业 会 计 帐薄 等 财 务 资 料 的 权 利 n 2.分 别 执 行 。n 所 有 合 伙 人 都 参 与 合 伙 企 业 事 务 ， 分 别 接 受 委托 执 行 事 务 。n 异 议 权 。n 暂 停 执 行 。n 争 议 合 伙 协 议 约 定 的 表 决 方 式 ， 如 无 或 不明 确 ， 则 一 人 一 票 过 半 数 通 过 。n 撤 销 权 （ 撤 销 委 托 ） 。 n 3.私 自 转 移 或 处 分 ， 是 指 没 有 得 到 合 伙 人 的 授权 和 委 托 而 代 表 合 伙 企 业 执 行 合 伙 事 务 。n 如 何 处 理 ？n 不 得 对 抗 善 意 第 三 人 合伙企业事务执行中的特别事项规定n 1.竞 争 禁 止 ：n 竞 业 禁 止 ， 自 营 或 同 他 人 合 作 经 营 与 本 合 伙 企业 相 竞 争 的 业 务 。n 自 我 交 易 禁 止 。n 还 有 ： 双 方 代 理 等 等 。 合伙企业事务执行中的特别事项规定n 2.利 润 分 配 ：n 合 伙 协 议 实 缴 出 资 比 例 平 均 分 配 、 分担 。n 不 得 将 全 部 利 润 分 配 给 部 分 合 伙 人 ， 也 不 得 由部 分 合 伙 人 承 担 全 部 亏 损 。 n 3.须 经 合 伙 人 一 致 同 意 的 决 议 事 项 ：n （ 1） 改 变 合 伙 企 业 的 名 称n （ 2） 改 变 合 伙 企 业 的 经 营 范 围 、 主 要 经 营 场 所n （ 3） 处 分 合 伙 企 业 的 不 动 产n （ 4） 转 让 或 者 处 分 合 伙 企 业 的 知 识 产 权 和 其 他财 产 权 利n （ 5） 以 合 伙 企 业 名 义 为 他 人 提 供 担 保n （ 6） 聘 任 合 伙 人 以 外 的 人 担 任 合 伙 企 业 的 经 营管 理 人 员 。 （五）与第三人关系n 1.合 伙 企 业 内 部 约 定 的 效 力 。n 对 合 伙 人 执 行 合 伙 事 务 以 及 对 外 代 表 合 伙 企 业权 利 的 限 制 ， 不 得 对 抗 善 意 第 三 人 。n （ 私 自 转 移 或 处 分 合 伙 财 产 的 ， 不 得 对 抗 善 意第 三 人 ） 。n 2.合 伙 企 业 对 外 的 债 务 承 担 。n 合 伙 企 业 以 其 全 部 财 产 对 其 债 务 承 担 责 任 ， 不能 清 偿 到 期 债 务 时 ， 合 伙 人 承 担 无 限 连 带 责 任 。超 过 其 应 承 担 的 数 额 时 ， 有 权 向 其 他 合 伙 人 追偿 。 n 张 清 是 有 顺 普 通 合 伙 企 业 的 合 伙 人 ， 2006年 张清 看 中 一 栋 别 墅 ， 因 其 手 头 现 金 不 够 ， 于 是 向好 友 李 家 晨 借 款 100万 ， 约 定 2007年 10月 1日 偿还 。 但 2007年 10月 1日 后 ， 李 家 晨 几 经 催 要 无 果 。而 李 家 晨 同 时 还 欠 有 顺 普 通 合 伙 企 业 100万 元 。此 时 ， 李 家 晨 提 出 ， 要 么 将 两 项 债 权 债 务 抵 消 ，要 么 由 李 家 晨 代 位 行 使 张 清 在 合 伙 企 业 中 的 权利 ， 直 至 分 到 100万 利 润 为 止 ， 而 李 家 晨 仍 负 有偿 还 有 顺 合 伙 企 业 100万 的 义 务 ， 可 否 ？ （五）与第三人关系n 3. 合 伙 人 与 合 伙 的 债 务 。n 合 伙 人 发 生 与 合 伙 企 业 无 关 的 债 务 ，相 关 债 权 人 不 得 以 其 债 权 抵 消 其 对 合伙 企 业 的 债 务 ， 也 不 得 代 位 行 使 合 伙人 在 合 伙 企 业 中 的 权 利 。n 但 可 以 要 求 合 伙 人 把 从 合 伙 企 业 中 分取 的 受 益 用 于 清 偿 ， 也 可 以 依 法 请 求人 民 法 院 强 制 执 行 该 合 伙 人 的 财 产 份额 。 （六）入伙和退伙n 入 伙n 1.入 伙 的 条 件 ： 除 合 伙 协 议 另 有 约 定 外 ，新 合 伙 人 入 伙 需 取 得 全 体 合 伙 人 一 致 同意 。n 订 立 新 的 合 伙 协 议 。n 2.新 合 伙 人 对 入 伙 前 企 业 债 务 的 承 担n 新 合 伙 人 对 入 伙 前 合 伙 企 业 的 债 务 承 担无 限 连 带 责 任 。 但 前 提 是 ： 被 如 实 告 知原 合 伙 企 业 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 。 否则 ， 仅 以 其 财 产 份 额 承 担 有 限 责 任 。 n 王 大 力 、 张 丰 奇 、 曹 刚 三 人 设 立 了 一 家 合 伙 企业 。 合 伙 企 业 成 立 后 ， 由 于 资 金 运 转 上 的 问 题 ，合 伙 企 业 一 时 筹 措 不 到 资 金 。 于 是 ， 三 人 打 算吸 收 一 合 伙 人 入 伙 ， 以 弥 补 资 金 不 足 的 缺 憾 。于 是 三 人 到 处 打 听 ， 哪 些 人 愿 意 出 资 ， 加 入 合伙 企 业 。 经 人 介 绍 ， 三 人 认 识 了 李 小 明 ， 李 愿意 加 入 合 伙 企 业 ， 并 同 意 提 供 5万 元 资 金 作 为 出资 。 于 是 ， 李 与 三 个 原 合 伙 人 订 立 了 入 伙 协 议 。在 入 伙 协 议 中 ， 合 伙 人 约 定 了 合 伙 企 业 的 出 资比 例 、 合 伙 人 盈 余 分 配 比 例 、 合 伙 企 业 的 事 务执 行 等 情 况 ， 但 原 合 伙 人 并 未 告 知 李 小 明 合 伙企 业 的 经 营 状 况 和 财 产 状 况 。 李 小 明 对 合 伙 债务 如 何 承 担 ？ n 退 伙n 约 定 合 伙 期 限 的 n 声 明 退 伙 （ 自 愿 的 ）n 没 有 约 定 合 伙 期 限n 当 然 退 伙n 法 定 退 伙 （ 被 动 的 ）n 除 名 退 伙 声 明 退 伙 ： 约 定 合 伙 期 限 的n 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 可 以 退 伙 。n 1.合 伙 协 议 约 定 的 退 伙 事 由 出 现 。n 2.经 全 体 合 伙 人 一 致 同 意n 3.发 生 合 伙 人 难 以 继 续 参 加 合 伙 的 事 由 。n 4.其 他 合 伙 人 严 重 违 反 合 伙 协 议 约 定 的 义 务 。 n声 明 退 伙 ： 没 有 约 定 合 伙 期 限 的 ，n 不 给 合 伙 企 业 事 务 执 行 造 成 不 利 影 响 的 情 况下 可 以 退 伙 。n 但 应 当 提 前 30日 通 知 其 他 合 伙 人 。 法 定 退 伙 之 当 然 退 伙n 1.作 为 合 伙 人 的 自 然 人 死 亡 或 者 被 依 法 宣 告 死 亡 ；n 2.个 人 丧 失 偿 债 能 力 ；n 3.作 为 合 伙 人 的 法 人 或 者 其 他 组 织 依 法 被 吊 销 营业 执 照 、 责 令 关 闭 撤 销 ， 或 者 被 宣 告 破 产 ；n 4.法 律 规 定 或 者 合 伙 协 议 约 定 合 伙 人 必 须 具 有 相关 资 格 而 丧 失 该 资 格 ；n 例 如 ， 要 求 有 特 级 厨 师 证 ， 现 被 吊 销 。n 5.合 伙 人 在 合 伙 企 业 中 的 全 部 财 产 份 额 被 人 民 法院 强 制 执 行 。 n 合 伙 人 变 为 无 /限 制 民 事 行 为 能 力 人经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意 ，则 依 法 转 为 有 限 合 伙 人 ， 普 通 合 伙 企 业 转 为有 限 合 伙 企 业。其 他 合 伙 人未 能 一 致 同 意 ，则 退 伙 法 定 退 伙 之 除 名 退 伙n 1.未 履 行 出 资 义 务 ；n 2.因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 合 伙 企 业 造成 损 失 ；n 3.执 行 合 伙 事 务 时 有 不 正 当 行 为 ；n 4.发 生 合 伙 协 议 约 定 的 事 由 。 退 伙 的 效 力n 1.结 算 ， 退 还 合 伙 人 的 财 产 份 额 。n 可 以 退 还 货 币 ， 也 可 以 退 还 实 物 。n 2.退 伙 人 对 合 伙 企 业 造 成 损 失 负 有 赔 偿 责任 的 ，n 扣 减 其 应 赔 偿 的 数 额 。n 3.退 伙 时 ， 合 伙 企 业 财 产 少 于 企 业 债 务 的 ，n 分 担 亏 损 。n 4。 对 退 伙 前 的 企 业 债 务 ， 如 何 承 担 ？ n 承 担 无 限 连 带 责 任 。 n 某 合 伙 企 业 原 有 合 伙 人 3人 ， 后 古 某 申 请 入 伙 ， 当 时合 伙 企 业 负 债 20万 元 。 入 伙 后 ， 合 伙 企 业 继 续 亏 损 ，古 某 遂 申 请 退 伙 ， 获 同 意 。 古 某 退 伙 时 ， 合 伙 企 业 已负 债 50万 元 ， 但 企 业 尚 有 价 值 20万 元 的 财 产 。 后 合 伙企 业 解 散 ， 用 企 业 财 产 清 偿 债 务 后 ， 尚 欠 70万 元 不 能偿 还 。 对 古 某 在 该 合 伙 企 业 中 的 责 任 ， 下 列 哪 种 说 法是 正 确 的 ？ （ ） A 古 某 应 对 70万 元 债 务 承 担 连 带 责 任 B 古 某 仅 对 其 参 与 合 伙 期 间 新 增 的 30万 元 债 务 承 担连 带 责 任 C 古 某 应 对 其 退 伙 前 的 50万 元 债 务 承 担 连 带 责 任 D 古 某 应 对 其 退 伙 前 的 50万 元 债 务 承 担 连 带 责 任 ，但 应 扣 除 其 应 分 得 的 财 产 份 额 （六）退伙中的合伙人的死亡n 1.继 承 人 能 否 继 承 财 产 份 额 成 为 合 伙 人 ？n 依 合 伙 协 议 的 约 定 ， 或 经 合 伙 人 一 致 同 意 。n 不 能 发 生 继 承 的 情 形1.继 承 人 不 愿 意 成 为 合 伙 人 ；2.法 律 规 定 或 者 合 伙 协 议 约 定 合 伙 人必 须 具 有 相 关 资 格 ， 而 该 继 承 人 未 取 得 该 资 格 ；3.合 伙 协 议 约 定 不 能 成 为 合 伙 人 的 其 他 情 形 。 （六）退伙中的合伙人的死亡n 2.继 承 人 未 成 为 合 伙 人 ， 如 何 处 理 ？n 将 财 产 份 额 退 还 给 继 承 人 。n 3.继 承 人 是 无 或 限 制 民 事 行 为 能 力 人 ， 如 何 处理 ？ （ 七 ） 特 殊 的 普 通 合 伙 企 业 制 度n 特 殊 性 在 哪 ？n 第 一 ， 责 任 形 式 不 同n 在 执 业 活 动 中 因 故 意 或 重 大 过 失 造 成 合 伙 企 业 债 务的 合 伙 人 ， 承 担 无 限 连 带 责 任 。 而 其 他 合 伙 人 以 其在 合 伙 中 的 财 产 份 额 为 限 承 担 责 任 。n 承 担 了 无 限 责 任 的 合 伙 人 还 应 该 对 合 伙 企 业 承 担 赔偿 责 任 。 n 非 因 故 意 或 重 大 过 失 造 成 的 合 伙 企 业 债 务 ， 全 体 合伙 人 承 担 无 限 连 带 责 任 。 n 第 二 ， 适 用 范 围 不 同n 以 专 业 知 识 和 专 门 技 能 为 客 户 提 供 有 偿 服 务 的专 业 服 务 机 构 。n 例 如 ： 律 师 事 务 所 、 会 计 事 务 所 等 。 但 还 必 须是 有 偿 服 务 的 。n 注 意 ！ ！ ！ ！n 以 专 业 知 识 和 专 门 技 能 为 客 户 提 供 有 偿 服 务 的专 业 服 务 机 构 ， 可 以 设 立 为 特 殊 的 普 通 合 伙 企业 。 三 、 有 限 合 伙n （ 一 ） 最 大 的 特 点n （ 二 ） 有 限 合 伙 人 的 权 利 义 务 最 大 的 特 点 ：n 有 限 合 伙 人 承 担 有 限 责 任 ，n 有 限 合 伙 人 不 得 以 劳 务 出 资 ；n 有 限 合 伙 人 不 执 行 合 伙 事 务 。 但 以 下事 项 不 属 于 对 合 伙 事 务 的 执 行 。n 人 数 有 限 制 。 2-50人 n 1.参 与 决 定 普 通 合 伙 人 入 伙 、 退 伙 ；n 2.对 企 业 的 经 营 管 理 提 出 建 议 ；n 3.参 与 选 择 承 办 有 限 合 伙 企 业 审 计 业 务 的 会 计 师事 务 所 ；n 4.获 取 经 审 计 的 有 限 合 伙 企 业 财 务 会 计 报 告 ；n 5.对 涉 及 自 身 利 益 的 情 况 ， 查 阅 有 限 合 伙 企 业 财务 会 计 账 簿 等 财 务 资 料 ；n 6.在 有 限 合 伙 企 业 中 的 利 益 受 到 侵 害 时 ， 向 有 责任 的 合 伙 人 主 张 权 利 或 者 提 起 诉 讼 ；n 7.执 行 事 务 合 伙 人 怠 于 行 使 权 利 时 ， 督 促 其 行 使权 利 或 者 为 了 本 企 业 的 利 益 以 自 己 的 名 义 提 起 诉讼 ； n 8.依 法 为 本 企 业 提 供 担 保 。 有 限 合 伙 人 的 权 利n 竟 业 禁 止 、 财 产 份 额 、 退 伙 、 继 承n 有 限 责 任 ， 不 参 与 经 营 不 存 在 竟 业 禁止n 财 产 份 额 的 出 质 和 转 让 ， 无 需 其 他 合 伙 人同 意n 退 伙 方 面 ： 丧 失 民 事 行 为 能 力 的 ， 其 他 合伙 人 不 得 因 此 要 求 其 退 伙 。 n 继 承 方 面 ， 无 需 其 他 合 伙 人 同 意 。 有 限 合 伙 人 的 义 务n 出 资 义 务n 足 额 缴 纳 出 资 ， 未 按 期 足 额 缴 纳 出 资 的 ，补 缴 义 务 ， 并 对 其 他 合 伙 人 承 担 违 约 责任 。 普 通 合 伙 人 和 有 限 合 伙 人 转 变 后 的 责任 承 担n 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人n 对 其 作 为 普 通 合 伙 人 期 间 的 债 务 承 担无 限 连 带 责 任 。n 有 限 合 伙 人 普 通 合 伙 人n 应 对 其 作 为 有 限 合 伙 人 期 间 的 债 务 承担 无 限 连 带 责 任。 n甲有限合伙企业的有限合伙人A的下列行为错误的是（）。A.A与甲进行交易B.A从事与甲相竞争的义务C.A不能执行甲的事务D.A以劳务出资