把握面向新三板的股权投资机遇

把握面向新三板的 股权投资机遇 张秀峰 2015年 6月 讲义要点 *新三板市场在我国资本市场的定位 *新三板市场扩容的意义和前景 *新三板市场发展近况和战略机遇 *美银尊享 1号股权投资基金说明 一、新三板市场在我国资本市场的定位 1.1 三板市场渊源 三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”， 2001年 6月 12日经中国证监会批准，中国证券业协 会发布 证券公司代办股份转让服务业务试点办法 ，三板市场正式成立。“代办股份转让服务业务” 是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上 市公司提供的股份转让服务业务。 三板市场一方面为 退市后的上市公司 股份提供 继续流通的场所，另一方面也解决了原 STAQ、 NET 系统历史遗留的数家公司法人股流通问题，其管理 部门为证券业协会。 1.2 新三板市场的创立 为了改变中国柜台交易市场过于落后的状况， 同时也为高科技成长型企业提供股份流通平台，扶 助小微企业发展， 2006年， 证券公司代办股份转 让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报 价转让试点办法 公布，北京中关村科技园区建立 了新的股份转让系统 ,被称为“新三板”。 2013年 2月，经国务院批准，“全国中小企业股 份转让系统有限责任公司”（简称股转公司）正式 挂牌运营，成为新三板市场的管理机构。 2013年 12月 31日起，新三板正式面向全国受理企 业挂牌申请。 1.3新三板市场发展流程 1.4 新三板受理挂牌申请的基本要求 （ 1）治理结构合理，股权明晰，合法规范经营 （ 2）主营业务突出（非调控对象），有持续经 营能力 （ 3）存续满两年（有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期 间可以从有限责任公司成立之日起计算） （ 4）有主办券商推荐并持续督导 1.5我国多层次资本市场建设的目标结构 主板 中小板 创业板 新三板 区域性股权交易中心 沪深交易所 成熟型大中企业 深交所 稳定发展中型企业 其他小微企业 地方股权交易中心等 深交所 科技成长型企业 全国股份转让系统 创新创业型中小企业 1.6新三板在我国资本市场的战略定位 （ 1）服务中小企业的专门平台： 新三板是我国首家 定位于服务中小微型企业，推动科技创新的全国 性证券交易所，其首要使命是提供适合轻资产创 新企业融资的途径。 （ 2）金融改革的试验场： 新三板的探索中形成了主 办券商制度、合格投资者制度和终身督导制度等 机制；新三板挂牌标准只要求“规范性”和“可 持续性”，不要求“营利性”，是最接近注册制 的规则。 二、新三板市场扩容的意义和前景 2.1新三板市场扩容对企业的意义 在公开市场挂牌对企业的重大意义： 体现公司价值 拓宽融资渠道 兑现经营成果 增加管理工具 提升企业形象 强化竞争能力 2.2新三板市场扩容对投资者的意义 大陆股票市场缺乏长期投资价值的原因 （ 1）立意不正，先天不足 大陆 A股市场起源于国有企业亏损严重，财政 不堪补贴的现实需求，从开端就带有“李代桃僵 ”的应急色彩。 （ 2）游戏规则不符合投资逻辑 主板市场主要招录成熟期和衰退期的规模企业 上市，与“面向未来，追求成长”的基本投资逻 辑背道而驰。 （ 3）“官督商办”的市场不能保护投资者权益 即便是处于成熟期、不再有高增长潜质的企业 ，也不会以分红方式回馈其投资者。 主板市场：成熟期的大型企业 中小板、创业板市场：稳定发展期的中型企业 新三板市场：初创期和成长早期的中小型企业 新三板市场面向全国扩容，使更多处于生命周 期曲线前端的中小企业能够通过规范性整顿进入公 开市场，面向更广大的投资人群。 普通投资者从此拥有了一个专门提供高成长投资 标的的公开市场，能够便捷地参与中前期股权投资 、分享新经济周期的成果，而不再被动地充当产业 周期顶点上的“最终买单人”。 2.3新三板的发展前景 中国的 NASDAQ （ 1）美国的 NASDAQ市场经历了从场外市场到场 内市场的转变（ 2006），现已成为世界最大的 股票电子交易市场，挂牌公司近 6000家。 （ 2） NASDAQ的挂牌规则天然适合科技类创新型 企业，通过各市场主体对此类企业的竞争性估 值，涌现出大批市值超过传统主板市场的伟大 企业。 （ 3）新三板的定位和规则与 NASDAQ最为接近， 在中国经济转型的现实需求催化下，新三板完 全可以成为中国的 NASDAQ。 三、 新三板市场发展近况和战略机遇 3.1最新市况 截止 2015年 6月 8日，新三板挂牌企业总数达到 2522家，总股本 1174.79亿股，流通股本 416.76 亿股。 三板成分指数收 1742.39点 三板做市指数 1800.53点 整个新三板市场平均市盈率约 60倍 信息技术企业和工业企业占比超过 65% 3.2新三板制度建设加速推进 （ 1）推出分层制度 （ 2）推出竞价交易制度（预计 2016年，与分层制度同期推出） （ 3）降低投资者准入门槛（预计在竞价交易和分层制度推出后） （ 4）直接转板（已允许，尚无案例） 3.3当下投资新三板将坐收几项红利： 1、相比于中小板和创业板更低的估值水平 2、降低投资者准入带来的供不应求局面 3、分层和竞价交易制度推出将提供更好的流动性 4、转板安排简化带来更多退出便利 四、美银尊享 1号股权投资基金说明 产品名称 美银尊享 1号股权投资基金 基金结构 有限合伙企业 基金规模 人民币 3000万元 基金期限 24个月（可提前结束，可展期 12个月） 认购方式 人民币 30万元起，以 5万元的整数倍递增 投资范围 本基金专门投资于江西一元再生资源有限公司（之 股权，在其完成股份制改造后运作挂牌上市，通过 市价出售、协议转让或实际控制人回购等方式兑现 股份实现收益。 基金费用 认购费 1%，管理费 2%，前端额外支付 收益分配 累进收益分配法（详见后） 法律顾问 国浩律师（杭州）事务所 财务顾问 浙江天恒会计师事务所有限公司 4.1投资标的介绍 融资单位江西一元再生资源有限公司（一元再生）成立于 2010年，注册资金 5000万元。公司是以二次资源综合利用、无害 化及无尾化为导向的高新技术型企业，专业从事各类工业尾矿、 冶炼渣、烟道灰等二次资源的综合利用、无害化及无尾化，并为 政府及工矿企业提供技术咨询服务、工程设计、安装调试、技术 培训等，是目前尾矿处理行业唯一经审定的高新技术企业。 一元再生资源有限公司执行团队长期从事资源回收再利用产 业，公司拥有国内行业领军人物在内的 32名高、中级技术职称的 科研团队，包括 7名博士和 1名硕士。公司分别与北京科技大学、 福州大学、中南大学签订了战略合作协议，并成立了博士后工作 站和 院士工作站（科学院闻邦椿、工程院孙传尧）， 拥有 10项实 用新型专利和 4项发明专利，树立了在尾矿处理行业的技术优势。 本轮增资扩股所募资金将用于购买矿山产权和新增生产设备 ，并补充扩张产能所需的流动资金，为冲击上市并独占行业龙头 地位夯实基础。 （本轮总募资规模 1亿元， 2015年底前将增加一条尾矿处理线、一个 银精矿，外加一条新产品线） 4.2 行业前景分析 矿石经过加工提取有价金属等物质之后，剩余的物料统称为尾矿。 开采出来的矿石 80%以上都变成了尾矿，因此在矿山附近需要建尾矿 库用于堆积尾矿。尾矿堆积不仅占用土地、污染环境，而且威胁安 全。我国现有矿山 15.3万座，截至 2014年底，尾矿累积堆存量约 140 亿吨，每年造成直接经济损失数千亿元。 目前我国尾矿回收利用率仅为 20% ，远低于 60%的国际水平。据专家 测算 ,现堆存尾矿中可以回收 300吨黄金、 200万吨铜、 2.1亿吨铁以 及大量的稀有金属，蕴含数万亿元产值。 由于尾矿治理对生态环境保护和资源集约利用都有重要意义，政府 十分重视，给予多项扶持和补贴政策，尾矿综合处理业务的毛利率 达 30%以上，且具有明显的规模经济特征。 目前该行业在国内集中度很低，尚未产生超大规模龙头企业，拥有 技术优势的领先企业一旦得到资本注入即可迅速扩产增效，成长空 间非常巨大。 4.3 基金运作流程 4.4 核心投资条款： （ 1）本基金以增资方式对甲方进行投资，投资后公司估 值为人民币 5亿元。本基金投资人民币 3000 万元，占投 资后一元再生股权的 6%。 （ 2）一元再生应保证本基金管理人对公司运营及财务状 况的知情权和监督权，本基金管理人有权委派 1名董事进 入董事会。 （ 3）基金运作期内若有红利分配，则计入基金资产，留 待期末分配；若基金运作期内未成功上市，则实际控制 人按 12%（年化单利）溢价回购本基金所持有股份。 （ 4）一元再生实际控制人确保本轮及之后引进的其他投 资者对公司的投资价格及估值不得低于投后人民币 5亿元 。否则，由实际控制人以现金或者股权方式相应补偿给 本基金 ,使补偿后：本基金的持股数量 *最新增资的每股 估值 +现金补偿 原始投资金额。 4.5 盈利分配条款： （ 1） 基金清算后，按出资比例归还各合伙人本金，核 算原始收益 （ 2） 原始收益在 8%以内的部分归属各合伙人，按出资 比例分配 （ 3） 原始收益在 8%至 100%的部分，其 20%作为管理业绩 分成归属基金管理人，剩余 80%归属各合伙人，按出资比 例分配 （ 4）原始收益超过 100%的部分，其 30%作为管理业绩分 成归属基金管理人，剩余 70%归属各合伙人，按出资比例 分配 4.6 盈利预测： 一元再生于 2014年实现净利润 2300万元人民币，保守 预计 2015年可达 3000万元人民币，本轮增资扩股后公司总 估值 5亿元人民币，对应市盈率低于 20倍。假设新三板挂牌 后公司估值水平等于市场平均水平，则 2017年一元再生的 整体估值情景分析如下： （注：截止 2015年 5月底，新三板整体平均市盈率为 60倍） 4.7 收益分配情景分析 原始收益率 有限合伙人实得收益 基金管理人报酬 8% 8% 0 50% 41.6% 8.4% 100% 81.6% 18.4% 150% 116.6% 33.4% 200% 151.6% 48.4% 300% 221.6% 78.4% 400% 291.6% 108.4% 500% 361.6% 138.4% 。 。 。 如果后续资本运作顺利，一元 再生将在 2018年前后转入沪深主板 市场，踏上迈向千亿市值的成长之 路，美银资产将为该公司提供长期 持续的专业金融服务。