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濮阳关于成立电器公司可行性报告xx投资管理公司目录第一章 拟组建公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据10公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况12第二章 公司筹建方案20一、 公司经营宗旨20二、 公司的目标、主要职责20三、 公司组建方式21四、 公司管理体制21五、 部门职责及权限22六、 核心人员介绍26七、 财务会计制度27第三章 背景及必要性35一、 影响行业的重要因素35二、 基本风险特征38三、 项目实施的必要性39第四章 市场预测40一、 与行业上下游的关系40二、 市场规模40第五章 法人治理结构42一、 股东权利及义务42二、 董事49三、 高级管理人员53四、 监事56第六章 发展规划分析57一、 公司发展规划57二、 保障措施63第七章 项目风险分析66一、 项目风险分析66二、 公司竞争劣势71第八章 项目选址72一、 项目选址原则72二、 建设区基本情况72三、 创新驱动发展76四、 社会经济发展目标77五、 产业发展方向78六、 项目选址综合评价81第九章 项目环境影响分析82一、 编制依据82二、 环境影响合理性分析83三、 建设期大气环境影响分析84四、 建设期水环境影响分析85五、 建设期固体废弃物环境影响分析86六、 建设期声环境影响分析86七、 建设期生态环境影响分析87八、 营运期环境影响88九、 清洁生产89十、 环境管理分析90十一、 环境影响结论91十二、 环境影响建议92第十章 进度实施计划93一、 项目进度安排93项目实施进度计划一览表93二、 项目实施保障措施94第十一章 经济效益分析95一、 经济评价财务测算95营业收入、税金及附加和增值税估算表95综合总成本费用估算表96固定资产折旧费估算表97无形资产和其他资产摊销估算表98利润及利润分配表99二、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102三、 偿债能力分析103借款还本付息计划表104第十二章 投资方案106一、 编制说明106二、 建设投资106建筑工程投资一览表107主要设备购置一览表108建设投资估算表109三、 建设期利息110建设期利息估算表110固定资产投资估算表111四、 流动资金112流动资金估算表112五、 项目总投资113总投资及构成一览表114六、 资金筹措与投资计划114项目投资计划与资金筹措一览表115第十三章 总结说明116第十四章 附表附录117主要经济指标一览表117建设投资估算表118建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表120总投资及构成一览表121项目投资计划与资金筹措一览表122营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表124固定资产折旧费估算表125无形资产和其他资产摊销估算表125利润及利润分配表126项目投资现金流量表127借款还本付息计划表128建筑工程投资一览表129项目实施进度计划一览表130主要设备购置一览表131能耗分析一览表131报告说明近年来伴随经济的发展,国民生活水平大幅提高,根据国家统计局数据统计,2000年至2017年我国在岗职工年平均工资从9,371元增至74,318元;2000年至2017年城镇居民人均年可支配收入从6,280元增至36,396元;城镇居民家庭人均年消费性支出从4,998元增至24,445元。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力,居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变,促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。xx投资管理公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中:xxx(集团)有限公司出资1179.00万元,占xx投资管理公司90%股份;xxx有限公司出资131万元,占xx投资管理公司10%股份。根据谨慎财务估算,项目总投资16402.90万元,其中:建设投资12547.54万元,占项目总投资的76.50%;建设期利息294.80万元,占项目总投资的1.80%;流动资金3560.56万元,占项目总投资的21.71%。项目正常运营每年营业收入32200.00万元,综合总成本费用27096.11万元,净利润3722.22万元,财务内部收益率14.92%,财务净现值3277.43万元,全部投资回收期6.76年。本期项目具有较强的财务盈利能力,其财务净现值良好,投资回收期合理。此项目建设条件良好,可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施,项目投资省、见效快;此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则,技术先进,成熟可靠,投产后可保证达到预定的设计目标。第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司(以工商登记信息为准)二、 注册资本1310万元三、 注册地址濮阳xxx四、 主要经营范围经营范围:从事电器相关业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx有限公司发起成立。(一)xxx(集团)有限公司基本情况1、公司简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障,坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念,确立了合规管理的战略定位,进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查,加强合规风险防控,确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求,重点领域合规管理不断强化,各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立,广大员工合规意识普遍增强,合规文化氛围更加浓厚。公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6592.945274.354944.70负债总额3430.482744.382572.86股东权益合计3162.462529.972371.85公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25492.4920393.9919119.37营业利润5223.724178.983917.79利润总额4572.173657.743429.13净利润3429.132674.722468.97归属于母公司所有者的净利润3429.132674.722468.97(二)xxx有限公司基本情况1、公司简介本公司秉承“顾客至上,锐意进取”的经营理念,坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念,将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本,在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要,是我们不懈的追求”的企业观念,面对经济发展步入快车道的良好机遇,正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6592.945274.354944.70负债总额3430.482744.382572.86股东权益合计3162.462529.972371.85公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25492.4920393.9919119.37营业利润5223.724178.983917.79利润总额4572.173657.743429.13净利润3429.132674.722468.97归属于母公司所有者的净利润3429.132674.722468.97六、 项目概况(一)投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立电器公司的投资建设与运营管理。(二)项目提出的理由我国经济近年来一直保持较快的增长,但是增长速度已经趋缓,我国经济现阶段呈现的突出阶段性特征表现在“三期叠加”即增长速度换挡期、结构调整阵痛期、以往刺激经济政策消化期,三期叠加使我国经济下行压力较大。居民消费水平与整体宏观经济状况密切相关,如果我国宏观经济不景气,则会对零售行业带来不利的影响,进而影响行业公司的运营。加快构建现代产业体系深入实施产业强市战略,聚焦制造业高质量发展,统筹推动传统产业转型升级和新兴产业培育,打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战,构建“三大三专四新”制造业体系,促进先进制造业、现代服务业联动发展,推进数字经济同实体经济深度融合,提高濮阳经济效益质量与核心竞争力。(一)做大做强主导产业加快实施主导产业优化升级计划,深入推进以智能化为引领的“三大改造”,打造一批创新能力强、行业领先的大型龙头企业,提升产业链供应链现代化水平,推动化工、装备制造、食品加工“三大”主导产业高端化、智能化、绿色化发展。化工产业。全面推进新型化工基地建设,加大产业链攻关突破和优势企业引进培育力度,加快向价值链中高端迈进。围绕“一基五链三集群”产业体系,实施一批延链补链强链关键节点项目,打造特色鲜明、优势突出的全产业链,培育千亿级化工产业集群。装备制造产业。构建风电装备及服务全产业链条,培育发展光电、地热等设备制造产业;推动石油机械等传统装备产业转型升级,大力发展机器人、飞行器、数控机床等高技术装备,打造具有区域特色的装备制造产业基地。食品加工产业。坚持绿色、休闲、健康、品牌发展方向,壮大肉制品、面制品、特色食品、冷冻食品四大优势链条,完善产业配套体系,培育知名品牌,打造具有区域特色的绿色食品生产基地、豫北地区最大的冷饮制品生产基地。(二)优化提升特色产业实施特色产业集群提升计划,以龙头企业为核心,构建产业配套协作体系,着力培育一批知名品牌,推动现代家居、生物基材料、羽绒及制品“三专”产业实力提升。现代家居。坚持承接产业转移和产业提质增效并重,围绕高端实木、智能办公、整屋定制等发展重点,完善功能配套,开展定制设计、柔性制造、网上协同生产,促进终端与服务一体化发展,打造中国实木家具重要产销地。生物基材料。抢抓国家治理塑料污染重大机遇,加大重要产品和关键核心技术攻关力度,打通全产业链,加强产品推广,壮大产业规模,打造全国重要的生物基材料产业基地。羽绒及制品。坚持羽绒加工和制品制造双向发力,招大引强,强化产业链条延伸和终端产品开发,打造国内最大的优质羽绒生产加工基地和全国重要的羽绒制品特色产业集群。(三)培育发展新兴产业实施新兴产业规模倍增计划,重点围绕新材料、新能源、节能环保、新一代信息技术等四个新兴产业,培育一批先导性、支柱型的示范引领企业,构建一批具有核心竞争力、特色突出的新兴产业增长引擎。新材料产业。重点围绕化工新材料、耐火新材料、光热新材料、5G应用新材料等领域,布局建设一批产业创新中心,定向招引一批龙头带动型企业,打造材料之都。新能源产业。持续推进百万级平原风电基地建设,积极发展光伏发电,加快推进地热能、生物质能开发利用,打造黄河流域绿色能源基地,持续提升新能源示范城市影响力。抢抓氢能发展政策机遇,引进战略合作者,培育以氢燃料电池为核心的氢能产业。节能环保产业。瞄准产业绿色化、低碳化、循环化发展需要,重点发展先进环保设备、高效节能装备、资源循环利用和环保服务产业,打造全省一流的节能环保产业基地。新一代信息技术产业。抢抓“两新一重”建设机遇,大力引进信息产业领军企业,发展汽车电子、消费电子、智能多媒体等产品,培育形成特色突出的信息产业集群。抢抓新一轮科技革命机遇,推动在现代生物、人工智能等新兴产业重点领域实现突破。(四)推动服务业高质量发展推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸,加速现代服务业与制造业、现代农业深度融合。以石化能源物流、冷链物流、高铁零担物流为重点,建设一批大型物流园区,完善“通道+枢纽+网络”现代物流运行体系,打造省际区域物流枢纽城市。谋划建设区域性天然气交易中心。持续推进“引金入濮”战略,发展绿色金融、普惠金融、供应链金融,提升企业直接融资比重,实现金融行业创新发展。推动生活性服务业向高品质和多样化升级,提升健康、养老、育幼、文化、旅游、体育、家政、物业等服务业质量,加强公益性、基础性服务业供给。发展科技服务、商务服务、环保服务等新兴产业,培育新的经济增长点。推进服务业数字化、标准化、品牌化发展。(五)大力发展数字经济全面推进数字产业化和产业数字化,加快濮阳经济发展由投资驱动、资源驱动向数据驱动、创新驱动转变。培育数字化新业态。强化市场牵引、技术驱动、龙头带动,推动数字经济重点产业融合创新和跨越升级,提升数字产业化发展水平。推进区块链、计算机视听、人机交互等技术场景构建,打造数字经济应用生态。加快产业数字化。开展数字经济融合创新示范行动,推动数字技术与工业、农业、服务业融合发展,加快构建以工业互联网为引领的新型生产和服务体系,推动实体经济数字化、网络化、智能化转型。提升数字化治理水平。加强数字社会、数字政府建设,提升公共服务、社会治理等数字化智能水平。推动城市运行管理数据互通共享,拓展智慧化应用场景,提高城市智慧化程度。强化数字网络和数据安全监管,构建安全可控的信息安全体系。(六)高水平建设发展载体全面推进产业集聚区“二次创业”,持续完善基础设施和公共服务平台,提升综合承载能力;全面推进产业集聚区智能化、绿色化、循环化改造;强化“亩均论英雄”导向,深入开展产业集聚区“百园增效”行动,盘活闲置低效建设用地;推行“管委会(工委)+公司”等管理模式改革,激发产业集聚区内生动力。推动商务中心区和服务业专业园区转型发展。(三)项目选址项目选址位于xx(以最终选址方案为准),占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)生产规模项目建成后,形成年产xx套电器的生产能力。(五)建设规模项目建筑面积47752.23,其中:生产工程31797.89,仓储工程8567.22,行政办公及生活服务设施4930.08,公共工程2457.04。(六)项目投资根据谨慎财务估算,项目总投资16402.90万元,其中:建设投资12547.54万元,占项目总投资的76.50%;建设期利息294.80万元,占项目总投资的1.80%;流动资金3560.56万元,占项目总投资的21.71%。(七)经济效益(正常经营年份)1、营业收入(SP):32200.00万元。2、综合总成本费用(TC):27096.11万元。3、净利润(NP):3722.22万元。4、全部投资回收期(Pt):6.76年。5、财务内部收益率:14.92%。6、财务净现值:3277.43万元。(八)项目进度规划项目建设期限规划24个月。(九)项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理,投资方向正确,资本结构合理,技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨依据有关法律、法规,自主开展各项业务,务实创新,开拓进取,不断提高产品质量和服务质量,改善经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展,努力实现股东利益的最大化,促进行业的快速发展。二、 公司的目标、主要职责(一)目标近期目标:深化企业改革,加快结构调整,优化资源配置,加强企业管理,建立现代企业制度;精干主业,分离辅业,增强企业市场竞争力,加快发展;提高企业经济效益,完善管理制度及运营网络。远期目标:探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌,提升企业核心竞争力。此外,面向国际、国内两个市场,优化资源配置,实施多元化战略,向产业集团化发展,力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。(二)主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策,在国家宏观调控和行业监管下,以市场需求为导向,依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、电器行业发展规划和市场需求,制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革,加快结构调整,转换企业经营机制,建立现代企业制度,强化内部管理,促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设,统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产,搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下,公司可依照公司法等有关规定,集中资产收益,用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx(集团)有限公司和xxx有限公司共同出资成立。其中:xxx(集团)有限公司出资1179.00万元,占xx投资管理公司90%股份;xxx有限公司出资131万元,占xx投资管理公司10%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制,各部门按其规定的职能范围,履行各自的管理服务职能,而且直接对总经理负责;公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系,确立各部门相应的经济责任目标,加强产品质量和定额目标管理,确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行,有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下:1、全面领导企业的日常工作;对企业的产品质量负责;向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性;2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标,采取有效措施,保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行;3、负责策划、建立本公司的质量管理体系,批准发布本公司的质量手册;4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系;5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备;6、任命管理者代表,并为其有效开展工作提供支持;7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审,以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限(一)综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系,并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表,组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件(包括记录)的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理,制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境,并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。(二)财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门,如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析,向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作,每月负责编制销售应收款报表,并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作,并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制,汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对,每月5日前完成会计报表的编制,并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作,并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理,负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管,办理银行收付业务。12、负责先进管理,审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证,登记银行存款及现金日记账,月末与银行对账单和对银行存款余额,并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作,现金收付工作。(三)投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息,并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策,负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。(四)销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标,并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标,明确营销策略,制定营销计划和拓展销售网络,并对任务进行分解,策划组织实施销售工作,确保实现预期目标。3、负责收集市场信息,分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等,并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收,并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户,整理和归纳客户资料,掌握客户情况,进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表,并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测,建立起牢固可靠的物资供应网络,不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息,并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估,根据公司需求计划,编制与之相配套的采购计划,并进行采购谈判和产品采购,保证产品供应及时,确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程,设计最佳运输路线、运输工具,选择合格的运输商,严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理,定期分析费用开支,查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作,不断培养、挖掘、引进销售人才,建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、周xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、方xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、高xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。4、袁xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、钱xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、顾xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。7、夏xx,中国国籍,1976年出生,本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理;2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。8、刘xx,中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度(一)财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。6、公司利润分配政策为:(1)利润分配原则:公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;(2)利润分配决策程序:公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订,董事会审议现金分红方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定,结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见,利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后,方可提交股东大会审议;股东大会审议现金分红方案时,公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的,董事会应当做出详细说明,独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因,未用于分红的资金留存公司的用途;监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见;公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见;公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过论证后履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。(3)现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,并且现金流充裕,实施现金分红不影响公司的持续经营;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过,达到以下情形之一:交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元;交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(5)利润分配时间间隔:在满足上述第(四)款条件下,公司每年度至少分红一次;(6)现金分红比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%;(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。(8)公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定,进行利润分配时,现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。(二)内部审计1、公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 背景及必要性一、 影响行业的重要因素1、有利因素(1)国家产业政策的不断支持“十二五”期间,国家将“扩大内需”作为促进经济增长的重要手段,国务院发布的国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要中明确提出建立扩大消费需求的长效机制,把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点,通过积极稳妥推进城镇化等政策,健全社会保障体系并营造良好的消费环境。增强居民消费能力,改善居民消费预期,促进消费结构升级,进一步释放城乡居民消费潜力,逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见,提出“十二五”时期,社会消费品零售总额年均增长15%,零售业增加值年均增长15%的目标,大型零售企业整体优势进一步增强,跨区域发展成效显著,零售业结构布局更趋完善,城乡、区域间协调发展,基本形成结构合理、布局科学、竞争有序的现代零售业。零售行业的地位将随着国家宏观和产业政策的支持进一步提高。(2)国民人均收入和支出的增长促进零售行业消费升级近年来伴随经济的发展,国民生活水平大幅提高,根据国家统计局数据统计,2000年至2017年我国在岗职工年平均工资从9,371元增至74,318元;2000年至2017年城镇居民人均年可支配收入从6,280元增至36,396元;城镇居民家庭人均年消费性支出从4,998元增至24,445元。人均工资和可支配收入的增加提高了居民家庭的购买力,居民消费逐步由满足基本生存需求向提高生活质量进行转变,促进零售行业由耐用产品消费向服务消费和高端消费的升级。(3)城市化水平的提升有利于城市消费群体的扩大“十一五”期间,我国的城镇化率从2005年的43%升至2017年的58.52%。同期以美国、英国为代表的美欧发达国家和我国周边的日本、俄罗斯等国家的城镇化率均超过70%,我国城市化水平与国际相比还有较大的提升空间。作为中国经济未来重要的增长点,城市化进程将进一步加快。大型零售企业多设立在城镇繁华地区,且我国城镇居民的收入与消费水平均明显高于农村居民,城市化进程的加速将带动更多农村人口进入城市,进一步扩大城镇消费群体,城市化发展和城市人口的增加将进一步刺激市场需求,拉动消费的增长,对行业的发展起到推动作用。 2、不利因素(1)行业同质化竞争明显近年来,外资零售企业加速进入中国市场,行业竞争日趋激烈,国内零售企业品牌化、差异化经营能力不足,零售企业以价格战作为主要竞争手段的情况较为普遍,行业同质化竞争明显。另外,作为新型业态代表的部分电子商务企业利用过低的产品价格吸引消费者,获取市场份额,损害了包括自己在内的零售企业利益,更不利于市场秩序的规范。在经营模式方面,联营销售扣点和租赁收入依旧为百货零售行业的主要盈利手段,企业的发展在一定程度上受制于商品的供应渠道和品牌的进驻,经销品牌相对较少,同一区域百货店的品牌重合度较高,产品差异化并不显著,“千店一面”让消费者的审美产生疲劳,这不仅影响整个百货零售行业的创新能力,还会损害上游企业的相关利益,不利于行业的长远发展。(2)租赁商业物业的价格上涨,具有不稳定性零售行业企业多通过物业租赁的方式进行网点扩张,租金成为零售企业所负担的主要成本之一。近年来我国房地产价格不断上涨,优质地段商业物业的稀缺性逐步显现,租金价格的上涨幅度普遍高于同地区普通住宅和其他地段的商业物业,零售企业取得优质商业物业的成本大幅增加,这严重影响了零售企业的利润。部分经营场所的租赁到期后,有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险,零售企业租赁商业物业经营具有不稳定性。二、 基本风险特征1、宏观经济波动的风险我国经济近年来一直保持较快的增长,但是增长速度已经趋缓,我国经济现阶段呈现的突出阶段性特征表现在“三期叠加”即增长速度换挡期、结构调整阵痛期、以往刺激经济政策消化期,三期叠加使我国经济下行压力较大。居民消费水平与整体宏观经济状况密切相关,如果我国宏观经济不景气,则会对零售行业带来不利的影响,进而影响行业公司的运营。2、广大农村地区销售渠道尚不够发达我国农村零售渠道还处于欠发达状态,主要表现在:乡村零售商规模偏小,层次较低,仍以传统的杂货店、百货店占据主导;乡村家电销售市场规划布局零散,经营能力较弱;缺乏完善的供应链系统,物流配送能力不强,物流成本高。零售渠道的落后在一定程度上不利于家电产品在农村地区的渗透。3、主营业务收入随季节性波动的风险我国家电零售行业一般第一和第四季度的营业收入和利润较高,在第二季度和第三季度则是相对较低,春节、元旦、国庆等重大假日对收入的影响较大,我国家电零售行业的收入季节性波动的特点非常明显,这种季节性变化会对家电连锁零售企业的各季度经营业绩产生影响。三、 项目实施的必要性(一)提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。第四章 市场预测一、 与行业上下游的关系家电行业分为家电生产商、家电批发商、各级家电零售商到终端消费者,家电零售商作为供应链中的最终端消费者最近的一个环节,在连接批发商和消费者的过程中,起到关键作用。家电零售商对销售区域的覆盖力度、宣传力度以及销售能力对相关品牌在该区域的销售量有巨大影响。家电行业,从上游的生产,到中游的批发流通,再到创新模式的开展,除了传统的行业业态,在上游和下游中间、在中下游中间、出现电商分销、零售,网上销售的发展极大的推进了产业的优化。二、 市场规模1、近年家电市场情况2017年中国大家电市场表现低迷。相比传统大家电的下行趋势,新兴小家电市场获得了高速发展。随着健康理念渐入人心,空气、食品类,小家电备受瞩目。据中怡康数据,2017年生活类电器市场规模达1267亿元,同比增长17.2%,在家电细分市场中保持了较好的增长速度。以搅拌机、空气净化器、吸尘器为代表的西式小家电以及经过西式改良后的中式小家电如电饭煲、电压力锅、电磁炉等产品表现持续优越,作为健康化、智能化以及高端化产品趋势的代表,它们符合80、90后的消费理念,而未来具备该特点的生活家电将向着更成熟、更快速的发展趋势迈进。2、电子商务崛起,引领新零售生态随着京东商城、苏宁电器、国美家电、淘宝天猫等电子商城平台的极速发展,消费者购买家用电器的渠道从传统的线下购买发展为了线下购买与线上购买同步发展,并出现了线上销售比重逐渐超过线下销售的情况。根据中怡康出具中怡康2017年度生活电器研究报告显示,线上销售的增速持续放缓,从2013年的126.7%,一直下降至2017年的42.2%。但同时,线上销售的占零售额总额的比重却在逐年显著增加,从2012年8%增长至2017年的55%。短短6年,电商平台已然占据了家电零售市场的半壁江山。3、国内家电行业整体规模家电行业竞争日趋激烈,但作为关系民生的重要支柱产业之一,家电行业的发展仍然与国民经济的发展息息相关。根据Wind资讯关于中国家用电器和音响器材市场零售数据,可以看出零售额由2011年的5361.50亿元,到2017年的最高值8395.80亿元。最近七年的行业规模并没有显著增长,行业发展日趋饱和。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利:(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权,股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权;(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权,公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案,公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会,不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)在股东权征集过程中,不得出售或变相出售股东权利;(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分,情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任;对负有直接责任的董事给予警告处分,对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况,核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日,应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名,协助或纵容签署侵占行为的情节。(3)董事长在收到书面报告后,应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知,召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限,涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知,执行
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