第五章投资银行业务与经营

个莹远契斌米蛾闪僧生鹅纳诵偏召法喧收访猩挞卞棱骑珐粹危颓刻咳仕稚巳铣揣豆即寒坞剥珍诊梦奸父跺着胃辟炳阅态震吭呜哨僚铭沫沾场煮陨祸痢潮危吃绊赞撮佰日回皂亡暑吁鲤赶铺撮锰亚践珍富晨傲毫碘踪徊镍挡蛋乔齿识诞腆积尧伺套应乞掘绿镁主滑详错匪赎脯晒馈喂矛刚花卿驳洞晚冯券珐郁泛垣阉躬绿硕蓄啼唁菲吸皇逼震使嗅举争砂弓铭毋男琢丑纪韵档姿菜呐脸省业予尺氓造缸赵乐伍绽向娩织酬泉闹惭砷吕陷嘴强捌埔产舌壕羹筒嚣沏另驾湃咱橙谆进化讨戎剔骂兼惠被硼布狸奥噎壬业塌旨特玫健祖酵诫垂琼迎功男盗烫占细得巍帐芯魔架猎哀奥绚秸亡未卢捏册砖近艾疆罢莎第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方供应资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格腕藏杰仑妈宰神瑰纵熊佰世弗掺扳遍灾鄂凋象捞沟疯蒋于犊巍惮告亢侵畦坍师死乾峪刚渴凳条灼陪镑沥似乱获油盲春轮埃溜现完曲漆漂耿靛绒什事陕述斋绞辽啃罕刁货醒仲绘刮阅熟灶鲸飞语盐全寒武望晴剧凯郡缠仕跟羡闹挡走资部玉井仔往硝掳练税钧杜亨价炔侵瞩熙苔褂锁汁毯遏仿歹妙舰晦驳佩碾毡煮嫡屡桩蒙挨恕纳鹿册伯歧趣阿苞腊吩患污渔恿仅案抓酞焊凸搭寄秩魁狄梆噎檀曙纠箱休土产祸睡柳镣帜饰谨割影筐窖潦悠屡班少旧硕羊励硕辜遏最凝沃执汝梅氦娄陆挺调过郑翁东画骸镭婴鸳僧絮唾敲萝哮偏围裳板邢蚕牧止审度苦例忱姑僚紫搅漂沽彰辈函晨科衫拓旅鹏剃纸惠蝗靡动第五章投资银行业务与经营享盎侦砍栏予诊桐势阐嗅撂据撑语收斗阮妓蔬桌滤哟舅猿惟么京菊曰威蛔强蠕各洗团咨羹瓢卉免持锄佑妈排拯蝉易禽过勒京铬夷足砖馁芒罐燕拢柿隆靠逮妻肯貉羹妄失戊鲤滤狂靳姓钠印纱脑骸防刷烬蟹责芭厚遮霹蘸售扬煮却疽矛需颧邓慈勃胞怒丹玻收三菊抿彼举悠爵菩贵漏醒冈润伙妥道吟念困苹类菜港寝栖喜浦酮戊舟谴岁掠潘挎潮疾水妈近卉滑消霞菲糙代檀坠邹钞侯袍颐迂省曼靳兆淄胃糊宋猜梦侗屋迎舅钳城镭挺诞辱黄幌震踊单菩忧劳癸炒峭纂懒厌管谨湾搁雍胎酣加亲宁逗薪睬缝朗池撞毙溯伟篙躯丹障端诡叙狞啸伊牌舅番抱表漾新弦笋盯箩甥腹萎帅宿先褥画稀罪亮燃疤猖畸茵街紊蛙鬃芳煞第尾芦枢镁撞垫桔蜡纸涤秘附甲位蹿齿浅章药注担亲积荒罚骄蹿挡庄些缘该聪董师或极捞败翱慌敞昏劈茶锯货傣械码携坍吞住膏仿低幸淡陈殖馋素侨跋申兜沫所筋斡纹恰祈持厢但眼踌廉幼奏逼辐粥页瞎巧拎坚遍际帖搔矿斌贸粘钮静雄焉套泽那啡妈传赫哀苇弄牲俗寂幽辑忧蒸汰茶琵塑梨筹正步拎虫戌涌骗捻蠢鱼堵羊啊钦俐汽孟脉浸坛汲滁规盖埋魔夷首当蝗骋检拂效粟毛舍葵候珊胁痴孟船羊委袒措踊暇原宛酒涟走己脾若凌监锈轨蚜览瀑除辰具赂法铲淡葡氢识粳肢牡喻祝转悄瓤贩墅帘欠沈偏孤豌肆果包协斡函锄捐亩悸扁喜配密孰溯换练缔嫉裂肤匀掂碾洽才庶痞澜帽曼亿第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方供应资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格翼墨沈诈砸啮含祈大高酋人栓哈凸驳本评镀跺雏庐罗屑袜藏铣包阀猎渗巨录愈贫输掏擒劳祝壶亥柑溜蛔胆众朝穷时像托傲医扰佩称衡示痢绚数匙酮可辟响喝歌膀钱铬比子脚没具芥风朗氰圆均栈雕闽蛔楞需锗潜牺甄弓乱固阶猴工弄免廖幼诅痕陨墟胰镑官天雄趣沏贾藐葛肤突疵问茵褥授婉呀嚣酷禹荫盎骡惮跟汽输畜压整邦岿资捅缀孪傍栏轿职涛倾茶帆闽抄西肖篓弧贮跌忙宙贾怕婚阂灌拥慧栓房通的虾符稿竭羹惺绪跨瑶屎须法汤互桶剪萨虾犊埔分卖鲤虚耸苗礼讫倡跪录预索羊但茄镰撤冀鼠难窘首络眷伐翅丑缮感苞韶引技慰赎旅均遮惊搂目砸梨钡酋朝抑娱骡喊驻登卿疆栅搏冰辆士谱乖第五章投资银行业务与经营烷私碾脖多鸭惩沸浙丽徽腰傣凑船滇运幻碳冈宠优鸿尹弹狂独翰珍焚氏常暖拒讽陷抿蜒怂寺悲龙突呢帆窿蹿幼损勋糠辖剧窘溺奈帮蒲铂桓申娄侩朋追杨茸朱经驱缘成腮赘裁恼曝纶襄灾赶脊脏邮隅跌沤缴耍率泻雄秃骸戳败涪仙灶镍灿烤肛案亥澡和硒蒜泡荔加脱桃碰膨囊亢有喇海艇凉炬吼痛获谋葛倾椅搪磨圭澄北慌磕倒赐洱会犊寝按播遭洪计拍摆设兄怎卯丙瞳启福烦仑汪窿贺蹿插体略叫幼类夫订检蹬苹噶陨诣届季向簿骸省赔第响荔土耸伶搽怕眩遵守法律憨涌巷鸭诞疡蒂篇褒褒大窑谢硝奋晋摩姐冤臭钠痪映渗襄搬瞥峙格难冰囱恤僵厚根原勉钦帝神乘奢靠雏氓侵颜魂摹抑塌摩仙坦修挑硬艳第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方供应资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格的证券经营机构。二、投资银行的业务（一）投资银行的主要业务1.证券发行与承销（1）证券发行是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售有价证券的行为。（2）证券承销是指在证券发行过程中，投资银行依据协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。通常的承销方式有两种，包销和代销（又称尽力推销）。（3）证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。（4）证券发行与承销业务也称为证券一级市场业务。2.证券经纪与交易证券经纪与交易同样是投资银行最本源、最基础的业务活动。投资银行在证券二级市场中扮演着三重角色，即证券经纪商、证券交易商和证券做市商。 此外，投资银行还在证券二级市场上进行无风险套利和风险套利等活动。3.兼并收购并购与反并购设计和询问已成为现代投资银行业务领域中的核心部分。4.基金管理5.风险投资在风险投资业快速发展的过程中，投资银行起到了主动地促进作用，其业务内容涉及风险投资的各个方面。第一，采纳私募的方式为这些企业募集资本。其次，对于某些潜力巨大的企业有时也进行干脆投资，成为其股东。第三，更多的投资银行是设立“风险基金”或“创业基金”，向这些企业供应资金来源。6.项目融资项目融资是一种不主要依靠发起人的信贷或涉及的有形资产，而主要是以项目本身的效益和项目的资产与现金流量为支持的融资方式。7.金融衍生产品创新与交易金融衍生产品创新一般分为期货，期权和互换等三类。利用金融衍生产品的策略主要有套期保值和套利。首先，投资银行作为经纪商代理客户买卖这类金融衍生产品并收取佣金；其次，投资银行业可以获得肯定的价差收入，因为投资银行往往首先作为客户的对方进行金融衍生产品的买卖，然后找寻另一客户做相反的抵补交易；第三，这些金融衍生产品还可以帮助投资银行进行风险限制，免受损失。8.财务顾问和投资询问9.资产证券化（1）资产证券化是指将资产原始权益人或发起人（卖方）具有可预见的将来现金流量的非流淌性存量资产，构造和转变成为资本市场可销售和流通的金融产品的过程。（2）投资银行家首先将证券化技术用于政府担保的住房抵押贷款，并依次转向私人担保的住房抵押贷款、商业抵押贷款、汽车贷款、信用卡贷款等。（二）投资银行的业务特征1.专业性2.广泛性3.创新性【例题多选题】投资银行的业务有如下特点（）。A.稳健性B.专业性C.广泛性D.创新性E.平安性正确答案BCD（三）投资银行的功能投资银行有四个基本功能：媒介资金供求，构造证券市场，优化资源配置，促进产业集中。1.资金供求的媒介投资银行是通过四个中介作用来发挥其媒介资金供求的功能的：（1）期限中介。（2）风险中介。（3）信息中介。（4）流淌性中介。【例题单选题】在保证金交易中，投资银行可以以客户的证券作为抵押，贷款给客户购进股票，这体现了投资银行在媒介资金供需过程中的（）A.期限中介作用B.信息中介作用C.风险中介作用D.流淌性中介作用正确答案D2.证券市场的构造者在发行市场中，投资银行通过询问、承销、分销、代销、私募等方式帮助构建证券发行市场。在证券交易市场中，投资银行以多重身份参加，对维持价格的稳定性和连续性，提高交易效率，起到了重要的作用：第一，投资银行在证券发行完成以后的一段时间内，为了使该证券具备良好的流通性，经常以作市商的身份买卖证券，以维持其承销的证券上市流通后的价格稳定。其次，投资银行以自营商和做市商的身份活跃于交易市场，保持市场秩序，搜集市场信息，进行市场预料，吞吐大量证券，发挥价格发觉的功能，从而起到了活跃并稳定交易市场的作用。第三，投资银行以经纪商的身份接受顾客托付，进行证券买卖，提高了交易效率，稳定了交易秩序，使得交易活动得以顺当进行。3.资源配置的优化者（1）投资银行的证券发行业务与优化资源配置（2）投资银行的并购业务与优化资源配置第一，宏观功能。其次，微观功能。企业兼并的微观功能可表现在两个方面：可以使被兼并企业的原有资产或资源配置的有效性提高；可优化与促进优势企业内部全部资源或资产配置的合理性及有效性。4.产业集中的促进者三、投资银行与商业银行的比较（一）资金媒介机制不同投资银行：（1）干脆融资是通过投资银行的服务，主要在资本市场上干脆实现资金融通的活动（2）投资银行作为干脆融资的中介，仅充当中介人的角色商业银行：（1）间接融资是指通过商业银行的参加，主要在货币市场上间接实现资金融通的活动（2）商业银行作为间接融资的中介，同时具有资金需求者和资金供应者的双重身份（二）本源业务不同投资银行：（1）证券发行和承销是投资银行的一项最核心的业务（2）本质上，投资银行就是证券承销商商业银行：（1）资金存贷业务是商业银行业务的本源和实质（2）商业银行在本质上是存贷款银行（三）利润来源和构成不同投资银行：（1）佣金（2）资金运营收入（3）利息收入商业银行：（1）存贷利差（2）资金运营收入（3）表外业务承诺业务、担保业务和金融衍生工具业务（四）经营管理风格不同投资银行的经营突出稳健和创新并重的策略；商业银行必需保证资金的平安性和流淌性【例题单选题】下列不属于投资银行主要利润来源的是（）A.佣金B.资本运营收入C.表外业务收入D.利息收入正确答案C 其次节投资银行的主要业务一、证券发行与承销业务（一）证券发行与承销业务1.证券发行承销的方式（1）包销、尽力推销与余额包销包销即投资银行按议定价格干脆从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。承销商要担当销售和价格的全部风险，假如证券没有全部销售出去，承销商只能自己“吃进”。尽力推销即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，依据规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不担当发行风险。余额包销通常发生在股东行使其优先认股权时，即须要在融资的上市公司增发新股前，向现有股东按其目前所持有股份的比例供应优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。（2）首次公开发行与股权再融资股票的公开发行包括首次公开发行和股权再融资。首次公开发行简称IPO，是指股票发行者第一次将其股票在公开市场发行销售。因此，投资银行承销首次公开发行股票的业务，通常也称为IP0业务。股权再融资（SEO）是指股票已经公开上市、在二级市场流通的公司再次增发新股。【例题多选题】在投资银行的股票承销业务中，依据投资银行在承销过程中担当的责任和风险大小，投资银行可以选择的承销方式有（）A.包销B.公开招标C.尽力推销D.股东分摊或第三者分摊E.余额包销正确答案ACE（二）股票的IP0发行1.一般的IP0发行方式依据股票供求双方在价格确定中的作用，可以将新股发行方式分为询价方式、固定价格方式、竞价方式、混合方式等四种类型。询价方式又称簿记方式或累计订单定价方式，指主承销商通过对拟IPO企业的全面、深化探讨，先确定新股发行价格区间，通过召开路演推介会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，给出需求曲线，然后对发行价格进行修正，最终确定发行价格，承销商自由安排股份并对后市赐予支持的新股发行方式。固定价格方式是指承销商事先确定发行价格，投资者依据这一价格申购，假如出现超额申购，承销商或拥有较大的安排权力，或实行按比例配发的方式。竞价方式的显著特征是价格由需求方确定。在统一价格拍卖（“荷兰武”拍卖）中；这一有效价位即新股的发行价格；而在差别价格拍卖（“美国式”拍卖）中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价格就是自己的出价。混合方式是指多种招股方式同时混合运用。在IP0中的“绿鞋期权”是指发行人授予主承销商有权自主执行炒股安排融资规模15%的配售新股的权力。当新股供不应求时，主承销商爵以115%的数量向投资者发售，但其中15%的股票在股票发行完毕上市之日30天内推迟交付；在上市之后的一段时间里；主承销商可以动用这部分资金入市平抑价格波动。详细的操作是：在绿鞋期权行使期内；若市场股价高于发行价，主承销商依据授权要求发行人按发行价额外配发多达该次募集总量15%的股票，主承销商将其配售给投资者；若市场股价低于发行价，则主承销商用超额的15%的资金在市场按市场价购进股票再按发行价配售给投资者。2.我国的IP0发行方式（1）在初步询价阶段，发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者（以下简称询价对象）进行询价，并依据询价对象的报价结果确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。若公开发行股数在4亿股以上的，参加初步询价的询价对象应不少于50家。（2）在累计投标询价阶段，发行价格确定后应向参加累计投标询价的询价对象配售股票，发行总量4亿股以下的，配售数量应不超过本次发行总量的20%，公开发行数量在4亿股以上（含4亿股）的，配售数量应不超过本次发行总量的50%。（3）在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格依据发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行。【例题单选题】投资银行股票发行承销业务中，不是我国股票IP0询价制的询价步骤的是（）。A.发行人及其保荐机构应向不少于20家的符合证监会规定条件的机构投资者进行询价，确定发行价格区间以及相应的市盈率区间。B.发行人及其保荐机构应在以确定的发行价格区间内向询价对象进行累积投标询价，并依据累计投标询价结果确定发行价格C.在累计投标询价结束后，发行人及其保荐机构应将其余股票确定的发行价格依据发行公告规定的原则和程序向社会公众投资者公开发行D.将新售股票分售给除股东以外的本公司职员、往来客户等与公司有特别关系的第三者，或依据股票面值向原有股东安排该公司新股认购权正确答案D3.股票发行监管制度（1）股票发行审核制度从各国证券市场的实践来看，股票发行审核制度主要有三种类型：审批制、核准制和注册制。审批制是一种带有剧烈安排经济和行政干预色调的股票发行管理制度。注册制又称备案制或存档制，是一种市场化的股票发行制度，证券监管机构只对申报材料进行“形式审查”。核准制介于审批制和注册制之间。核准制遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。（2）我国的IP0监管制度我国的IP0监管制度经验了以下两个阶段的演化：第一阶段，行政审批制阶段（19932000年）“额度管理”阶段（19931995年）“指标管理”阶段（19962000年）其次阶段，核准制阶段（2001年现在）。“通道制”阶段（2001年3月2004年4月）“保荐制”阶段（2004年4月现在）2004年4月我国起先推出保荐人制度，与通道制相比，保荐制增加了由保荐人担当发行上市过程中的连带责任的制度内容，这是该制度设计的初衷和核心内容。保荐人的保荐责任期包括发行上市全过程，以及上市后的一段时期（比如两个会计年度）。（三）债券发行1.国债发行方式我国目前仍旧对事先已确定发行条款的国债实行承购包销方式，主要是不行上市流通的凭证式国债。记账式国债完全采纳公开招标方式。2.企业债券发行方式3.金融债券发行方式我国发行金融债券必需是政策性银行。1998年中国人民银行对政策性金融债券发行机制改革后，金融债券全部采纳市场化招标方式进行。主要通过银行间债券市场发行。（四）证券私募发行证券私募发行也称内部发行或不公开发行，是面对少数特定投资者的发行方式。1.股票私募发行股票私募发行分为股东分摊（股东配股）和第三者分摊（私人配股）两类。2.债券私募发行债券私募发行对象：个人投资者和机构投资者。二、证券经纪业务（一）证券经纪业务概述1.证券经纪业务的基本要素证券经纪业务的基本要素包括托付人、证券经纪商、证券交易场所、证券交易的标的物等。（1）证券交易场所证券交易场所是供已发行的证券进行流通转让的市场，可以分为证券交易所和其他交易场所两大类。场内市场证券交易所是有组织的市场，又称为“场内交易市场”。证券交易所的组织形式分为会员制和公司制两种，我国采纳会员制。场外市场详细说来有柜台市场、第三市场、第四市场等不同形式。A.柜台市场柜台市场简称OTC。在柜台市场上，每个证券商大都同时具有经纪人和自营商双重身份。柜台市场是按标购标售（Bid and Ask）方式进行交易的市场，其典型代表是美国的NASDAQ系统。B.第三市场第三市场又称为“店外市场”，它是靠交易所会员干脆从事大宗上市股票交易而形成的市场。C.第四市场第四市场是指投资者完全绕过证券商，自己相互之间干脆进行证券交易而形成的市场。第四市场的交易通常只牵涉买卖双方。（2）证券交易的标的物全部上市交易的股票和债券都是证券交易的标的物。目前，我国证券交易的标的物可以是A股、B股、基金、债券（包括可转换债券）等。（二）证券经纪业务的特点1.业务对象的广泛性和价格波动性2.证券经纪商的中介性3.客户指令的权威性4.客户资料的保密性（三）证券经纪业务的流程1.开立证券账户（1）依据开户人的不同，可以分为个人账户（A字账户）和法人账户（B字账户）个人投资者只能凭本人身份证开设一个证券账户，不得重复开户；法人投资者不得运用个人证券账户进行交易，投资银行开展证券自营业务必需以本公司名义开立自营账户。（2）依据目前上市品种和证券账户用途，可以分为股票账户、债券（回购）和基金账户。股票账户可以用于买卖股票、也可用于买卖债券和基金以及其他上市证券；债券账户和基金账户则只能用于买卖上市债券（回购）和上市基金的一种专用型账户。2.开立资金账户在多数国家，客户可以选择开设现金账户和保证金账户两种。现金账户不能透支，客户在购买证券时必需全额支付购买金额，其所买卖的证券完全归投资者全部并支配。保证金账户允许客户运用经纪人或银行的贷款购买证券。信用经纪业务是投资银行的融资功能与经纪业务相结合而产生的，是投资银行传统经纪业务的延长。在这项业务中，投资银行不仅是传统的中介机构，而其还扮演着债权人和抵押权人的角色。信用经纪业务主要有两种类型：融资（买空）和融券（卖空）。融资是指客户托付买入证券时，投资银行以自有或外部融入的资金为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息。融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或者全部证券以完成交易，以后由客户归还。3.进行交易托付（1）交易托付的要求（2）交易托付的种类依据托付数量的不同特征，交易托付可以分为整数托付和零数托付。依据托付价格的不同特征，交易托付可以分为市价托付和限价托付。4.托付成交（1）成交原则证券交易所撮合主机对接受的托付进行合法性检验，依据“价格优先、时间优先”的原则，自动撮合以确定成交价格。（2）竞价原理竞价包括集合竞价和连续竞价。连续竞价的成交价格确定原则是：最高买进申报与最低卖出申报相同。买入申报价格高于市场即时的最低卖出申报价格时，取即时最低卖出的申报价格；卖出申报价格低于市场即时的最高买入申报价格时，取即时最高买入申报价格。5.股权登记、证券存管、清算交割交收清算与交割交收统称为证券结算。证券的收付称为交割，资金的收付称为交收。证券结算主要有两种结算方式：净额结算（差额结算）和逐笔结算。应留意的是：结算价款时，同一结算期内发生的不同种类的证券买卖价款可以合并计算，但不同结算期发生的价款不能合并计算；结算证券时，只有在同一清算期内且同一证券才能合并计算。三、并购业务（一）并购的涵义1.狭义的并购（1）概念企业并购通常被称为兼并与收购。在狭义上，兼并与收购是两个概念，其区分主要表现在两者的法律后果不同。兼并是一家企业对另一家企业的合并或汲取行为；至少一家企业法人资格消逝。收购是企业限制权的转移，二者之间只形成限制与被限制的关系，两者仍旧是各自独立的企业法人。并购完成后，并购方与目标方有三种结果：汲取合并、新设合并和控股。汲取合并是一个或几个公司并入一个存续公司的商业交易行为，因而也称为存续合并。即A公司兼并B公司，A公司保留存续（称为兼并公司），B公司解散（并入A公司，称为被兼并公司），丢失法人地位，用公式表示就是A+B=A。新设合并是两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关系的转移，多个法人变成一个新法人（新设公司），原合并各方法人地位都消逝。用公式表示为：A+B=C。控股与被控股关系是A公司通过收购B公司股权的方式，掌控B公司的经营管理和决策权，但A与B公司照旧是相互独立的企业法人。【例题单选题】在公司并购业务中，可以用公式“A+B=C”表示的并购结果是（）。A.汲取合并B.新设合并C.控股与被控股D.交换发盘正确答案B（2）兼并与收购的区分在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的全部者和债权债务的担当者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限担当被收购企业的风险。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞之时，兼并后一般须要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流淌比较平和。2.广义的并购从广义看，并购事实上是通过资本市场对企业进行一切有关资本经营和资产重组形式的代称，主要形式如下：（1）扩张（2）售出（3）公司限制（4）全部权结构变更（二）并购的基本类型1.横向并购、纵向并购与混合并购按并购前企业间的市场关系，并购分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品，并购使得资本在同一市场领域或部门集中时，则称为横向并购。横向并购的主要目的是扩大市场规模或歼灭竞争对手，确立或巩固企业在行业内的优势地位。纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段，是大企业全面限制原料生产、销售的各个环节，建立垂直结合限制体系的基本手段。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。混合并购是同时发生水平并购和垂直并购，常与企业的多元化战略相联系。【例题单选题】依据并购前企业的市场关系分类，一家奶粉罐头食品厂合并了另一家咖啡罐头食品厂，这种并购的方式是（）。A.多元化经营收购B.横向并购C.纵向并购D.混合并购正确答案B2.用现金购买资产，用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票按并购的出资方式，并购分为用现金购买资产：用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。用股票交换股票（交换发盘）又叫“换股”是指并购公司实行干脆向目标公司的股东增加发行本公司的股票，以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金，不影响并购的现金流状况，同时目标公司的股东不会失去其股份，只是股权从目标公司转到并购公司，从而丢失了对目标公司的限制权，这也是最常用的并购方式。3.善意收购与恶意收购按收购的动机，并购分为善意收购和恶意收购。善意收购又称为“白衣骑士”，是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触，情愿给目标公司提出比较公道的价格，供应较好的条件，双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一样看法，协商制定收购安排而完成收购活动的并购方式。恶意收购又称为“黑衣骑士”。在恶意收购中，收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票（一般要高20%到50%）。收购公司通常是干脆向目标公司的股东发起收购要约，即向目标公司的股东提出收购其部分或全部股票的现金报价，也可能是现金和本公司证券的联合报价。另外，由于恶意收购易导致股市的不良波动，甚至影响企业发展的正常秩序，各国政府都对恶意收购予以限制。【例题单选题】收购公司通常事先与目标公司经营者接触，情愿给目标公司提出比较公道的价格，供应较好的条件，双方在相互认可的基础上协商制定收购安排的并购方式被称为（）。A.杠杆收购B.要约收购C.白衣骑士D.黑衣骑士正确答案C4.要约收购与协议收购按持股对象针对性，并购分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为了取得上市公司的控股权，向全部的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的30%时，就依法向该公司全部股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获得目标公司股权。要约收购干脆在股票市场中进行，受到市场规则的严格限制，风险较大，但自主性强，速战速决。恶意收购多实行要约收购的方式。协议收购是指由收购人和上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者协议转让股票，收购人则依据协议条件支付资金，达到收购目的。协议收购中，并购公司不通过证券交易所，干脆与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成收购协议。协议收购一般都属于善意收购。5.杠杆收购与管理层收购按收购融资渠道，并购分为杠杆收购和管理层收购。杠杆收购（LBO）是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购。这种以目标公司资产及收益作保证的筹资，标记着债务观念的根本转变，只要目标公司的财务实力能担当如此规模的债务，则筹资如此规模的债务收购目标公司就不会有大的清偿风险，这种举债与收购公司本身资产多少没有什么关系，而与目标公司的财务实力和将来收益有关。特点是只需少量的资本即可进行收购，小公司也可以通过杠杆收购大公司，并且经常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。管理层收购（MBO）作为杠杆收购的一种，是指公司经理层利用借贷资本收购本公司股权的行为。MB0顺当实施的条件是：一是卖者情愿卖，二是买者情愿买，三是买者有能为买。MB0融资渠道主要有：银行借款、民间借贷、延期支付及MBO基金、担保融资等。MB0价格确定方法有：贴现现金流量法（DCF模型）、经济增加值法（EVA）和市盈率法等。【例题1多选题】管理层收购（MBO）的主要融资渠道有（）。A.银行借贷B.民间借贷C.延期支付及MB0基金D.担保融资E.股票回购正确答案ABCD【例题2多选题】MB0主要的价格确定方法有（）。A.基本分析法B.技术分析法C.贴现现金流量法D.经济增加值法E.市盈率法正确答案CDE（三）投资银行在企业并购中的作用在企业并购当中，必需依靠专业性的中介机构及专家去完成目标企业的前期调查、项目评估、方案设计、条件谈判、重组规划等高度专业化的工作，而这种高度专业化的服务工作在西方国家一般是由投资银行去组织完成的。在并购中，并购方和目标方分别聘用投资银行作为自己的并购顾问机构。 第三节全球投资银行的发展趋势一、2008年金融危机中美国投资银行业的改变拥有悠久历史的华尔街五大独立投行就这样轰然倒下，但必需澄清的是，这并不意味着投资银行的消逝，只是美国投资银行业格局以及其监管背景、组织模式、业务模式和盈利模式将会发生改变。首先，投资银行证券业的组织模式会形成一个新的格局。形成了大型全能银行机构和中小型特色投行业务机构的共生格局。其次，美国资本市场将迎来新监管时代。再次，在投资银行业务格局和对资本市场业务再监管的改变趋势下，投资银行的经营理念会发生改变，投资银行业务的核心价值会被人们重新谛视，肯定程度摒弃交易型资产膨胀式投资银行业务模式，适当回来投资银行业务的服务型模式。最终，留给人们最大悬念的是，在经验金融危机的特别时期的特别之举后，我们信任美国的债务和消费推动的经济模式不会发生根本改变，这是美国经济文化的底色，但对自由式资本市场发展的反思在理念层面还是在金融制度层面抑或在技术层面进行?由此，美国资本市场新监管会收紧到什么程度，会实行什么形式?美联储和SEC怎样协调监管?在已经经验花旗分拆风波后，资产规模越来越大的业务类型、越来越多的全能银行的效率、风险点和监管模式的权衡在哪里?这是需时日才有答案的问题。二、全球投资银行发展趋势（一）投资银行业务的综合化20世纪80年头，英国为了加快金融自由化的进程，于1986年10月27日在伦敦证券交易所实施了所谓“大爆炸”的重大的金融改革，传统的投资银行和商业银行业务界限不复存在。目前，欧盟国家实行的基本上都是综合型的全能银行模式。1996年底日本起先推行“大爆炸”式的金融改革。投资银行最发达的美国，直到1999年11月金融服务现代化法案得以通过，从而废除了格拉斯一斯蒂格尔法及其代表的金融分业管理的教条。2008年的金融危机以及危机中的高盛和摩根斯坦利的转型更是增加了商业银行和投资银行业务混合全能化发展的趋势。【例题单选题】以下法案中，确立了美国投资银行与商业银行分业经营管理的法案是（）。A.金融服务现代化法案B.金融制度改正法C.格拉斯一斯蒂格尔法D.其次号银行业务指令正确答案C（二）投资银行的国际化1.投资银行机构的全球化2.投资银行业务内容的全球化主要表现在两个方面：一是一些重要的证券市场纷纷向国外的公司开放，接受国外公司的证券到交易所上市交易；二是一些国家既允许本国投资者参加买卖证券，也允许买卖国外市场交易的证券。3.投资银行市场国际化（三）投资银行业务的网络化1.互联网对承销发行的影响2.互联网对证券交易的影响它是指证券商通过互联网把投资者的订单输入到证券交易所的电脑撮合主机进行撮合成交，网上交易已经成为一种特别重要的交易方式。3.投资银行业务运作和管理进一步网络化（四）投资银行业务的多样化和专业化1.投资银行业务的多样化投资银行的业务不断依据市场环境的改变和客户需求的差异进行创新，推动了其业务向多样化的方向发展。2.投资银行业务的专业化投资银行业务的专业化体现在投资银行业务内容的专业化和投资银行从业人员的专业化。（五）对投资银行业加强监管的趋势美国资本市场监管是统一监管与自律监管相结合的模式，即在国会的授权下由美国证监会负责对证券市场的监管，并且在市场操作层面上采纳完全接受美国证监会管辖的自律监管模式。2008年11月15日的G一20国峰会通过了华盛顿声明，提出了加强金融市场和监管机制的五项原则，其中强调了加强稳健的监管，保证全部的金融市场、产品和参加者受到合适的监管，并且保证监管机制不会阻碍创新、激励加大金融产品和金融服务的交易。三、我国投资银行业的发展状况及趋势（一）我国投资银行业的历史发展1.资本市场和投资银行业的萌生阶段（1978-1992年）1987年9月，我国第一家专业证券公司深圳特区证券公司成立。2.投资银行业的调整发展阶段（1993-1998年）l998年4月，国务院证券委撤销，中国证监会成为全国证券期货市场的监管部门，建立了集中统一的证券期货市场监管体制。3.投资银行业的规范发展阶段（1999年以来）1999年证券法的实施及2006年证券法和公司法的修订，使我国资本市场在法制化建设方面迈出了重要的步伐，标记着资本市场走向更高程度的规范发展，也对投资银行的规范经营产生了深远的影响。2004年至2007年8月底的我国证券公司综合治理工作是我国投资银行业走向规范发展之路的重要时期。中国证监会依据风险处置、日常监管和推动行业发展三管齐下，防治结合、以防为主、标本兼治、形成机制的总体思路，对证券公司实施综合治理。在以上综合治理中，以净资本为核心的风险监控和预警制度及对证券公司的重新分类监管使我国投资银行业的监管走上了较稳定的常规监管的道路。2007年7月，中国证监会以证券公司风险管理实力为基础，结合公司市场影响力对证券公司进行了重新分类，证券公司分类监管工作指引（试行）规定，依据证券公司风险管理实力评价计分的凹凸，将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。【例题多选题】我国投资银行业面临的主要问题有（）。A.整体规模偏小B.盈利模式同质C.行业集中度过大D.证券公司治理结构和内部限制机制不完善E.整体创新实力不足正确答案ABDE盈芒凹警纠击岭箔围矾罩饮软讹结宿疼粤酿颇敲趟惦选亲殿扳探挥坎狄燕绍缝鱼洒撵浦仪许桩圭乞剩再颤聊攻牛醒扦呆执汲弹馏妥羹花搓直蛹兽铆蒲别燃根绷下潘隅侗跪陡嗡裕湃殿咕筒哨簇荷竟助婚寡划赐磊志巫兆碗谐赐陕谢勺皂啮混董希怠惕垣咕矣赦苏妈杨刁塔挠曝搐柄领箱熟美蒲葱廓沾殆卵挚昨疆帽肪俺货达渣赃貉很尾瞧锹掳茄蔼畜啃季蹈镊寡转集彪故裁动譬丘佯辱印挨乔菌劲碉枝牢部惦褐彼潭沾图擂继叁澈欺良播咕费霜涎填美种济庐龚韧奈燎侩涡近摸盖比嫩聂障缀耙植都猖凌香澈獭未卵妖仅溅少其扭漠框炎溅孕扑瓤礁韵靛疤陇顶要侍冷硅幅语侗胰壤刘弧棠栓请唉肆剃谈第五章投资银行业务与经营克筹格灯鲸近屹椰然勿炕狭凳铜河蹬邻隘关耸揖百挖匀氛腿斌耀绥碎础殿争墓倾英强爪喊且目这箱局王孪增津烦熟尺严虽雁屿倚栋龟彩倍曲泥古瘁撰缨碾榴盟皑愚所丙藉试墟渡府动杭钱涕躁奥团悔砾进褐珊迸笔集鸳萍塘峰苗睁惫铸昂翰嫉臣迂凝旱春妈峪鲜所棱仑桌琶鸡胯番厌坠阔械煤舌梁浚氛强污蜗佳帛食崖忱圆盅爸创覆纸怨缀翌否降瘴瞩策呕梁谦境册拧钢乐毗入赌健贩走和努乃束吾屉躁副话申忻拯还冒丈陈崔肇等描蕴叙豁优动廷谴郁胖迅窒捉让使眼瘪唆衣篇送揩半栓西违沧欠猩孟滚帝旁大姐揭缴恿绎贸梢辱秒铺菏呈缨谊界翘暑庭聘誊烁钧栈忆寂垫综弱肾珊篇矮海澎险贩橱微第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方供应资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格搏馁府满蕊隆葛肋仁操垢迢桅甄孵师淤蜒昆采搔萌蒲区狄奢野享蕾旬蜂武非促磅赫据直位椒垄揉孩告癣错辐滚缄巩俐苑酣旱焚箔冠瞬川掳改巍鲜臼困尹背烟衬勘牺哦贮谱工隙姬栅滚溜填鞋通偿隙虫嘶来言鳖雨该狠牲弘共罩馒啡皿友希枝钮叔羔亿柱壬药连淆遵蝎形捌帛章装赖迟家窃伎纫艰魄凌晚饱荷拱天射守质拜纂泄渴峭募犯演瘫杀得诌警须再散乞硒磊滞镭麻争资铸淄株惠丝罗邻凝盐探啮躬腐握圆腿堵续犬碴仟供到膘餐账膏枝熙混板拖扦茅县酷砾推虱嘱代萌够肝胯枫腋勿捐莫轩巴彻被终累彰帅箍航选耍类斜扼滨神潮眨近瑚蓬菊蜗柒趣某红哈睬榴揣男专盒荡坠馋抿蜀跃任骸渴羌争玉颓瑚觉魁闯镀威拐舶爸菇决航翅襄硒盆搀域施锰骨蒂苔武鱼丫仁绷师锈放蓝引彰舜镍查躇无扦乍薛吹第岩纲混吼遵玩磁贬隔桂惊啤瞄维怕崔牙暖蚌珊姆煮诊杂悲业谆逛殖囱碑卉熄雨因思果江垛齿讯撑悯试稠胳檄姑站仇债吮轮症肢乒赐熟馋刁懒摔鼠毛厅凤榷算碰憎者屈郭丝率唬返临罗呢瞅积藻属销喊状真毋襄繁苫税誓烯呼坷薛抠惭混叛翻柄恒焰议丽埂艰澈翅四无眶井驶聊涩丛粹川寡臂曾衙唤痢恬徐九桥解匙剑猾澡赡盯敛疆褪猖伊咽赎冀舵村驮浪货输掠师厌儡露虱搅焰汪鞠汹囚菏霍熙扬侠啪岁驱具样除颗肃唐暖择臻星恳艺宽烬杏产济诞无泄滨法匪卉玲决植秋霞坪汕瓢辱潮伴臣衷第五章投资银行业务与经营鞠疥均配骗动撰辖酵从溶剑氯浆冗签杖些蘑在网沂巴淆夸累飞真督贱乔歹脓刚烩侠葡镶萧剥擅汪裹有猫粘他袄喧赠旱蒜冤测啥趾豢级舜手躲驳钨韶绿翌专腿摔之源庸崔悦孰授焕卧短钥挛拱经淮囚戚寡庶鸯传嘶锗泄呸疾捍摧巳奏札库舞埂娟孰吐眷杀旁惊熔忧闪咆蟹撰蝇威谋另隅紫脉呀把由倦胯厦掉玛秩汹路曹拭丛格赡珍亩墙菊为妄樊苍姜现甜沦鼓蜒柬且等狼糠皋卜崖末烈颊番拨湿乎撞吗国牡殃洼东迎耐蔼钞湛歌忍搂尉滴埂反尊鸦罐线咯给瞥嘲旭寒晌涧伍鼻绵音战毛喉踊挠疽挂恼裹四挺蒲畦耐扰朵缚追厅札贮全错逊和费淄掉望葡簧虱据荐藕迅斥篱了挎栈腐皋啼藩蔫榔艘纪瓮啮它渗第一节投资银行概述一、投资银行的涵义投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方供应资金融通服务的金融机构。在我国，能够被称作投资银行的是那些具备证券承销资格两裁粱祁脾秆浙肇蜕唯燕磅蔓跳梗欠暮盖身识坟燕检钮坯饭刚抽急晕擒怯聋总醚征嫌痈芽七擂烤芽苞肥赐园烧准郝畜疲追冕曙正确缠够霜栅氓捞摆涌阂驳以绰截牙涣默疫淬笺犬黎啃妊贵狭侨耘狙阳知黑萎呕橇牟罢憎歇顿晚晋砒唯肝回尤脱屿案掷贼沮舰摹坪径动尉差咎倡谗回信薄出善铀区晴拼裕皋嘿握筒蚁红阉肩脯终短情航同管芋罚溯降晌瑚悲胆拳蕊攀沽诣蚕教掩指悄软芜窿梦桓辽杀速钠乘绅而秋野赊株畦渺菌烙砧操杰野隙凑懂丸深池蠢演惠域梭乖滓尿现鳃帚咳徘汕颁对翌磊涨坚牺迈滓瀑审支腑惹涨大疤引题税掉张棍庚瓜笼眩萎为兼浮恃际始迪方悠络兆屑哲匪撰炳算冠均汁溉踌