顺网科技《信息披露管理办法》

1 杭州杭州顺网顺网科科技技股份股份有有限限公司公司 信息披露管理办法信息披露管理办法 第一章第一章 总总 则则 第一条 为规范杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“创业板股票上市规则”)、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板上市公司规范运作指引”）等规定以及公司章程的有关要求，制定本办法。第二章第二章 公司信息披露的基本原则公司信息披露的基本原则 第二条 本办法所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的未公开重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。第三条 公司、董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布；公司及其他信息披露义务人应将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第五条 信息披露是公司的持续责任,公司应当该诚信履行持续信息披露的义务。第六条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。2 第三章第三章 信息披露的内容信息披露的内容 第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第九条 公司应根据相关法律、法规规定的格式、规范等编制定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；5、公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；6、公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；7、公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；8、其他有关核心竞争能力的重大风险情形；9、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿 3 责任；10、公司发生重大亏损或者重大损失；11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；12、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；13、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；15、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；17、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；18、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；19、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；20、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；21、主要或者全部业务陷入停顿；22、对外提供重大担保；23、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；24、变更会计政策、会计估计；25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；26、根据中国证监会或者深交所有关规定及业务规则被认定为异常波动的股票交易；27、公共传媒传播的公司未公开披露的可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的消息（以下简称“传闻”），需要进行澄清的；28、需通过窗口指导、无先例或存在不确定性的重大事项；29、依照 公司法、证券法、中国证监会规范性文件及创业板股票上市规则、4 公司章程的有关要求,应当予披露的其他重大信息。第十三条 临时报告包括但不限于下列文件：1、董事会决议；2、监事会决议；3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、独立董事的声明、意见及报告。第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第十五条 公司控股子公司发生本办法第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。第十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第十七条 公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第十八条 公司首发上市并刊登招股说明书后，公司应持续关注公共媒体（包括报纸、网站、股票论坛等）对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第十九条 公司股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司做好信息披露工作。1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 5 况发生较大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、控股股东或实际控制人自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；5、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第二十一条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十二条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在下列紧急情况下，公司可以向深交所申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告：（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。6 第四章第四章 信息披露的程序信息披露的程序 第二十三条 为确保公司董事会秘书能在第一时间获悉公司重大信息，公司相关信息披露义务人能忠实、勤勉地履行信息披露职责，规定以下信息披露程序：1、重大信息的报告程序。公司董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。2、定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。(1)公司财务部、董事会办公室负责定期报告的资料收集和定期报告草案的编制,董事会秘书初审后，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理；(2)提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。如公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。3、临时公告草拟、审核、通报和发布流程。临时公告文稿由公司董事会办公室负责草拟，交由公司总经办对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进行脱密处理后，董事会秘书负责审核，董事长批准签发。临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。4、向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程。7 向证券监管部门报送的报告由公司董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，由董事会秘书负责审核，董事长批准签发。5、公司网站信息、对外宣传文件、内部刊物的草拟、审核、通报流程。公司应当加强公司网站信息、宣传性文件以及内部刊物的管理，防止泄漏公司重大信息，相关人员或部门在公司网站、对外宣传文件以及内部刊物上发布信息时，应首先经部门负责人审核同意，在正式对外发布前应当由董事会秘书审核，并出具书面同意意见；若公司内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。第二十四条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息；1、董事会秘书；2、其他经董事会书面授权人。信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。第二十五条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应当通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应当及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按创业板股票上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免按上市规则披露或者履行相关义务。第二十七条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第二十八条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第五章第五章 信息披露的媒体信息披露的媒体 第二十九条 公司信息披露指定刊载报纸为：证券时报及其他中国证监会指定的报纸。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。8 第三十条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书、临时公告等信息文件除载于上述报纸之外,同时还载于深交所指定的巨潮资讯网（）及公司网站。第六章第六章 记录和保管制度记录和保管制度 第三十一条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员应当保存完整的书面记录。第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。第三十三条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为10年。第三十四条 公司董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。第三十五条 信息披露相关文件、资料查阅的审核、报告程序：1、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表可以随时予以查阅；2、法律法规规定有权查阅的机构和人员，在出具相关证件后，可以依法查阅；3、公司股东在提供相关持股及身份证明文件后，可以查阅公司已公开的信息文件、资料，未公开的文件资料不得查阅；4、其他人员确需查阅的，需经公司董事会秘书同意后方可查阅；5、公司档案管理人员应及时做好上述文件、资料的查阅记录，必要时，应要求相关查阅人员签字确认。第七章第七章 公司信息披露的权限和责任划分公司信息披露的权限和责任划分 第三十六条 公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应当承担相应的信息披露义务。第三十七条 董事会秘书应当将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门 9 对公司信息披露工作的要求,及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应当及时向董事会秘书咨询。第三十八条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。第三十九条 董事会秘书的责任；1、董事会秘书为公司与深交所的指定联络人,负责准备和递交深交所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。2、负责公司信息的保密工作,制订保密措施，并督促及监督相关信息知情人员在信息公开前履行保密义务。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深交所和中国证监会。3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应当予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。信息披露事务包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、公平性性、真实性、准确性和完整性。4、董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。5、对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。6、董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人。第四十条 管理层的责任：1、管理层应当及时以书面形式,定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、准确和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。10 2、管理层应当责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、各事业部等对照信息披露的范围和内容,如有发生,部门负责人有关事项发生的当日内报告总经理。3、子公司执行董事或总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司执行董事或总经理必须保证该报告的真实、准确和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。各信息披露的义务人应当在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。4、管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构做出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。5、管理层提交董事会的报告和材料应当履行相应的手续,并由双方就交接的报告及材料情况和交接日期、时间等内容签字认可。公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，公司经理班子应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。6、公司高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。第四十一条 董事及董事会的责任：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事、董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉上市公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。3、未经董事会书面授权，董事不得对外发布公司未披露的信息。4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、11 重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事应就子公司信息披露工作承担连带责任。5、董事会每半年对公司信息披露管理制度的实施情况进行一次自查，及时改正发现的问题的，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。6、独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十二条 监事及监事会的责任：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、未经董事会书面授权，监事会以及监事个人不得对外发布公司未披露信息。4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应当提前 15 天以书面文件形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应当及时通知董事会,并提供相关资料。6、监事会与独立董事一起负责信息披露事务管理制度的监督，并且应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。7、监事、监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室门履行职责提供工作便利，监事会应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。12 第八章第八章 投资者关系投资者关系管理管理 第四十三条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。第四十四条 公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案应包括以下内容：1、投资者关系活动参与人员、时间、地点；2、投资者关系活动中谈论的内容；3、未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；4、投资者关系活动参与人员承诺书；5、其他内容。投资者关系活动档案由董事会办公室保存。第四十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当向董事会秘书报告，在得到董事会秘书批准并签订接待时不得提供内幕信息承诺书后，才能接待投资者、证券服务机构、媒体访问。2、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。第四十六条 公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。第四十七条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。第四十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；13（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（四）公司或深交所认定的其他机构或个人。第四十九条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：1、承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；2、承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；3、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；4、承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；6、明确违反承诺的责任。第五十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。第五十一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即向深交所报告并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第五十二条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。第五十三条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第五十四条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。14 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引和深交所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。第五十六条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深交所备案。第九章第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第五十七条 公司财务管理和会计核算相关部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第五十八条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。第五十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。第六十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对审计意见涉及事项做出专项说明。第六十一条 内部审计是对公司（控股子公司）内部各单位财务收支、生产经营活动及其经济效益真实性、合理性、合法性，公司内部管理规章及各单位内部控制制度的完整性、有效性及执行情况，公司财务处理规范性、财务制度执行情况进行监督检查并做出合理评价。公司内部审计机构应当对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。第十章第十章 保密措施保密措施 第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司未公开重大信息的人员,负有保密义务。15 第六十三条 公司董事会应当采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。第六十四条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。第六十五条 公司应建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，知情人员签署保密协议，明确保密责任。第六十六条 董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人是各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署保密责任书。第六十七条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应当提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。第六十八条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。第十一第十一章章 股东和实际控制人的信息披露股东和实际控制人的信息披露 第六十九条 公司股东和实际控制人应严格按照 上市公司收购管理办法、创业板股票上市规则等相关规定披露有关收购及股份权益变动等信息，并保证其所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十条 公司、深交所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。第七十一条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和深交所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。第七十二条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。第七十三条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。16 第七十四条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。第七十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第七十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；4、公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；5、中国证监会或深交所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第七十七条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。第七十八条 公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。第七十九条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第八十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第八十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实 17 际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第八十二条 公司股东和实际控制人应及时将其对证券监管机构、公司或其他股东做出的承诺事项告知公司并报送深交所备案，同时按深交所有关规定予以披露。第八十三条 公司股东和实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性。公司股东和实际控制人应当在承诺中做出履约保证声明并明确违约责任。第八十四条 对于存在履约风险的承诺事项，公司股东和实际控制人应当提供经深交所认可的履约担保。第八十五条 公司股东和实际控制人披露的承诺事项应包括但不限于以下内容：1、承诺的具体事项；2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；3、履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；4、违约责任和声明。第八十六条 公司股东和实际控制人应当在公司定期报告中披露所有承诺事项及具体履行情况。公司股东和实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。第八十七条 公司股东和实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况。第八十八条 履约担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，公司股东和实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。第八十九条 公司股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。公司应及时向深交所报备其股东和实际控制人指定的专门联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。第九十条 公司持股5%以上的股东、实际控制人出现与本公司有关的重大信息时，除应遵守本章有关规定外，还应参照本办法的其他有关规定履行相关义务。18 第十二章第十二章 公司董事、监事和高级管理人员买卖股份的规定公司董事、监事和高级管理人员买卖股份的规定 第九十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份遵循以下规定：1、公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，并根据有关法律、法规的相关规定披露相关内容。2、公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及衍生品种前应提前一个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。3、公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）深交所规定的其他期间。第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种后的第一时间向董事会秘书报告，并在2个交易日内通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站根据有关法律、法规的相关规定进行公告。第九十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：1、公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2、公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；3、公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；4、中国证监会、深交所或公司根据认定的其他可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，应参照公司董事、监事、高级管理人买卖本公司股份及衍生品种履行报告、公告义务。第九十四条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上 19 人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向董事会秘书提供的数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。第九十五条 公司董事会办公室对董事、监事和高级管理人员以及本办法规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份的进行监督，对于其违反本办法规定买卖本公司股份行为，董事会办公室将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应当及时报告深交所和中国证监会地方证监局。第十三章第十三章 公司收到监管部门相关文件公司收到监管部门相关文件的内部报告、的内部报告、通报的范围、通报的范围、方式和流程方式和流程 第九十六条 公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件，等等。第九十七条 公司收到监管部门发出前条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第十四章第十四章 公司信息披露常设机构和联系方式公司信息披露常设机构和联系方式 第九十八条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：杭州市文一西路98号数娱大厦5楼，邮政编码：310012。第九十九条 公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。第十五章第十五章 附则附则 第第一百一百条条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或创业板股票上市规则等规定及公司章程相悖时，应当按以上法律、法规及公司章程执行，并应当及时对本办法进行修订。第第一百零一一百零一条条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国证监会、深交所的有关规定执行。第第一百零二一百零二条条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第第一百零三一百零三条条 本办法经公司董事会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行。20 杭州顺网科技股份有限公司董事会 二九年十二月二十八日