IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析

IPOIPO财务审核、审计职业关注要点财务审核、审计职业关注要点与案例分析与案例分析张庆龙副教授、博士、博士后张庆龙副教授、博士、博士后 国际注册管理咨询师、硕士生导师国际注册管理咨询师、硕士生导师青联委员青联委员 北京市审计局特聘专家北京市审计局特聘专家中国内部审计协会质量监督委员会委员中国内部审计协会质量监督委员会委员 TelTel：1391074041813910740418 E-mailE-mail：引子引子 IPOIPO审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期审计是一项复杂且综合性很强的工作，通常项目周期很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要很长，涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面，更要和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资和不同的中介机构合作，业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终料的审核工作更是重中之重。当然，我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工还是为了通过发审委的审批，如果不通过审批，所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题审核中关注的焦点问题先来看一组最新的数据 20092009年年IPOIPO市场共有市场共有9999家通过审核上市，家通过审核上市，全国全国5454家拥有证券资格的会计师事务所，家拥有证券资格的会计师事务所，共有共有3232家参与其中，表格如下：家参与其中，表格如下：天健能拨得头筹，部分是因为天健能拨得头筹，部分是因为合并合并了开元信德，了开元信德，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，新增了两家客户。同样受益的还有信永中和，在合并了在合并了四川四川君和之后，也新增了两家客户。君和之后，也新增了两家客户。96家上市公司披露了审计费用，总计46748万元。其中京都天华、立信和深圳鹏程各有一家客户未披露审计费用。这96家公司的平均审计费用高达487万，但是只有8家公司的付费超过平均数。排名第一的德勤收费是最后一名中审亚太的218倍，这些都要归功于那些超级大客户。具体表格如下：结合中注协结合中注协20092009年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所年公布的事务所收入，我们发现，有多家事务所的新增业务大部分来自的新增业务大部分来自IPOIPO审计。其中审计。其中20092009年年IPOIPO审计收入占当年审计收入占当年总收入比重靠前的有：总收入比重靠前的有：对部分事务所而言，对部分事务所而言，IPOIPO审计对于总收入的增长至关重要。审计对于总收入的增长至关重要。对于立信、德勤等经历了收入下降对于立信、德勤等经历了收入下降的事务所而言，这笔钱来得很及时。的事务所而言，这笔钱来得很及时。总 结 IPO IPO 审计收入应该是未来我国会计师事务所新增审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，收入的主要来源，也是增值潜力最大的业务内容，也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也也是最检验一个事务所业务水平的重要标志，也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不望做大做强的会计师事务所而言，重要性更是不言而喻，甚至我们会发现言而喻，甚至我们会发现IPOIPO的收入比重占整个审的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前，每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。会计师来讲，也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。我们即将讨论的话题 IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则 IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注一、一、IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 信息验证者与信息公允表达的传递者信息验证者与信息公允表达的传递者 投资者合法权益的维护者投资者合法权益的维护者 重要的外部监管者。重要的外部监管者。IPO企业上市的财务顾问专家企业上市的财务顾问专家。不管什么角色！不管什么角色！同流合污肯定是要付出代价的。同流合污肯定是要付出代价的。从理论上来讲，大多数人认为：从理论上来讲，大多数人认为：现实中的困惑现实中的困惑审计师还是咨询师？审计师还是咨询师？警察还是军师？警察还是军师？监管者还是会计服务商？监管者还是会计服务商？一个字一个字“难难”根源：巨大经济利益诱惑，上市前根源：巨大经济利益诱惑，上市前上市后，稳定的收入来源上市后，稳定的收入来源 IPOIPO审计与一般财务报表审计主要区别审计与一般财务报表审计主要区别 系统工程；系统工程；审计师责任、风险加大；审计师责任、风险加大；与上市工作队伍与上市工作队伍(公司、其他中介公司、其他中介)的配合；的配合；与监管机构的沟通；与监管机构的沟通；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计信息的要求；符合上市地监管部门对会计师的资格要求。符合上市地监管部门对会计师的资格要求。新规则、新（会计、审计）准则下的新规则、新（会计、审计）准则下的IPOIPO审计特点审计特点 需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定法规的规定 审计工作量大大增加审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、一、IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色CPA在IPO中的主要服务内容改制与设立阶段改制与设立阶段协助公司进行财务可行性分析协助公司完成改制与IPO方案股改审计、为净资产折股提供基础股份公司设立验资上市辅导阶段上市辅导阶段财务培训财务咨询申报与审核阶段申报与审核阶段申报财务报表审计（3年一期）内部控制审计申报期间纳税情况审核申报财务报表与原始财务报表差异情况审核非经常性损益明细表审核盈利预测审核（如有）对募集资金拟收购资产或股权进行审计 申报与审核阶段申报与审核阶段 协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通 根据审核反馈意见协助公司进行回复 根据审核反馈意见要求出具专项（核查）说明 参与上会前预演（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审（充当保驾护航，尤其是当前的预审环节还好，正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住，更可能说错。举例）根据发审会的审核意见补充或修改财务资料 出具会后事项核查意见 发行与上市阶段发行与上市阶段 接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证（较少）接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证（较少）接受发行人委托对募集资金进行验证我们即将讨论的话题 IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则 IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注二、本次课程讲解的基本思路2211规则“2 2”：IPOIPO审计中的财务审核应以审计中的财务审核应以“合规性合规性”，“”“”真实性真实性”作为审计是目标，二者缺一不可。作为审计是目标，二者缺一不可。“2 2”：本人认为，：本人认为，IPOIPO财务审核应考虑两种视角，财务审核应考虑两种视角，一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个视角是证监会发审委财务审核的视角，还有一个是审计视角，二者相辅相成。一个是审计视角，二者相辅相成。“1 1”：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，：应重视一种方法的运用，并且是主要方法，这种方法就是这种方法就是“分析性复核程序分析性复核程序”。“1 1”：最后的一点需要提示的是，审计人员在财：最后的一点需要提示的是，审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎务审核中应注意应有的职业关注，或者职业审慎性。性。发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系 需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员需要声明的是，其实二者具有统一性，审计人员是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实是为了避免风险，合理保证提供会计资料的真实性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为性，信息披露的真实性，但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别了通过审核、审批，但还要注意立场是有所区别的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发的，一个是监管者，一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其现证监会发审委的审批将会更加全面，当然，其会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果会关注注册会计师的审核后的结果，是对其结果的再审核。的再审核。那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些？有哪些？注重信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 注重是否符合法定条件 在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细立性、规范运作、财务与会计以及募集资金（前面的课程应该都进行了详细讲解）讲解）注重具体的合规性审核 例如，一些合规性问题：包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定？例如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（一、主要思路）（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清（一）公司基本情况及历史沿革（关注股权形成的合法性与清晰性）晰性）高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体资产量化给个人的情形；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规，或者得到有关部门的确认文件，尤其是关注国有资产的流失问题国有资产的流失问题。关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年，且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。关注有多个子公司，关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（二、具体关注）2009年主板中小板（华西能源工业股份）该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，该申请人未通过发审会的主要原因是：根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，20032003年集体企业年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的改制时，申请人参股股东将其持有的41%41%的股权转让给甲的股权转让给甲公司的集体股东。公司的集体股东。20042004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在乙公司的关联企业在20042004年和年和20052005年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）年期间从乙公司获得大额借款，（存在借款再投资的嫌疑）其中一个关联方还是申请人其中一个关联方还是申请人20062006年和年和20072007年前五名的供应年前五名的供应商。股东在乙公司设立及商。股东在乙公司设立及20052005年增资时出资的资金来源的年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合管理办法管理办法第第1313条条的规定。的规定。（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影（二）公司经营模式及行业地位（关注是否对主营业务造成影响）响）前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现）公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题观点提示：审计人员对此应重视宏观风险，尤其是业务承接阶段 我们发现，现实中，我们发现，现实中，IPO审计人员往往由于出身于会计背审计人员往往由于出身于会计背景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能景，过于微观，会停留在技术层面上，而应注意宏观可能存在的风险因素：存在的风险因素：第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，第一大风险：政治风险，中国特有，例如某地政坛不稳，国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势企业，当地政府的盘中餐，如果当地主要官员不清廉，势必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司必殃及上市公司，特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经的影响是巨大的。反之，目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问济发展政策，至少五年内，新疆的上市公司不会出现大问题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计题，尤其是那里主要就是一黑一白一红，全都是涉及国计民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，民生的企业，这种企业出问题，当地经济必然产生不稳定，当地政府日子也不会好过。当地政府日子也不会好过。第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，第二大风险，行业风险，要看他是朝阳产业还是夕阳产业，例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺例如，电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织织 等八大行业就不鼓励上市。等八大行业就不鼓励上市。最新的最新的关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监（证监会公告会公告20108号）指引号）指引明确了保荐机构应审慎推荐的明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是企业，特别是（1 1）新能源、（）新能源、（2 2）新材料、（）新材料、（3 3）信息、）信息、（4 4）生物与新医药、（）生物与新医药、（5 5）节能环保、（）节能环保、（6 6）航空航天、）航空航天、（7 7）海洋、（）海洋、（8 8）先进制造、（）先进制造、（9 9）高技术服务等领域的）高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业业 千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！千万不能猫请耗子吃饭，光讲友谊不要命！第三大风险，全球经济中的经济与政治状第三大风险，全球经济中的经济与政治状况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，况，例如被审计单位所在国家的经济低迷，原材料价格波动对其影响很大。原材料价格波动对其影响很大。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。第四大风险，与监管机构工作关系恶化。当然还有很多具体的风险当然还有很多具体的风险 2009年创业板【赛轮股份】申请书中称主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合暂行办法第十四条第二项的有关规定。（三）财务状况分析（关注偿债能力）（三）财务状况分析（关注偿债能力）关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）（四）盈利能力分析（关注成长性与持续盈利能力）营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析，影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注：是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格；剥离不良经营性资产，忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所得税罗列于原始会计报表中，虚增净利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题针对财务状况盈利能力针对财务状况盈利能力 发审委员经常提问的问题：发审委员经常提问的问题：财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核人员重点关注的问题。独立盈利能力：独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况：财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题持续经营与盈利能力：持续经营与盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点：财务指标异常是核查重点：如出口增长过快，会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动，会要求根据业务特点详细说明。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题举例：持续盈利能力 20092009年某申请人所处的行业受国家政策制年某申请人所处的行业受国家政策制约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产约，政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制，其成长性受到较大政策上受到较大限制，其成长性受到较大制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实制约，且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施，因此发审委认为申请人可行的应对措施，因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，未来的持续盈利能力存在较大的不确定性，不符合不符合管理办法管理办法第第3737条条的规定。的规定。另一申请人所处的行业受国际国内经济金另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响，需求不旺，融危机影响，需求不旺，20082008年第四季度年第四季度以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要以来市场持续低迷，价格大幅滑落，主要产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募产品销量下滑，开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，集资金投资项目仍为扩大同种产品产能，申请人是否具备相应的经营管理能力、市申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能，投资项目是否场开拓能力消化新增产能，投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性，不符合的不确定性，不符合管理办法管理办法第第3939条条的规定的规定 。（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）（五）关联交易（最大的影响后果就是独立性问题）一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易，增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题 例如，例如，20092009年主板某申请人未获通过的主年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业，报告期内申请人与该大股东控股的企业，报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易，发审委认为申请人存在独立性问题，交易，发审委认为申请人存在独立性问题，并可能存在变相输送利润的现象。不符合并可能存在变相输送利润的现象。不符合首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称（以下简称“管理办法管理办法”）第第2020条条 的的规定。规定。再比如，再比如，20092009年主板中小板某申请人与控股股东报告期内年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将继续。2006-2006-20082008年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材年度，该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为料金额分别为51995199万元、万元、60826082万元、万元、66776677万元，占同期该万元，占同期该类原材料采购的比重分别为类原材料采购的比重分别为67.53%67.53%、54.53%54.53%、49.24%49.24%，占，占申请人同期原材料采购的比重为申请人同期原材料采购的比重为13.67%13.67%、13.30%13.30%、12.23%12.23%，且且20062006、20072007年关联交易价格明显低于非关联方。年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本同时申请人自建某项目达产后，仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之次募投项目达产后对于原材料的需求，申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东因此发审委认为，申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响，不符合立性构成较大影响，不符合管理办法管理办法第十九条第十九条的规定的规定（六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问（六）税收政策（违法并不可怕，主要就是税收优惠依赖问题）题）发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题（七）募集来的资金未来的运用（七）募集来的资金未来的运用 公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施，因此是发审委委员最关注的问题。委员最关注的问题。1、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。3、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题举例，募集资金投资项目存在较大募集资金投资项目存在较大风险风险 某申请人计划募集资金约2.5亿元，其中拟投资9000万元于甲项目，该项目运行期为7年，第8年至第13年为达产期。2006年至2008年申请人从市场上收购的产品采购量分别为186吨、238吨、155吨，另一募投项目预计增加上述产品需求量100吨，而甲项目达产期内年产量850吨，远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为，甲项目产生效益的时间较长，项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性，不符合管理办法第41条的规定。另一申请人未通过的主要原因是申请人2008年某产品产能为60MW，销量为42.59MW，募投项目达产后，将新增100MW产能，产能扩张幅度明显，存在较大市场风险，不符合管理办法第三十九条的规定。这些问题均反映出来，中国上市公司圈钱的意图，实质上，有了钱之后干什么都不是很清楚，证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。IPOIPO未过会企业常见问题分析未过会企业常见问题分析1、申报材料制作粗糙申报材料制作粗糙2 2、发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑、发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑3 3、未能有效证明企业的抗风险能力、未能有效证明企业的抗风险能力4 4、未能充分说明股权融资的必要性、未能充分说明股权融资的必要性5 5、公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊、公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题我们即将讨论的话题 IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则 IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注1.1.业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估 尽职调查的目的：了解行业、了解企业、尽职调查的目的：了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。了解宏观、了解微观。风险评估目的：根据了解、财务分析判断风险评估目的：根据了解、财务分析判断是否承接，如果承接，应关注的风险点及是否承接，如果承接，应关注的风险点及重点问题，以备审计计划的合理安排。重点问题，以备审计计划的合理安排。注意利用业务承接阶段尽职调查的结果目标公司本身供应商、技术提供商客户竞争者监管者律师券商工商税务金融当地政府尽职调查途径尽职调查途径某券商企业尽职调查中的9个数字原则 见过见过90%90%以上股东和管理层以上股东和管理层 8 8点钟原则，观察其管理是否松散点钟原则，观察其管理是否松散 到过企业到过企业7 7个以上部门个以上部门 在项目企业连续呆上在项目企业连续呆上6 6天天 团队、管理、技术、市场、财务团队、管理、技术、市场、财务5 5个要素应详细调查。不个要素应详细调查。不要名胜古迹了解很多，一谈到企业哑口无言要名胜古迹了解很多，一谈到企业哑口无言 至少访问至少访问4 4个上下游客户个上下游客户 考察考察3 3个以上企业竞争对手（听他们怎么评价企业，不要个以上企业竞争对手（听他们怎么评价企业，不要仅听企业自己瞎吹牛）仅听企业自己瞎吹牛）要永远保持要永远保持2020个访谈关键问题（从大到小，从粗到细，分个访谈关键问题（从大到小，从粗到细，分门别类的问题）门别类的问题）至少与普通员工吃一次饭至少与普通员工吃一次饭 2.过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取 3.重要事项审计程序不到位重要事项审计程序不到位 例如：例如：对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序 对关联关系认定的审计程序不够深入对关联关系认定的审计程序不够深入 对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序 函证的实施存在欠缺函证的实施存在欠缺 对或有事项的审计程序不到位对或有事项的审计程序不到位 4.缺少合作沟通意识，本位主义思想严重缺少合作沟通意识，本位主义思想严重 5.复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚复杂专业的问题更复杂化，审核人认为不清楚 6.最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。最后高度关注证监会审核内容，后面我们会具体介绍。下面我们将系统讲解IPO审计中财务审核问题，并就其中的问题进行展开！我们即将讨论的话题 IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色 本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211法则法则 IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题 财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性 财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象 财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性 财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注四、四、IPOIPO审计中财务审核的第一步：审计中财务审核的第一步：合规性审核合规性审核 IPO IPO 审计首先是一种合规性的审计，这样审计首先是一种合规性的审计，这样就要求我们的审计师们首先要知道就要求我们的审计师们首先要知道IPOIPO审计审计中涉及的法律法规有那些，这也是解决我中涉及的法律法规有那些，这也是解决我们的审计依据问题，即按照什么规定就是们的审计依据问题，即按照什么规定就是合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，合乎要求的，按照什么就是不合乎要求的，这是第一步，也是非常重要的一步。这是第一步，也是非常重要的一步。国家颁布的相关法律、法规1.中华人民共和国公司法.doc（修订后，2006年1月1日起实施）2.中华人民共和国证券法.doc（修订后，2006年1月1日起实施）3.公司注册资本登记管理规定.doc（2006年1月1日起执行）会计主管部门、行业协会发布的相关规定1.企业会计准则2.企业会计准则讲解与指南3.中国注册会计师执业准则指南。证监会相关规定1.首次公开发行并上市管理办法.doc（证监会200632号令，2006年5月起执行）2.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法.doc3.关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引.doc（2010）4.相关招股说明书准则5.相关申请文件准则6.相关信息披露准则IPO审核中涉及的法律法规（按照部门）IPOIPO审核中涉及的法律法规（按照内容来分审核中涉及的法律法规（按照内容来分）综合法律法规综合法律法规1、公司法公司法（修订后，（修订后，20062006年年1 1月月1 1日起实施）日起实施）新变化如：新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。公积补亏。2 2、证券法证券法（修订，（修订，20062006年年1 1月月1 1日起实施）日起实施）3 3、公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定（20062006年年1 1月月1 1日起执行）日起执行）IPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）审核中涉及的法律法规（按照内容划分）IPOIPO发行管理办法及相关信息披露法规发行管理办法及相关信息披露法规1、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。3、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书（2006年修订）、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）。4、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号2010年修订.doc公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2007年修订）IPO发行管理办法及相关信息披露法规发行管理办法及相关信息披露法规5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）6、关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2006136号）7、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字（2007）10号）8、上市公司信息披露管理办法（2007年1月）9、上市公司收购管理办法（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、上市公司章程指引（2006年修订）12、上海证券交易所上市规则（2006年5月修订）13、深圳证券交易所上市规则（2006年5月修订）14、上市公司内部控制指引上海证券交易所2006年7月1日施行15、上市公司内部控制指引深圳证券交易所2006年7月1日施行IPOIPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）审核中涉及的法律法规（按照内容划分）会计法规会计法规1、新企业会计准则及应用指南（2007年1月执行）2、企业会计准则实施问题专家工作组意见（2008年年1月月21日第三期日第三期）3、上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007年2月 证监会）4、2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）（2007年2月 证监会）5、上市公司执行新会计准则备忘录第3号（2007年4月，深交所）6、企业内部控制规范-基本规范（2008年）7、创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc（2009年）8、企业内部控制配套指引（2010年）IPOIPO审核中涉及的法律法规（按照内容划分）审核中涉及的法律法规（按照内容划分）审计法规审计法规中国注册会计师审计准则及指南（2007年1月起执行）针对首次公开发行股票并上市管理办法第四节，第28-37条，。其他相关条款，例如，9、24、56、68条款。下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解其中的合规性问题。28条，发行人资产质量良好，资产负债结条，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。构合理，盈利能力较强，现金流量正常。解析：从财务状况（资产负债表）、损益解析：从财务状况（资产负债表）、损益情况（利润表）、现金流量情况（现金流情况（利润表）、现金流量情况（现金流量表）三个方面做出原则性规定。量表）三个方面做出原则性规定。第第29条条 发行人的内部控制在所有重大方面发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。结论的内部控制鉴证报告。解析：有效的内部控制是财务报告真实与解析：有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证，注册会计师应对内部控制否的重要保证，注册会计师应对内部控制发表审计报告。注意，审计准则第发表审计报告。注意，审计准则第12111211号、号、31013101号其他鉴证业务准则。号其他鉴证业务准则。尤其注意财政部新发布的尤其注意财政部新发布的内部控制审计内部控制审计指引指引。针对内部控制审计指引的重要关注针对内部控制审计指引的重要关注 谁审计的问题谁审计的问题 审计什么的问题审计什么的问题 审计期间的问题审计期间的问题 涉及的财务报告控制与非财务报告控制审涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示！计问题所带来的重大风险提示！谁审计的问题谁审计的问题 注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将注册会计师可以单独进行内部控制审计，也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行（以下简内部控制审计与财务报表审计整合进行（以下简称整合审计）。称整合审计）。在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计在整合审计中，注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：与运行的有效性进行测试，以同时实现下列目标：（一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控（一）获取充分、适当的证据，支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。制审计中对内部控制有效性发表的意见。（二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报（二）获取充分、适当的证据，支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。表审计中对控制风险的评估结果。审计什么的问题审计什么的问题 注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的表审计意见，并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审非财务报告内部控制的重大缺陷，在内部控制审计报告中增加计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描非财务报告内部控制重大缺陷描述段述段”予以披露。予以披露。审计报告中，需要指出的是，我们并不对审计报告中，需要指出的是，我们并不对公公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。的审计意见。审计期间的问题审计期间的问题 内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，内部控制审计，是指会计师事务所接受委托，对对特定基准日（时点的概念）特定基准日（时点的概念）内部控制设计与运行内部控制设计与运行的有效性进行审计。的有效性进行审计。注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在下注册会计师在确定测试的时间安排时，应当在下列两个因素之间作出平衡，以获取充分、适当的列两个因素之间作出平衡，以获取充分、适当的证据：（一）尽量在接近企业内部控制自我评价证据：（一）尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足基准日实施测试。（二）实施的测试需要涵盖足够长的期间。够长的期间。注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签注册会计师完成审计工作后，应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：署的书面声明。书面声明应当包括下列内容：企业在内部控制评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者存在对内企业在内部控制评价基准日后，内部控制是否发生重大变化，或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。部控制具有重要影响的其他因素。观点 过去我们强调内部控制测试与审计，认为过去我们强调内部控制测试与审计，认为其可以发现重大的错报，其实这种观点是其可以发现重大的错报，其实这种观点是错误的，对于错误的，对于CPACPA最大的敌人，往往发生错最大的敌人，往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管报的不是内部控制缺陷导致的，而是高管逾越内部控制操纵的重大错报，这个概率逾越内部控制操纵的重大错报，这个概率很大，所以目前对于内部控制环境的评估很大，所以目前对于内部控制环境的评估很重要，但这又何其难呢？过去注册会计很重要，但这又何其难呢？过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊，社师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊，社会公众可以理解，可是新发布的内部控制会公众可以理解，可是新发布的内部控制审计指引又会将审计指引又会将CPACPA推到风口浪尖之上。推到风口浪尖之上。第30条，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。解析：解析：会计基础工作规范会计基础工作规范包括会计机构与会计人员，包括会计机构与会计人员，会计核算、会计监督、内部会计制度。会计核算、会计监督、内部会计制度。还包括企业会计准则还包括企业会计准则30-3330-33号，审计准则第号，审计准则第15011501号，号，15021502号。号。新准则发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据新准则发布后，为指导协调的前后编制的工作，还应根据关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知、信息披露规范问答第信息披露规范问答第7 7号号、企业会计准则第企业会计准则第3838号号-首首次执行企业会计准则次执行企业会计准则第第5-195-19条。条。第31条，发行人编制财务报表应以实际发发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。的会计政策，不得随意变更。解析：根据解析：根据企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则保证较高的会计信息质量，先要保证会计保证较高的会计信息质量，先要保证会计信息的真实性，管理层应谨慎会计政策的信息的真实性，管理层应谨慎会计政策的选择，并要注意前后期一贯性。选择，并要注意前后期一贯性。第32条，发行人应完整披露关联方关系并发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。润的情形。解析：应该承认，关联方关系及其交易是解析：应该承认，关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重粉饰利润的重要手段，也是应该关注的重点。涉及审计准则点。涉及审计准则13221322号，号，13231323号，会计号，会计准则准则22-3622-36号。号。第第33条条 发行人应当符合下列条件：发行人应当符合下列条件：（一）最近（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；益前后较低者为计算依据；（二）最近（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币量净额累计超过人民币5000万元；或者最近万元；或者最近3个个会计年度营业收入累计超过人民币会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于于20；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。（五）最近一期末不存在未弥补亏损。目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，目的是为了：保证发行前拥有一定的净资产规模，预防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备预防发行人资产结构出现较大风险，上市后具备向投资者分红的能力。向投资者分红的能力。第第34条条 发行人依法纳税，各项税收优惠符发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。果对税收优惠不存在严重依赖。纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情况平和对相关法规的遵守情况 严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较高。高。第三十五条第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。裁等重大或有事项。涉及涉及审计准则第审计准则第13241324号号持续经营持续经营了解发行人在财务方面是否存在可能影响了解发行人在财务方面是否存在可能影响持续经营的问题。持续经营的问题。第第36条条 发行人申报文件中不得有下列情形：发行人申报文件中不得有下列情形：（一）（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；他重要信息；（二）（二）滥用会计政策或者会计估计；滥用会计政策或者会计估计；（三）（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。依据的会计记录或者相关凭证。涉及涉及审计准则审计准则-1141-1141号号对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；对财务信息作出虚假报告的三种极端情形；第第37条条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；不利影响；（二）（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大不利影响；（三）（三）发行人最近发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依