天瑞仪器第三季度报告正文

江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人刘召贵、主管会计工作负责人吴照兵及会计机构负责人(会计主管人员)段锋声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用2012.9.302011.12.31本报告期末比上年度期末增减（%）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1,516,432,220.131,378,768,021.75153,920,000.008.961,526,460,201.611,392,608,745.19118,400,000.0011.76-0.66%-0.99%30%-23.81%2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1,541,345.20-0.01-106.04%-104.55%2012 年 7-9 月比上年同期增减（%）2012 年 1-9 月比上年同期增减（%）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）77,188,295.118,683,510.520.060.060.63%0.42%-2.27%-65.13%-71.43%-71.43%-1.2%-0.63%219,738,341.5633,519,276.560.220.222.41%1.53%-4.05%-49.2%-61.4%-61.4%-2.95%-2.31%扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）年初至报告期期末金额（元）364,700.00说明1江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计-31,316.9013,693,022.59-1,776,225.0512,250,180.64-公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明项目涉及金额（元）说明0.00（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况15,789股东名称苏州高远创业投资有限公司江苏高投中小企业创业投资有限公司期末持有无限售条件股份的数量5,694,6504,681,300种类人民币普通股人民币普通股股份种类及数量数量5,694,6504,681,30020000000-江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要华润深国投信托有限公司非凡 17 号资金信托中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金中国建设银行华夏收入股票型证券投资基金交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)全国社保基金四零三组合中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金阚琳2,034,2681,658,1291,174,633692,040415,869394,217356,430313,000人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股2,034,2681,658,1291,174,633692,040415,869394,217356,430313,000股东情况的说明（三）限售股份变动情况前 10 名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。股东名称刘召贵应刚胡晓斌朱英杜颖莉期初限售股数50,400,00018,000,0004,800,0001,040,000480,000本期解除限售股数本期增加限售股数15,120,0005,400,0001,440,000312,000144,000期末限售股数65,520,00023,400,0006,240,0001,352,000624,000限售原因首发前个人类限售股首发前个人类限售股首发前个人类限售股首发前个人类限售股首发前个人类限售股解除限售日期2014 年 01 月 25 日2013 年 01 月 25 日2013 年 01 月 25 日2013 年 01 月 25 日2014 年 01 月 25 日余正东480,000120,000108,000468,000 高管锁定股2012 年 01 月 25 日深交所有关王耀斌400,000120,000520,000高管离职的相关规定锁2012 年 12 月 19 日定股肖廷良400,000100,00090,000390,000 高管锁定股2011 年 01 月 25 日刘美珍320,00096,000416,000首发前个人类限售股2014 年 01 月 25 日合计76,320,000220,00022,830,00098,930,000-三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收票据较年初下降34.06%，主要系因公司收取客户的银行承兑汇票在报告期内到期兑付所致。2、应收账款较年初增长39.40%，主要系因公司为扩大销量，加大市场营销力度，采用了适当放宽客户信用期的销售政策所致。3江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要3、预付账款较年初增加34.12%，主要系因产品品种增加，而部分国外采购材料配件周期较长所致。4、其他应收款较年初增加76.63%，主要原因系本期募投项目基建工程开工履约保证金、投标保证金增加所致。5、在建工程较年初增加467.23万元，主要原因系募投项目中的研发中心基建项目投资所致。6、应付账款较年初增长32.58%，主要系因供应商对公司信用期有所放宽与延长所致。7、应付职工薪酬较年初下降30.61%，主要系因公司上年度计提的年终奖在报告期内支付所致。8、股本较年初增长30%，主要系因公司在报告期内资本公积转增股本所致。9、营业税金及附加较去年同期增长35.20%，主要系因公司报告期内应缴增值税较去年同期增加，从而附加税相应增加所致。10、销售费用较去年1-9月份同比增长了38.23%，主要系因公司为扩大销量，增加产品宣传投入，加大市场营销力度等原因所致。11、资产减值损失较去年1-9月份增加了161.14%，主要系报告期内应收款项余额增加，计提的坏账准备相应增加所致。12、营业外收入较去年同期减少了27.11%，主要系公司报告期内收到的政府补贴较上年同期减少所致。13、所得税费用较去年同期减少了47.13%，主要系公司报告期的应税利润总额较上年同期下降所致。14、净利润较去年同期下降了49.20%，主要是公司受宏观经济形势影响，传统产品市场需求增长趋缓 ，目前公司正在环保和食品安全领域大力推广新产品的应用，从而使期间费用增加较大，另因报告期内收到的政府补助较上年同期减少等原因所致。15、经营活动产生现金流量净额比去年同期下降了106.04%，主要原因是公司为扩大销量，加大市场营销力度，采用了适当放宽客户信用期的销售政策，致使公司货款回笼速度下降。另外，报告期内收到的政府补贴较上年同期减少。16、投资活动现金净流量同比下降43.55%，主要原因是报告期内公司位于昆山市中华园西路1888号的综合大楼完工导致投资的减少。17、筹资活动现金净流量同比下降103.15%，主要原因是上年同期因公司股票首次公开发行上市，募集到募集资金所致。（二）业务回顾和展望一、报告期公司经营情况：受宏观经济环境下滑波动的影响，公司传统产品市场增长放缓，随着新产品的陆续推出，公司对新产品的应用领域加大了市场推广，从而导致了公司期间费用增长较快。报告期内，公司实现营业收入77,188,295.11元，较上年同期下降2.27%；实现营业利润6,365,262.78元，较上年同期下降77.69%；实现净利润8,683,510.52元，较上年同期下降65.13%。报告期内，公司成为中国工商银行回购实物黄金产品专用检测设备项目供应商；中标“云南省环境保护厅污染防控区环境监测能力建设仪器设备采购”项目；积极开展质谱产品的应用和销售，并出席第32届中国质谱学会学术年会，质谱产品受到了与会的质谱专家及分析从业人员的高度关注与好评（报告期内已有6台订单）；推出新品HM-5000P多功能便携式重金属分析仪，该仪器具有便携、快速、双重模式切换等特征，可广泛适用于水质监测、食品安全及土壤、固体废弃等固态物质等重金属污染重点防治行业；并与江苏省模具质检中心开展检学研合作，联合成立实验室，从事WDX分析技术在节能建材检测中的研究。上述工作的开展，为公司产品在分析仪器检测行业的的全面推广打下了基础。二、对公司未来发展的展望：第四季度，公司将积极应对复杂多变的国内外经营环境，加强公司内部治理，加大引进专业人才。在拓展传统产品市场4体股东江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要的基础上，进一步开拓新产品在食品安全及环保领域的应用，争取做环保领域重金属检测的领头企业；加快募投项目的建设进度，在超募资金的使用上，加强对国内外其他相关行业的调研，寻找适当的目标企业收购整合；将对公司内部控制规范体系进行调整，保证公司健康、持续的发展；并将继续加强研发投入，密切跟踪市场趋势，新品研发紧跟政策导向，努力保持国内同行业中的领先地位。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事项承诺人承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺公司实际控制人作出的重要承诺：1、实际控制人刘召贵先生出具避免同业竞争承诺函，承诺“本人没有控制任何其他的企业，也并未拥有从事与江苏天瑞仪器股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与江苏天瑞仪器股份有限公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也截至报告期末，承诺人严格履公司实际控制人：刘召贵不会以任何方式为竞争企业提供任何业 2010 年 02 月务上的帮助或支持。”2、实际控制人刘召 28 日贵先生出具避免关联交易承诺函，承诺“本人及本人未来可能控制的企业将尽量长期行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。减少与江苏天瑞仪器股份有限公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵守市场规则，本着平发行时所作承诺等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”股票发行上市的限售承诺：承诺：本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由股份锁定承诺：截至报告期末，期限自股票上 承诺人均严格发行前公司全天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限 2010 年 01 月 市之日起分别 履行了所做承届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士 26 日转让上述股份将依法进行并履行相关信锁定十二个月、诺事项，不存在二十四个月、三 违反承诺事项息披露义务。承诺：本公司发起人股东十六个月；的情形。应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天5斌江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。承诺：本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州国发、同创伟业分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。承诺：本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份。承诺：担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承诺、期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：前述承诺、期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司三名发起人股东作出的其他重要承诺：深圳天瑞根据深府1988第 232号关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定第 8 条的规定，2006 年2010 年上半年享受上述税收优惠减、免的所得税为 1,705.83 万元。本税收优惠公司三名发起 为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税截至报告期末，承诺人均严格其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作人股东：刘召 收法律法规的支持，存在被追缴的风险。2010 年 02 月贵、应刚、胡晓 公司三名发起人股东刘召贵、应刚、胡晓 28 日斌针对此被追缴的风险，作出了承诺：“若税务主管部门对深圳天瑞 2006 年、2007年享受的免缴企业所得税及 2008 年、2009 年度、2010 年 1-6 月减少缴纳的税款进行追缴，则由刘召贵、应刚、胡晓斌三名股东无条件地全额承担应补交的税款及/或由此所产生的所有相关费用。”是 否 不适用 是 否 不适用长期履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。出承诺承诺的解决期限解决方式65,395.030%00-，江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要承诺的履行情况截至报告期末，公司上述承诺人员均严格履行了所做承诺事项，不存在违反承诺事项的情形。（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额110,769.180说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额13,711.87是否已变承诺投资项目和超募 更项目资金投向 (含部分变更)募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额 (1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期本报告期实现的效益项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化承诺投资项目手持式智能化能量色2011 年散 X 射线荧光光谱仪 否6,9006,9000 2,375.7834.43%12 月 31158.92 否否产业化日2013 年研发中心否9,0009,000395.03995.3511.06%12 月 310 不适用否日营销网络及服务体系建设否11,50011,500340.742013 年2.96%12 月 31日0 不适用否承诺投资项目小计27,40027,400395.03 3,711.87-158.92-超募资金投向归还银行贷款（如有）-补充流动资金（如有）-2,0008,0002,0008,00005,0002,0008,000-超募资金投向小计10,00010,0005,00010,000-0-合计37,40037,400 5,395.03 13,711.87-158.92-1、手持式智能化能量色散 X 射线荧光光谱仪产业化项目：2012 年 1-9 月份实现毛利额 1807.94 万未达到计划进度或预 元,净利润 625.24 万元，本报告期净利润 158.92 万元。未达到进度与预期效益的原因是：市场拓展计收益的情况和原因 未达到预期的效果，产品应用领域还需进一步推广。2、研发中心未到达计划进度的原因是：基建工（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况程正在进行之中，还未进入验收阶段。3、营销网络及服务体系建设项目未到达计划进度的原因是：公司销售规模的增长低于预期值，公司采取审慎策略原则，减缓了项目实施进度。项目可行性未发生重大变化。适用 不适用1、2011 年 2 月 21 日，公司第一届董事会第十一次（临时）会议与第一届监事会第七次会议分别审议通过：关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案（用于偿还银行贷款2,000 万元及用于永久性补充流动资金 3,000 万元）使用部分超募资金人民币 5,000 万元后还剩余超募资金余额为 78,369.18 万元。截止目前，上述资金使用事项已经完毕。2、2012 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议分别审议通过：关于以部分超募资金永久性补充流动资金的议案（使用超募资金 5,000 万元永久性补充日常经营所需的流动资金，此次使用超募资金人民币 5,000 万元永久性补充流动资金后，超募资金余额为 73,369.18 万元。截止目前，上述资金使用事项正在进行中。7期投入及置换情况，江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要 适用 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用募集资金投资项目先 为满足公司发展需要，2011 年 4 月 21 日，公司第一届董事会第十三次会议与第一届监事会第九次会议分别审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 同意公司使用募集资金 2,617.47 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。用闲置募集资金暂时 适用 不适用补充流动资金情况项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无。情况（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况1、现金分红政策的制定情况为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司对股东回报规划、现金分红政策等进行了论证。进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红政策具体内容、利润分配形式、利润分配尤其是现金分红期间间隔、具体条件、现金分红最低金额或比例，以及公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制等内容，2012 年 8 月 5 日，公司第二届董事第五次会议对公司章程进行了修订，并提交至公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。2、公司章程现金分红政策（经 2012 年第一次临时股东大会审议通过后修订版本）第一百五十四条每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论。利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司因第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。第一百五十五条如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证8，江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。第一百五十六条公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司应充分考虑对投资者的回报，每年在不超过公司累计可分配利润的范围内向股东分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。第一百五十七条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。特殊情况是指：1、经审计的当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元；2、公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%；3、当期经审计的母公司资产负债率超过 70%；4、公司董事会、监事会一致认定的严重影响公司现金流的其他特殊情况。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。3、现金分红政策的执行情况2012 年 5 月 11 日，2011 年年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配及公积金转增股本预案，以 2011 年 12 月31 日的总股本 11,840 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税）公司共计派发 2011 年度现金股利共计 4,736万元，以 2011 年 12 月 31 日总股本 11,840 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增股本 3,552万股。前述方案已于 2012 年 6 月 29 日执行完毕。（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用（八）证券投资情况 适用 不适用（九）衍生品投资情况 适用 不适用1、报告期末衍生品投资的持仓情况、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用9江苏天瑞仪器股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况 适用 不适用（十一）发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否10