如何实现价值创造型并购重组

5形形色色的“陷阱”使得并购重组的某一方、或各方的价值和利益遭到破坏。名流投资享受虚假“幸福”、牛津剑桥深陷债务“海洋”、成都联益落入“飞龙”圈套、亚通股份“重归故里”、四砂股份两遇“寒冬”、恒通8亿提得“棱光”。这是在做并购重组的“”。图一600601：1 992-1997每 股收益（元）00.10.20.30.40.5199219931994199519961997图二600601：1 992-1997主 营业务收入（万元）05000100001500020000199219931994199519961997图三600601：1 992-1997净 资 产收 益率（%）0510152025199219931994199519961997图四600601:主营业务收入（万元）050000100000150000200000250000300000199819992000图五600601：每股收益（元）00.10.20.30.40.50.60.70.8199819992000图六600601：净资 产收 益率（%）051015202530199819992000长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一长寿的公司虽然主营领域各不相同，成长的途径千差万别，但都有一个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域个共同点，那就是它们经过长期积累和不断努力，在各自的主营领域都拥有自己的核心竞争力。都拥有自己的核心竞争力。核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家核心竞争力概念是由美国企业战略管理专家C CK K普拉哈拉德和普拉哈拉德和G G哈默哈默尔于尔于19901990年提出的。年提出的。所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协所谓核心竞争力指的是企业组织中的积累性知识，特别是关于如何协调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争调不同的生产技能和整合多种技术的知识，并据此获得超越其它竞争对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术对手的独特能力。而核心竞争力的基础是企业的核心技术,即企业的即企业的核心能力。核心能力。例如：例如：日本电气公司（日本电气公司（NECNEC）的计算机通信、半导体等方面居于世界领先地位）的计算机通信、半导体等方面居于世界领先地位,这一切根源于该公司的数字技术这一切根源于该公司的数字技术,特别是它的超大规模集成电路技术和特别是它的超大规模集成电路技术和系统集成技术；系统集成技术；本田公司在轿车、摩托车、发动机行业具有特殊优势本田公司在轿车、摩托车、发动机行业具有特殊优势,它的核心能力在它的核心能力在引擎和牵引动力系统方面；引擎和牵引动力系统方面；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；佳能公司的核心能力是光学镜片和成像技术；IBMIBM公司在公司在S/360S/360系列问世之前系列问世之前,产品设计强调和其它公司的计算机不兼产品设计强调和其它公司的计算机不兼容容,非常强调核心能力；非常强调核心能力；微软公司的成功在于不断开发更新更强操作平台的能力；英特尔不断微软公司的成功在于不断开发更新更强操作平台的能力；英特尔不断推出新的推出新的CPUCPU的能力绝非其他公司可以比拟。的能力绝非其他公司可以比拟。因此因此,培育企业旺盛的核心能力和创造力是企业追求的长期战略目标培育企业旺盛的核心能力和创造力是企业追求的长期战略目标,是企业持续竞争优势的源泉。是企业持续竞争优势的源泉。企业核心能力有以下的基本特征：企业核心能力有以下的基本特征：（1 1）价值性。核心能力是企业独特的竞争能力）价值性。核心能力是企业独特的竞争能力,应当有利于企业效率的提高应当有利于企业效率的提高,能够使企业在创造价值和降低成本方面比竞争对手更优秀。同时能够使企业在创造价值和降低成本方面比竞争对手更优秀。同时,它也给消费它也给消费者带来独特的价值和利益者带来独特的价值和利益,即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。即核心能力能够为用户提供根本性的好处或效用。（2 2）独特性。核心能力在企业长期的生产经营活动过程中积累形成）独特性。核心能力在企业长期的生产经营活动过程中积累形成,深深打上深深打上了企业特殊组成、特殊经历的烙印了企业特殊组成、特殊经历的烙印,其它企业难以模仿。其它企业难以模仿。（3 3）延伸性。核心能力犹如一个）延伸性。核心能力犹如一个“技能源技能源”,它能为企业延伸出一系列相关的它能为企业延伸出一系列相关的领先产品或服务。领先产品或服务。（4 4）难替代性。由于核心能力具有难以模仿的特点）难替代性。由于核心能力具有难以模仿的特点,因而依靠这种能力生产出因而依靠这种能力生产出来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。来的产品（包括服务）在市场上也不会轻易被其它产品所替代。标准式公司分立图解股东A股东B公司甲股东A股东B公司乙公司甲公司乙60%40%60%40%60%40%60%40%100%0%分立前分立前分立后分立后案例案例1993年后，逐步进行痛苦的调整、收缩，关、卖，即使赚钱的企业也卖。近几年的重大调整有：1996年，转让深圳怡宝食品饮料有限公司、北京比特实业股份有限公司，盈利4539万元（资产剥离）；1997年，转让深圳万科工业扬声器制造厂及深圳万科供电公司的股权（资产剥离）；1998年，转让深圳国际企业服务有限公司、香港银都国际置业有限公司的股权，盘活所持北京银建股份有限公司和上海泛亚招商控股有限公司等公司的法人股（资产剥离）；2001年，将深圳万科精品制造有限公司的股权整体转让给公司员工（ESOP）或外部投资者、将所持万佳百货72%的股权转让给华润（公司分立）。首先，目前正处于我国房地产行业极佳的历史发展时期，万科正面临广阔的市场前景。作为国内知名的房地产企业，万科自认为具有成为中国内地最大的房地产开发商的品牌优势和管理优势，但以公司现有的经营规模、盈利能力以及市场份额，还远远达不到这一目标。房地产是资金密集型行业，只有资金实力雄厚的地产商才能在竞争中取得优势。因此，万科要利用目前的大好机遇在房地产领域进行进一步扩张，遇到的主要瓶颈就是资金不足，规模扩张的速度受到局限。而万佳在零售行业经营领域也面临极高的成长机会，同时也需要大量的资金来支持其扩张战略，这一点主要表现在万佳近年来营业额不断上升，但是净现金流却为负。对万科而言要从已经非常稀缺的资金资源中抽出一块来支持万佳，很可能会形成一种顾此失彼的局面，要同时满足房地产和商业两个行业同时快速发展的资金需求显然是很困难的。其次，公司的迅速扩张对公司的管理能力提出了更高的要求，如果需要兼顾两个行业，将可能面临管理水平下降的风险。另外，万佳的利润总额较之于万科的地产业务而言，相对规模较小。三年来，万佳的营业额虽然占了万科总营业额的30强，但是对公司利润的贡献率却只有约10。因此，花大精力去经营万佳显得得不偿失。在万佳2000年的净利润约3529万元的基础上，万科-万佳：典型的公司分立华润其他股东万科华润其他股东万佳万科万佳15.08%74.92%72%15.08%72%74.92%72%0%分立前分立前分立后分立后万科在一直做减法的过程中，虽然目的不是为了做大，结果却反而超过了别的房地产公司。这是因为，万科在做减法时，使自己的资源更集中，核心竞争力逐步增强，为下一步做加法打下了非常坚实的业务、管理、人才基础，先抑后扬，养精蓄锐，再重拳出击，必定所向披靡。这是减法中的加法，是专业化、归核化产生的效益。万科的公司紧缩综合应用了资产剥离、员工持股计划（ESOP）、公司分立等技术。万科所走过的道路在中国的新兴企业中是有广泛代表性的，这种代表性是指万科走过很多弯路，犯过不少错误。犯一些急功近利、自我膨胀方面的错误，这是新兴企业普遍存在的问题，是难免的。但万科之所以是万科、王石之所以是王石，就在于他们犯错误后勇于纠错且善于纠错，稳步调整产业结构，做好减法，同时在做减法的过程中做加法，即培育核心竞争力，为将来在核心业务领域再做大、做强打好基础。万科作为国内房地产界的第一品牌，是指其经营管理而言，且没有把国营开发商计算在内，所以，王石认为这个“第一”有点虚：从商品房开工面积来看，万科在国内的市场份额并不高。因此，万科在做完减法、打好基础后，不仅想做加法，还想做乘法，做大做强。引入有融资能力、资金实力、土地储备和政策的大股东是万科一直想把自己嫁出去的内在动因。综合各方面的因素，特别是考虑到房地产行业强烈的地域性，入关后境外房地产商需要在境内寻找优秀的代理商，万科把目光锁定在有港资背景的、外经贸部直属公司中国华润总公司身上。2000年6月20日，万科第一大股东深圳经济特区发展(集团)公司将其所持5115.5599万股国有法人股（占总股本的8.11%）一次性转让予中国华润总公司(简称华润集团或华润)，后者成为万科第一大股东。2000年12月，华润集团受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的万科法人股26,920,150股，加上其关联单位华润北京置地持有深万科B股17,073,528股，华润集团及其关联公司共持有万科股份95,149,277股，占总股本的15.08。阿尔卡特2000年销售额达300亿美元，阿尔卡特1983进入中国，已经在中国建立17家合资或独资企业和6个研发中心 上海贝尔是中国最早、最成功的合资企业之一，在固定/移动语音交换机市场占有33%的份额，去年的销售额达到13亿美元，增长率高达40%阿尔卡特将把上海贝尔阿尔卡特建成亚太区业务中心，并将阿尔卡特中国区业务与其合并，将成为中国最大的电信设备提供商华立的介绍（4）、政府干预无处不在）、政府干预无处不在n 本来并购是企业行为，应以企业利益和长远发展为导向，可是本来并购是企业行为，应以企业利益和长远发展为导向，可是在中国，政府的干预无处不在无时不在，他们既是裁判又是运动在中国，政府的干预无处不在无时不在，他们既是裁判又是运动员，企业并购往往不是受市场而是受政府左右，这里强嫁，那里员，企业并购往往不是受市场而是受政府左右，这里强嫁，那里强离，短视、本位、官僚随处可见，于是，并购失去了本来的意强离，短视、本位、官僚随处可见，于是，并购失去了本来的意义，如四川民企三通集团收购四川金路得而复失就是地方政府行义，如四川民企三通集团收购四川金路得而复失就是地方政府行政干预的典型。政干预的典型。（5）、国际并购人才的缺乏）、国际并购人才的缺乏n 当西方国际化大企业已在使用全球化的人才的时候，中国企业当西方国际化大企业已在使用全球化的人才的时候，中国企业还在按自己的思维转，一会去美国办个厂，一会去硅谷弄个实验还在按自己的思维转，一会去美国办个厂，一会去硅谷弄个实验室，以此培养人才要等到什么时候。室，以此培养人才要等到什么时候。“500强强”的目标是提出了，的目标是提出了，但不知道如何走并购之路，国内并购不找专才，国际并购又找不但不知道如何走并购之路，国内并购不找专才，国际并购又找不到专才。新时期呼唤并购专才，更呼唤国际并购专才，希望在座到专才。新时期呼唤并购专才，更呼唤国际并购专才，希望在座的同学多一些成为这方面的专才。的同学多一些成为这方面的专才。天使从天上来，她的翅膀受了伤飞不回去了；上帝告诉她，只要拯救一个人，就可以回天堂。在一个悬崖边，天使遇到了一个准备自杀的人，想尽办法使他快乐起来，放弃了自杀的念头，于是天使翅膀上的伤马上痊愈了，最后飞回了天国。