顺鑫农业内部控制鉴证报告1

北京顺鑫农业股份有限公司内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告目录12页附件：北京顺鑫农业股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告38 页0北京兴华会计师事务所有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层内部控制鉴证报告（2011）京会兴核字第 2-015 号北京顺鑫农业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层对截至 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关具体规范对 2010年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的责任是对贵公司截至 2010 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务并参照内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则和指导意见要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制有效性评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价1内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司管理层按照内部控制有效性认定的标准于 2010 年 12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供贵公司随 2010 年度年报上报深圳证券交易所披露之目的使用，不得用于其它目的。附件：北京顺鑫农业股份有限公司内部控制及其有效性认定的自我评价报告北京兴华会计师事务所有限责任公司2中国注册会计师：吴亦忻中国注册会计师：张燕飞中国北京市3二一一年二月二十四日、北京顺鑫农业股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的内部控制，评估重大缺陷存在的风险。（一）内部控制综述公司根据证券法公司法上市公司治理准则和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律、法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。根据公司自身发展情况，不断加强内部控制建设。公司密切关注各级监管机构出台的法律、法规，及时调整公司的内部控制制度，从而保证公司内控管理的有效运作。1、公司内部控制组织架构公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、总经理、职能部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。公司建立了董事会专业委员会，分别为董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。公司监事会与内部审计部独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。董事会和监事会分别下设董事会工作办公室和监事会工作办公室，协助董事会和监事会的工作。2、内部控制制度建设情况公司已制定股东大会议事规则、董事会议事规则和总经理工作细则，规范各机构的运作。并已相应制定董事会各专业委员会的实施细则，从而保证各专业委员会在实施细则的指引下开展工作。报告期内，公司在已有制度的基础上修订了公司信息披露制度、制定公司关联方资金往来管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度，进一步完善公司的信息披露制度，规范关联方资金往来的管理，并明确了内幕信息知情人的登记管理。通过修订和制定相关制度，不断完善公司的内部控制建设，不断提高公司治理水平。3、审计部门设置及人员配置公司设有内部审计部，设部长一名，内审工作人员二名。内部审计部和内审4235人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。4、2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动公司按照 2009 年 12 月 29 日中国证监会发布的关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）及 2010 年 1 月 7 日北京证监局发布的关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知（京证公司发20107 号）的要求，对公司信息披露制度、公司重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题相关制度作出修订或制定。公司按照 2010 年 9 月 15 日中国证监会北京监管局发布的关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知（京证公司发2010146 号）的要求，制定公司内幕信息知情人登记管理制度。在今后的生产经营活动中，公司将继续一如既往地按照公司法、证券法、中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、不断加强和完善信息披露工作。（二）内部控制重点活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例图：序号1467891011121314企业名称北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司汉中顺鑫鹏程食品有限公司北京顺鑫明珠文化发展有限公司北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司达州顺鑫鹏程食品有限公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司海口顺鑫小店种猪选育有限公司北京顺鑫云花物流有限公司北京顺鑫国际种业有限公司滦平县顺鹏小店种猪繁育有限公司注册资本（万元）909.3515,479.503,294.2240010,000467.763,5001,00010,00010,0005005001,000100股权比例（%）5187.0860.718085.438060909610090801001005、151617阳高县鹏程小店种猪繁育有限公司肃宁县鹏程小店种猪繁育有限公司兴隆县鑫鹏小店种猪繁育有限公司501001001001001002、对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等的内部控制情况：（1）对控股子公司管理控制公司对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、子公司的有效沟通。公司总部通过资产管理部、资本运营部、投资管理部和产业发展部等部门协同合作、各司其职，对下属分公司和子公司进行综合管理。公司每年对各分公司和子公司下达考核指标，对各单位的业务收入、利润以及产品的生产销售等提出具体目标，按季度对其进行考核，通过激励和约束机制将各分、子公司纳入公司总体发展战略中，避免出现对分、子公司管理失控的情况。（2）对关联交易的内部控制公司根据证券法公司法深圳证券交易所股票上市规则和企业会计准则关联方关系及其交易的披露的有关规定，制定了公司关联交易内部决策规则，对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序等进行了严格的规定。（3）对外担保的内部控制公司在公司章程中明确规定了对外担保的对象、审查程序、审批程序。报告期内，公司除对控股子公司石门农产品市场提供了 5,000 万元固定资产贷款担保外，无其他对外担保事项发生，担保审批程序合法。（4）对募集资金的内部控制公司根据上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定，制定了公司募集资金使用管理办法，完善了相关条款。（5）对重大投资的内部控制公司建立了董事会战略与投资委员会，并制定了公司董事会战略与投资委员会实施细则，公司重大投资事项要经过董事会战略与投资委员会审议通过，再经过董事会审议，达到一定金额标准要提交股东大会审议通过，方可进行投资。（6）对信息披露的内部控制6、公司根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所的深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规，制订了公司重大事件内部报告制度及公司重大事件内部报告制度实施细则，对公司内部相关重大信息事项的申报程序、披露的时间、披露内容都做了明确的规定，以保证信息披露的及时性，从而保护投资者的利益。（三）内部控制存在的问题及整改2010 年，公司在已有制度的基础上修订了公司信息披露制度等规章制度，进一步完善内控体系。1、内部控制存在的问题按照 2009 年 12 月 29 日中国证监会发布的关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告（证监会公告200934 号）及 2010 年 1 月 7 日北京证监局发布的关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知（京证公司发20107 号）的要求，公司信息披露制度、公司重大资金往来的控制制度以及防止发生资金占用问题相关制度有待修订和明确。按照 2010 年 9 月 15 日中国证监会北京监管局发布的关于进一步完善上市公司内幕信息知情人登记制度的通知的要求，公司的内幕信息知情人登记管理相关制度有待明确及程序化。2、整改计划：（1）完善信息披露管理制度及资金往来管理相关制度公司将对负责信息披露的工作人员加强相关业务知识的学习，进一步完善公司信息披露制度，完善信息披露重大差错责任追究机制及内幕信息知情人管理；公司已于 2010 年年初制订公司关联方资金往来管理制度，用于规范公司重大资金往来的控制，防止发生资金占用问题的产生，今后的工作中将加强公司关联方资金往来管理制度的执行力度。此项工作责任人为公司董事会秘书。（2）内幕信息知情人登记制度公司将按照相关法律、法规和公司内部规章制度的规定，制定公司内幕信息知情人登记管理制度，用于规范公司信息披露行为，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规交易行为，此项工作责任人为公司董事会秘书。3、整改结果：2010 年 1 月 27 日，公司第四届董事会第二十八次会议修订了公司信息披露制度、制定了公司关联方资金往来管理制度，并经 2009 年年度股东大会7、审议通过；2010 年 10 月 25 日，公司内幕信息知情人登记管理制度制订完成，并及时公告。上述制度的修订和制订是对公司内控制度的完善和补充，进一步完善了公司治理。公司于 2010 年 1 月 27 日第四届董事会第二十八次会议审议修订公司信息披露制度，修订后的公司信息披露制度对“未公开信息的传递、审核、披露”一章进行修订，并增加了“内幕信息知情人的管理”“外部信息使用人的管理”和“责任追究机制”等三章。此次修订有利于公司加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，规范了内幕信息知情人的管理，有利于防范内幕交易；审议制订公司关联方资金往来管理制度，规范公司相关重大资金往来的控制，防止发生资金占用问题的产生。公司于 2010 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议制订公司内幕信息知情人登记管理制度，用于规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则。公司及相关人员未有受到中国证监会处罚、交易所公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题。公司外部审计机构未对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见和否定意见。（四）公司内部控制情况的总体评价公司遵循内部控制的基本原则，根据实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律、法规和部门规章的要求，内控制度合理、有效。公司内部控制遵循以下基本原则：1、内部控制涵盖公司内部及所属企业的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；2、在涵盖范围及控制流程全面性的基础上，重点关注重要业务事项和高风险领域；3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；4、内部控制的制定与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并根据实际情况的变化及时调整；85、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各工作流程环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司的内部控制基本达到以下目标：1、已经建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构、内部组织结构及议事规则，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营的规范性及管理目标的实现；2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，能及时识别风险，并采取相应的应对策略，保证公司各项业务活动的健康运行；3、会计系统严格执行国家统一的会计准则制度，会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序明确，确保会计资料真实完整，同时会计从业人员有相应的任职资格；4、已经建立有效的信息与沟通机制，确保信息的及时沟通，同时确保公司信息披露的真实、准确、完整；5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。对照财政部、中国证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。9北京顺鑫农业股份有限公司董事会2011 年 2 月 24 日10