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上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求解读根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法进行补充,目录目录,资金安全,监管原则,规范运作,提高效率,坚守监管底线，保证募集资金的安全 适当放宽资金用途，提高募集资金使用效率 进一步明确程序性规定，细化信息披露要求，强化中介机构责任,监管原则,保证募集资金安全强调内控,一、董事会应对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，有效防范投资风险。 二、董事、监事、高管应督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构 上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构 五、募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。,资金安全,保证募集资金安全强调内控,六、上市公司出现募投项目涉及的市场环境发生重大变化；募投项目搁置时间超过1年；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形时，应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。 七、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。,资金安全,提高募集资金使用效率可进行现金管理,八、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。,提高效率,提高募集资金使用效率进行现金管理的程序及披露要求,使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。,使用闲置募集资金购买理财产品的披露要求： 董事会审议通过后2个交易日内公告投资额度、期限、收益分配方式、投资范围等信息，及时公告开立或注销理财产品专用结算账户情况； 每半年度在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露当期的收益情况及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息,提高效率,明确程序化规定闲置资金暂时补充流动资金,九、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 单次补充流动资金最长不得超过12个月。 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并在董事会会议后2个交易日内披露。,规范运作,明确程序化规定超募资金永久补充流动资金和归还银行借款,十、超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并在董事会会议后2个交易日内披露。,规范运作,明确程序化规定募集资金投向变更,十一、上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。 上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内披露。 变更后的募投项目应投资于主营业务。上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。,规范运作,明确程序化规定募集资金投向变更的程序及披露要求,上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明,规范运作,明确程序化规定置换预先投入募投项目资金,十二、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。,规范运作,明确程序化规定节余资金的使用,补充：上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订） 第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。,规范运作,细化信息披露要求董事会,十三、董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，经董事会和监事会审议通过并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。每个会计年度结束后，应当披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。,规范运作,强化责任独立董事、董事会审计委员会、监事会及保荐机构,十四、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。 十五、保荐机构应当按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。,规范运作,Thank You !,