《证券上市》PPT课件

一、证券上市概述 二、证券上市机审核机制 三、上市标准和上市程序 四、上市暂停和上市终止（退市）,证券上市可以分为直接上市和间接上市。 直接上市：通过发行股票并申请上市。 间接上市：又分为买壳上市和借壳上市。,案例：绿地集团借壳金丰投资 首先，金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，金额20多亿元。 其次，金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A股股票，购买其持有的绿地集团股权。金丰投资拟以每股5.58元的价格发行113.26亿股。,又有狭义和广义上的区分。 狭义上，是指已公开发行的证券经交易所或证券监管机构审核后在证券交易所市场公开挂牌交易。 广义上，还指证券在证券交易所以外的场外交易市场挂牌交易，台湾称为证券上柜，日本称之为店头市场登记。,证券上市是连接发行市场与交易市场的桥梁。 对证券发行人的好处：（1）提高了公司的知名度；（2）证券的流动性增强，有利于证券被更多的投资者拥有，防止少数投资者控制公司、操纵行情。 对投资者的好处：（1）提供了一个连续的、便利的证券交易市场；（2）更高的信息披露要求，为投资人的决策提供了更充分的依据。,（二）证券上市的类型 1. 证券交易所上市与场外交易市场上市 2. 境内上市与境外上市 3. 授权上市与安排上市,证券交易市场可以分为场内市场和场外市场。 （1）产权交易所。 目前，各产权交易所内主要进行非公开发行公司的股票转让。,（2）STAQ和NET系统。 STAQ是Securities Trading Automatic Quotations System的缩写，中文名为“证券交易自动报价系统”，挂靠国家体改委。 1992年7月6日，珠海恒通置业股份有限公司股票在STAQ系统内开始流通转让。 NET是National Electronic Trading System的缩写，中文名为“全国电子交易系统”，成立于1993年，挂靠央行。,STAQ与NET系统先后共有17家公司的法人股进行交易。 1999年9月9日，由于地区证券柜台交易泛滥，国家决定整顿场外非法交易市场，有关部门以“国庆彩排和设备检修”为由，关闭了这两个交易系统。 此时，两系统一共只有11家公司共11亿多股法人股挂牌。,（3）证券公司代办股份转让系统。 为妥善解决STAQ、NET系统原挂牌公司股份的流通问题，2001年，根据中国证监会的意见，中国证券业协会选择部分证券公司试点开展上述公司流通股份的转让业务，代办股份转让系统形成，也称“三板市场”。 2001年7月16日，大自然正式登陆三板。 2002年起，主板退市公司纳入代办股份转让试点范围。,2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。 2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 2012年9月，全国中小企业股份转让系统经国务院批准设立。 2013年底，新三板扩容至所有符合新三板条件的企业。,授权上市又称核准上市，是指证券交易所根据证券发行人的申请核准证券上市。 安排上市是指证券交易所根据证券监管机构的要求接受证券进入交易所上市。 证券法第48条：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。,发行审核与上市审核的关系： （1）发行审核是上市审核的前提； （2）通过发行审核的证券未必申请上市：,证券法第48条：申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。,原证券法规定：股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。,在海外主要证券市场，上市审核多由证券交易所负责，以形式审核为主。 考虑到交易所可能受利益驱动放松审核标准，在部分市场中，政府监管机构仍对交易所的决定保留否决权。 例如，香港证监会和新加坡证券业理事会即有权干预交易所的上市审核决定，但这一情况很少发生。,随着20世纪90年代以来交易所公司化改制浪潮兴起，利益冲突的考虑更具理由，一些国家逐渐将上市审核权转移给其他部门。 例如，英国专门在金融服务管理局（FSA）下设立了UKLA。 还有一些国家是将审核权交给附属于交易所但相对独立的部门。,对我国现行规定的评价： （1）分离发行审核与上市审核有着积极的意义。 （2）但是，发行审核尚未实行注册制，存在市场进入壁垒，市场机制严重扭曲，为数不多的发行人成为交易所的追逐对象，上市审核也会流于形式。,（一）上市标准 1.国外的做法 各国证券法对上市标准通常仅作原则规定，具体标准主要由证券交易所设定，不同国家的不同交易所设定的标准存在很大差异。 总体上，上市标准可以归纳为四个方面：业绩和业务；股本与股东；公司治理结构；信息披露。,2. 我国的规定 证券法第50条：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,证券法第57条：公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件： （1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,（二）上市程序 1. 申请 证券法第52条：申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（1）上市报告书；（2）申请股票上市的股东大会决议；（3）公司章程；（4）公司营业执照；（5）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（6）法律意见书和上市保荐书；（7）最近一次的招股说明书；（8）证券交易所上市规则规定的其他文件。 证券法第58条规定了债券上市申请时应报送的文件。,上市申请是否提出，应由发行人自主决定。 1962至1968年，台湾地区曾实行强制上市制度，通过公开发行审核的股票必须在交易所上市，导致上市审核形同虚设。,2. 证券交易所审核 证券交易所设上市委员会，对证券上市申请进行审核。 审核的具体规则，见上海证券交易所证券上市审核暂行规定和深圳证券交易所上市委员会工作细则。 证券交易所根据上市委员会的审核意见，作出审核决定。,3. 签订上市协议 上市申请经审核同意后，发行人应与证券交易所签订上市协议。 （1）上市协议是证券交易所和证券发行人之间形成证券交易服务关系的依据。 依据协议，交易所应为上市证券提供完善、有效、安全的交易设施和条件，证券发行人须为此支付上市费用。,（2）上市协议是证券交易所对发行人进行自律监管的依据。 上市协议中一般均会约定，发行人应遵守证券交易所相关规则中的要求，证券交易所有权依据法律、法规及证券交易所的相关规则对发行人进行监管。,5. 上市公告 证券法第53条：股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。,证券法第54条：签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项： （1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（3）公司的实际控制人；（4）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 6. 挂牌交易,（一）暂停上市和终止上市的决定机构 根据证券法第55、56、60、61条，股票和公司债券的暂停上市以及终止上市由证券交易所决定。 原证券法将决定权赋予国务院证券监督管理机构，但国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或终止股票或者公司债券上市。,（二）暂停上市和终止上市的条件 证券法第55条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近三年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。,证券法第56条：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利； （4）公司解散或者被宣告破产； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形。,1993年公司法对暂停和终止上市已有规定，但一直未能实施。 由于发行审批制度的存在，上市公司的“壳”成为具有较高价值的资源，退市难以真正实施。 沪深证券交易所在1998年4月22日宣布，根据1998年实施的股票上市规则，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司的股票交易进行“特别处理”，简称ST。,沪深交易所从1999年7月9日起，对连续三年亏损的股票实施“特别转让”，简称PT。 PT规则是一种介于正常交易与退市后股份代办转让之间的一种交易方式。股票虽然暂停上市，但仍可以在交易所进行集合竞价交易，实际上也就不是“暂停交易”。 PT规则的初衷在于警告上市公司，给其改善经营业绩的机会，同时使公司股东所持有的股份能够继续流通。根本上，PT规则只是管理层在退市制度实施前采取的过渡性措施。,2001年2月22日，中国证监会发布了亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法，同年12月5日修订了该规则，并于2002年1月1日起停止了PT规则的实施。 根据实施办法，连续三年亏损的上市公司在半年的暂停上市期内仍不能扭亏为盈的，公司将被终止上市。 2001年4月23日，上海水仙电器股份有限公司成为中国第一家退市的上市公司。,19972000年，水仙连亏四年，调整后每股净资产为负0.86元。但2002年主营业务利润为1420万元。 PT农商社连亏五年，每股净资产达负8.97元。 PT网点连亏四年，每股净资产为负2.51元。 PT农商社大股东农工商集团过去总共从上市公司“借”去4亿多元人民币，此时拿出价值3.66亿元的土地和1.92亿元现金替PT农商社还债，同时还把一些优质资产注入PT农商社。 PT永久第一大股东上海轻工以1000万元人民币将其所持的1.4364亿股PT永久股份转让给上海中路，并承诺放弃对PT永久的全部6300万元债权，把PT永久拱手让给上海中路。,案例：太平洋证券上市风波 2007年4月10日，经中国证监会关于太平洋证券有限责任公司变更为股份有限公司及增资扩股的批复（证监机构字200781号）批准，太平洋证券整体变更为股份有限公司，并定向增资1.02亿元，注册资本1，503，313，349元人民币，定向增资的股东所增股份部分用于与云大科技股东换股，参与云大科技完成股权分置改革。,云大科技“股权分置改革”的主要内容 （1）云大科技的全体股东与太平洋证券四股东进行换股，换股比例为：a，每8股云大科技的非流通股对换1股太平洋证券的股份；b，每4股云大科技的流通股对换1股太平洋证券的股份； （2）不愿行使换股权的流通股股东可以将所持全部股份向第三方（云南省国有资产经营有限公司）转让获得现金，第三方再将受让的全部云大科技的股份与太平洋证券换股股东进行换股；,2007年5月25日经上海证券交易所上证上字2007112号文批准，云大科技实施了股权分置改革方案，太平洋证券四股东（北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司）与云大科技股东实施差别换股，太平洋证券股东总数增至28，995人。,2007年8月，上交所向证监会提出关于太平洋证券上市的请示：2007168号关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示。 2007年12月21日，中国证监会关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复（证监办函2007275号）：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”（该文未在证监会官方网站公开） 2007年12月28日，根据上海证券交易所关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（上证字2007220号文）批准，太平洋证券股票在上海证券交易所挂牌交易。,2007年5月25日，上海证交所关于对云大科技股份有限公司股票终止上市的决定（上证上字2007114号），决定云大科技将于2007年6月1日终止上市； 2007年5月30日，云大科技公告股改实施结果。 2007年6月1日，云大科技因连续四年亏损而终止上市。,问题： 1.“换股”的实质是什么？ 2. 如何理解太平洋证券四位换股股东之间的法律关系？ 3. 太平洋证券的上市路径是否合法？,