扬州通润置业有限公司(章程)初稿

扬州市通润置业有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，扬州市华进交通建设有限责任公司出资设立扬州市通润置业有限公司（以下简称“公司”）并制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：扬州市通润置业有限公司（以下简称“公司”）。第二条 公司住所：扬州市广陵区盐阜西路18号。第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围:房地产开发及销售。 第四条 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 公司注册资本与实收资本第五条 公司注册资本：人民币2000万元 。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第六条 公司实收资本：人民币2000万元 。公司注册资本人民币2000万元于公司设立登记前一次性全部到资。第七条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四章 股东的名称、住所第八条 股东的名称、住所如下：股东：扬州华进交通建设有限公司 住所：扬州市大虹桥路16号营业执照注册号：。第五章 公司类型第九条 公司类型：有限责任公司（法人独资）。第十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十一条 股东的出资方式、出资额和出资时间股东扬州市华进交通建设有限责任公司，以货币出资2000万元人民币，占注册资本的100 ，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条 公司不设股东会。股东依照公司法，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）批准执行董事的报告； （五）批准监事的报告； （六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （九）对发行公司债券作出决定； （十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十一）制定或修改公司章程； 股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。 第十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派，执行董事任期三年。在提出新的执行董事任命前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事的职责。公司其他高管人员有执行董事提名，报股东批准。第十四条 执行董事行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十五条 公司设经理，由股东决定聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东授予的其他职权。第十六条 公司设监事会，成员3人，由股东委派，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第十七条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东提出提案；（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第十八条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第十九条 监事会每年至少召开一次监事会会议，监事会临时会议视工作需要召开。监事会会议通知应当在会议召开10前以书面形式送达全体监事。监事会会议应当明确一下内容：会议的时间、地点；拟审议的事项（会议提案）；监事表决所必需的会议材料；监事应当出席会议的要求。监事会的表决方式采用投票表解决或者举手表决，每一监事有一票表决权。监事会会议作出决议，必须经全体监事过半数通过。第二十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第八章 公司的法定代表人第二十一条 公司经理为法定代表人，任期三年，由股东委任，任期届满，可连选连任；现任法定代表人： 。第九章 公司的股权转让第二十二条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。第二十三条 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第二十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第二十六条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十一章 公司的经营期限第二十七条 公司的营业期限为10年，从企业法人营业执照签发之日起计算。 第二十八条 公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。第十二章 公司的解散与清算第二十九条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东决定解散； （三）因公司合并需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定予以解散。第三十条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第三十二条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第三十三条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。第十三章 特别规定第三十四条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第三十五条 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第三十六条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 附 则一、本章程于2014年 月 日订立。自扬州市工商行政管理局登记注册之日起生效；二、股东认为需要规定的其他事项；三、本章程应由股东签字盖章。扬州华进交通建设有限责任公司（盖章） 二O一四年四月 日