公司治理基础课程

公司治理公司治理任课教师李东升任课教师李东升公司治理公司治理个人简介 首都经济贸易大学企业管理专业博士研究生，管理学博士首都经济贸易大学企业管理专业博士研究生，管理学博士 山东工商学院山东工商学院 工商管理学院副院长，副教授，工商管理学院副院长，副教授，山东省社科研究基地山东省社科研究基地“半岛经济研究院半岛经济研究院”研究员研究员 北京正信嘉和管理咨询有限公司咨询顾问专家北京正信嘉和管理咨询有限公司咨询顾问专家 研究方向：产业组织与企业制度、公司治理。研究方向：产业组织与企业制度、公司治理。主讲：宏微观经济学、企业制度与公司治理主讲：宏微观经济学、企业制度与公司治理 现现主持国家社会基金项目：主持国家社会基金项目：“治理转型视角的整体上市中央企治理转型视角的整体上市中央企业经营者监控模式转换研究业经营者监控模式转换研究”（11CJY097）E-mail: 公共邮箱：公共邮箱： 密码：密码：gs2012公司治理公司治理第一篇第一篇 公司治理基础公司治理基础学习目的学习目的关键词关键词第一讲企业理论与第一讲企业理论与企业制度企业制度第二讲第二讲 产权理论与现代企业制度产权理论与现代企业制度第第三讲三讲 公司治理问题的产生公司治理问题的产生与演进与演进第第四四讲讲公司治理研究的主题与内涵公司治理研究的主题与内涵、研究对象研究对象第五讲第五讲 公司治理的主要内容公司治理的主要内容复习思考题复习思考题案例讨论题：案例讨论题：美国美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响公司的兴衰：公司治理的影响 公司治理公司治理第一讲：企业与企业制度一，企业概念：何谓企业一，企业概念：何谓企业 二，企业怎么产生的？企业怎么产生的？三，现代企业制度的内涵三，现代企业制度的内涵四，现代企业制度产生与发展四，现代企业制度产生与发展公司治理公司治理第一篇.公司治理基础引导导案例 有一则笑话是这样的：联合利华引进了一条香皂包装生产线，结果发现这条生产线有个缺陷：常常会有盒子里没装入香皂。总不能把空盒子卖给顾客啊，他们只得请了一个学自动化的博士后设计一个方案来分拣空的香皂盒。博士后拉起了一个十几人的科研攻关小组，综合采用了机械、微电子、自动化、X射线探测等技术，花了几十万，成功解决了问题。每当生产线上有空香皂盒通过，两旁的探测器会检测到，并且驱动一只机械手把空皂盒推走。公司治理公司治理 中国南方有个乡镇企业也买了同样的生产线，老板发现这个问题后大为发火，找了个小工来说：“你他妈给老子把这个搞定，不然你给老子滚蛋。”小工很快想出了办法：他花了90块钱在生产线旁边放了一台大功率电风扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。关于这则笑话，你有何看法。公司治理公司治理一，企业概念：何谓企业一，企业概念：何谓企业 1985年，日本小宫隆太郎在中国参观完一些工厂后说“中国不存在企业”。1、企业、企业 企业从事经营活动，经营力求赚取利润，但未必能够赢利，故而不能说成是“赢利组织”或“盈利组织”1984年以前，称为国营企业，是政府延伸、上级管理机关的附属物；厂长是准官员。然而，企业与政府有区别，企业以营利为目的。著名经济学家蒋一苇提出“国有”概念，“国有”体现着产权、所有制。利性组织（从目的看功能）利性组织（从目的看功能）营营公司治理公司治理2、企业利益相关者（出资人、债权人、经营者、劳动者、消费者、社区、政府等）契约的集合体（从企业的结构来源角度）3、四自二体（从法律和经济性质角度）中央文件对企业的阐述是：自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，是独立参与市场竞争的市场主体，独立承担法律责任的法人主体。公司治理公司治理二、企业怎么产生的？二、企业怎么产生的？1、亚当斯密、马克思的分工论（专业化、协作论）个体个体简单协简单协作作工场手工业工场手工业机器大工业机器大工业信息（知识）经济信息（知识）经济 公司治理公司治理亚当斯密在国富论中阐述了它亚当斯密在国富论中阐述了它的分工理论，主要有三个分工原理的分工理论，主要有三个分工原理：第一、分工是提高生产力的主要手段。第二、分工与商品交换。在原始社会，先有分工（男、女分工），随着部落的发展和剩余产品的出现，交换随之产生，即分工提高生产力，生产力的提高使剩余产品出现，交换又促进了进一步分工。第三、社会分工的发展顺序，即人类按照自然顺序的三次大分工。公司治理公司治理2、科斯交易成本理论（市场交易有成本）科斯认为，社会资源配置有两种方式：科斯认为，社会资源配置有两种方式：市场机制配置和企业制度配置。市场机制配置和企业制度配置。科斯对企业的产生从新的角度作了与传科斯对企业的产生从新的角度作了与传统理论不同分析：统理论不同分析：“在企业之外，价格变动在企业之外，价格变动指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易指挥生产，它是有一系列市场上的交换交易来协调的。而在企业之内，这种市场交易被来协调的。而在企业之内，这种市场交易被取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。取消，被企业家协调所取代，二者相互替代。公司治理公司治理 科斯又问：“如果生产由价格协调，它在没有任何组织的情况下也完全能够进行（如下图B型），我们就要问，为什么还要有组织存在呢？”马克思作了回答简单协作、分工、专业化、机械化决定了组织存在的必要。假设纺织有三步，纺线、印染、织布，现有三种组织形式：A型（没有分工）个体户张三、李四、王五均做这三道程序。B型（简单分工），根据各人特长进行分工C型（社会分工），三人分别有自己的作坊。D型，三人分别有自己的作坊，但是张三有比较优势。公司治理公司治理 纺线 印染 织布 A(没有分工）张三 张三 张三 B（个人外分工）张三（人）李四（人）王五（人）C（作坊外分工）张三(作坊)李四(作坊)王五(作坊)D（企业内分工）张三 李四 王五从个体没有分工从个体没有分工作坊的简单分工作坊的简单分工作坊间简单分工作坊间简单分工企业内分工企业内分工公司治理公司治理市场交易是有成本的市场交易是有成本的 科斯认为，企业的显著标志是，它是价格科斯认为，企业的显著标志是，它是价格机制的替代物，企业之所以代替市场交换，是机制的替代物，企业之所以代替市场交换，是为了降低市场费用。为了降低市场费用。企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制企业规模扩大或缩小受企业组织成本限制，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边，因此企业大小有个限度和边界问题。企业边界是指市场交易成本等于企业组织成本时的企界是指市场交易成本等于企业组织成本时的企业规模，当市场交易成本大于企业组织成本时业规模，当市场交易成本大于企业组织成本时，企业组织取代市场交易，企业扩大（边界外，企业组织取代市场交易，企业扩大（边界外扩），当市场交易成本小于企业组织成本时，扩），当市场交易成本小于企业组织成本时，市场交易取代企业组织，企业边界内缩。市场交易取代企业组织，企业边界内缩。公司治理公司治理问题讨论：问题讨论：1、企业产生的根源是什么？2、马克思的分工协作论与科斯的交易成本论有何内在 关系？有何区别？马克思更多地从生产力、生产关系角度考虑，科斯则从效益方面考虑。马克思是分析企业从无到有，科斯则是重点分析企业边界。公司治理公司治理 企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度。本门课中的企业制度是指企业财产组织形式和企业法律责任形式的一种规范。企业财产组织形式是指企业资本的来源和构成，即企业属于谁，主要包括所有者出资方式、地域性质、所有制性质、所有者多寡、不同所有者出资比例等等，按出资人数可分为独资、合资，按所有制性质可分为公有、私有、混合。企业法律责任形式（界定企业法律形态）是指是否独立享受权利以及承担责任，企业制度按法律责任形式可分为有限责任与无限责任两种。三、现代企业制度的内涵三、现代企业制度的内涵 1、企业制度内涵公司治理公司治理 企业制度还包括企业集团和母子公司体制，母子公司关系主要涉及到经济关系、法律关系、管理关系。企业制度也是企业组织形式，主要有财产经济组织形式、法律组织形式、管理组织形式。公司治理公司治理2，现代企业制度内涵（1）十五届四中全会决定：现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。（2）是一种现代市场经济中最为先进，最有活力，最有代表性的企业制度：公司法人制度。按产权形式分：私人业主制 合伙制 公司法人制度 公司治理公司治理一要同计划经济条件下的工厂制度进行比较二要同其他企业制度进行比较3，特征：，特征：公司治理公司治理 拥有法人财产权 法律上规定承担有限责任 两权分离 建立公司法人治理结构 政企关系有规范界定 利润目标加社会责任 职工参与 左右国计民生，举足轻重 周叔莲认为，现代企业制度与其他企业制度相比较，现代企业制度特征是：公司治理公司治理郑海航博士认为，现代企业制度特征是郑海航博士认为，现代企业制度特征是：出资者对债务承担有限责任企业拥有法人财产权，以企业全部财产对债务承担责任企业资产实物形态和价值形态分离经理由董事对外聘任，董事会之外对经理无领导权出资者和债权人之间出现了公司法 人，公司法人既是两者的中介也是屏障公司治理公司治理(1)法人地位和法人地位和“法人财产权法人财产权”何为法人？法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利、独立承担民事责任的组织。公司法人：依法成立、运营、合并、分立、变更、解散，有独立法人财产权，人格化 产权包括所有权、占有权、使用权、处置权、收益权，其中占有权、使用权、处置权归法人企业，出资者拥有所有权和收益权，并且所有权不可逆。公司治理公司治理（2）有限责任）有限责任 股东以出资额承担有限责任，公司以其全部财产承担有限责任，它是公司法人特征的延伸。现代企业制度科学之处在于公司法人财产与个人财产分开，从而降低投资风险，促进资本流动，实现资本集中。（3）职业化、专家化的职业经理人：）职业化、专家化的职业经理人：所有者与经营者分离所有者与经营者分离公司治理公司治理（4）公司规模大、股东多、持股散等特点要求）公司规模大、股东多、持股散等特点要求科学的公司治理结构科学的公司治理结构 为治理公司，需要在所有者、决策者、经营者、监督者之间建立科学的组织体系和机制。制度上制度上：把所有权、产权、经营权既分离又制衡组织上组织上：把出资所有权、决策、指挥、监督科学分工，相互制衡，严密形成合力。科学的制衡使经营者按所有者目标积极努力。（5）有一套社会参与、评价、监督机制）有一套社会参与、评价、监督机制 公司治理公司治理 总之，现代企业制度是一项伟大的制度创新，它实现了几个分离：所有权与经营权相分离 所有权和法人财产权分离 法人财产权和经营权分离 价值形态和事物形态相分离 股东入股的财产和个人其他财产分离 出资人和债权人相分离 公司治理公司治理 这一套成熟的制度具有巨大的历史意义，马克思给予了高度评价：“假如必须等到积累去使单个资本增长到能修铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”（资本论第一卷第688页，1975）还有人评价：股份公司的发明（企业组织科学）与蒸汽机发明（生产力科学）具有同样重要的历史意义。公司治理公司治理 现代企业制度的发展共分为三个历史时期：第一阶段，中世纪原始公司制度时期（16001807）1600年，第一个大公司东印度公司（英）出现。公司治理公司治理（1）地中海商业较为发达，父辈将财产分为几份留给子女，从而一个独资公司就分为有几个股东的公司。（2）海上贸易兴盛。（“康梅达”组织）由于海上风险很大，需要大规模资本分散风险，出现了出资者、船主和经营者共同组成的康梅达（Commenda）：一种借贷资本和合伙资本相结合的原始公司制度。公司治理公司治理 从海上贸易进一步扩大到陆地、金融、铁路、商业等，近代公司制度的一个标志是政府通过立法来规范公司制度。1807年，法国第一个建立公司法-法兰西法典，其是一部股份公司法，随后公司法的范围进一步扩大。公司治理公司治理第三阶段，现代公司制度时期（20世纪）q 20世纪，特别是战后，现代公司制度出现，其特点是：q（1）规模巨大，垄断性强。q（2）股东极为分散q（3）立法完备q（4）公司控制国家经济 公司治理公司治理第二讲：产权理论第二讲：产权理论 与现代企业制度一、产权的内涵和性质一、产权的内涵和性质 二、产权理论争论二、产权理论争论 三、产权经济学新创见三、产权经济学新创见 四、现代企业制度：公司法人制度四、现代企业制度：公司法人制度 公司治理公司治理福聚德案例：名噪京师的烤鸭老字号“福聚德”创业于清同治年间，当时京城达官贵人以在“福聚德”请客为荣，其掌柜唐德源年迈，虽有二子，但大儿爱戏，二儿喜武，均不喜欢“烤鸭店”，甚至恶之，店业全仗二掌柜王子西协助两位少掌柜惨淡经营。王子西建议请善经营者卢孟实，唐德源不听，直至死前方请卢孟实，但是卢孟实仍作二掌柜，大掌柜空缺。由于两位少掌柜爱戏和武，故而卢孟实有发挥才华的机会，卢孟实用10年的时间将“福聚德”发展成为京城第一老字号。“福聚德”发达后，大公子要请名戏角，二公子要大笔捐钱予各武会，卢无奈从之。此时谣言四起，传言卢私吞公款自治田宅，两公子信之而将卢赶走。公司治理公司治理卢感慨十年苦功全无，凄惨万千，最后为“福聚德”新建之楼题联：上联：好一座危楼，谁是主人谁是客？好一座危楼，谁是主人谁是客？下联：只三间老屋，时宜明月时宜风。只三间老屋，时宜明月时宜风。横批横批：没有不散的宴席。没有不散的宴席。公司治理公司治理讨论题：1，卢孟实来之前为什么惨淡？2，“福聚德”三间老屋变成新楼之原因何在？3，“福聚德姓唐”一句话而夺回经营大权说明了什么?4，卢孟实家产如何认识？5，福聚德如何重新振兴？公司治理公司治理现代企业制度是一种产权制度，产权理论是产权制度乃至现代企业制度的基石。所以研究产权制度，必须研究产权理论。本章集中讨论产权理论和产权制度。公司治理公司治理一、产权的内涵和性质一、产权的内涵和性质“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学。”十六字特征中，产权为首，可见产权的重要性。1、什么叫产权、什么叫产权 产权是一种财产权，是支配财产的权利，是与一定财产相关联的一组权利，包括所有权、占有权、支配权、使用权和收益权 公司治理公司治理产权与所有权是既有联系也有区别，产权与所有权是既有联系也有区别，区别主要有：区别主要有：一是所有权指单一的财产法律关系，产权是一组权利关系。二是所有权是法律上的归属，不可分割，产权可以分解，在一定空间上可以分离。(出现承包、再承包等）三是所有权理论是从静态的角度，用所有权去规范、界定财产权利归属。产权理论则是从动态的角度，包含一个分解的过程来研究财产关系，通过财产处理和制度安排来实现资源的优化配置和有效运营。（租赁、承包、运营增值都是产权）公司治理公司治理2，产权的基本性质 产权的性质可以从产权主体、产权运动和产权体系三个方面分析，基本性质有三点：（1）产权主体具有经济实体性（2）财产运动具有独立性。（3）产权体系具有可分性。公司治理公司治理当在处于简单商品经济中时，财产的价值和使用价值存在形式是合一的（如小作坊主的铁匠炉和镰刀锄头产品），运动方式也是合一的（集中于一个产权主体）。当进入发达商品经济时，出现了新的生产方式和交换方式，并且创造了直接融资、间接融资的“信用制度”于是所有权和占有权、使用权分离，价值形态（股东）和使用价值形态（企业）分离。最后，原来单一的产权分离而产生不同的产权主体（股东，公司；储户银行公司）公司治理公司治理产权体系的可分性还表现为：产权体系的可分性还表现为：1.原始产权派生出派生产权，即股东所有权派生出法人财产权和母公司产权派生出子公司产权2.派生产权，再派生出派生产权，即母公司为派生产权，再派生出子公司产权，再派生出孙公司产权。公司治理公司治理3，产权的基本功能：界区功能、，产权的基本功能：界区功能、激励功能、约束功能、交易功能。激励功能、约束功能、交易功能。（2 2）激励功能。激励功能。因为产权主体确立因为产权主体确立 ，即权、责、，即权、责、利确立，独立的使用、处置、收益，利益界限清楚利确立，独立的使用、处置、收益，利益界限清楚（股东拥有剩余索取权，经历的报酬与绩效挂钩）产（股东拥有剩余索取权，经历的报酬与绩效挂钩）产权的激励功能从而产生权的激励功能从而产生 。产权的激励功能特别是克服产权的激励功能特别是克服了产权主体利益外在性太大（他人不付费就受益太多）了产权主体利益外在性太大（他人不付费就受益太多）经济主体积极性受影响等缺点。经济主体积极性受影响等缺点。（1 1）界区功能界区功能，产权的基本功能，是产权主体之间、，产权的基本功能，是产权主体之间、主体和非主体之间的财产权利和义务的界定。产权确立，主体和非主体之间的财产权利和义务的界定。产权确立，界定了产权主体权、责、利范围。因此而产生以下功能。界定了产权主体权、责、利范围。因此而产生以下功能。公司治理公司治理国有资产改革前产权清晰吗？有的学者说清晰，国有资产改革前产权清晰吗？有的学者说清晰，指的是国有资产所有权归国有，有的学者说不清指的是国有资产所有权归国有，有的学者说不清晰，指的是产权责权不清，边界、数量不清，不晰，指的是产权责权不清，边界、数量不清，不独立。魏杰认为，国有企业在法律上产权清晰，独立。魏杰认为，国有企业在法律上产权清晰，但是在经济上产权不清晰，主要指的是：缺乏国但是在经济上产权不清晰，主要指的是：缺乏国家所有者的约束依据，国有资产预算是复式预算，家所有者的约束依据，国有资产预算是复式预算，应该有明确的经营目标；缺乏约束机制；经营者应该有明确的经营目标；缺乏约束机制；经营者责、权、利不统一。国有企业产权不清，不仅表责、权、利不统一。国有企业产权不清，不仅表现在经济上，还表现在边界不清，数量不清。现在经济上，还表现在边界不清，数量不清。4.产权清晰的内涵产权清晰的内涵.是法律上清晰和经济上清晰，是法律上清晰和经济上清晰，经济上清晰又包括约束依据、约束机制、企业责经济上清晰又包括约束依据、约束机制、企业责权利统一。权利统一。公司治理公司治理 一是要明确投资主体，根据资本金的来源一是要明确投资主体，根据资本金的来源来明确投资主体。来明确投资主体。二是不论是谁投的资，都要在边界上和数量二是不论是谁投的资，都要在边界上和数量上弄清楚。上弄清楚。三是实行联合投资方式来促使产权清晰，即三是实行联合投资方式来促使产权清晰，即实行多元化投资。实行多元化投资。国有企业产权如何才能清晰呢？国有企业产权如何才能清晰呢？公司治理公司治理引进战略投资者，包括引进外资，增资扩股，实引进战略投资者，包括引进外资，增资扩股，实现资产的转换等。现资产的转换等。通过产权清晰，产权最终落实到自然人，使产权通过产权清晰，产权最终落实到自然人，使产权“人格化人格化”（家族分家）（家族分家）建立独立董事制度（相当于企业增加了产权主建立独立董事制度（相当于企业增加了产权主体），独立人格，独立持票权。体），独立人格，独立持票权。非竞争行业实行企业产权多元化非竞争行业实行企业产权多元化.5.实行产权多元化的途径：实行产权多元化的途径：公司治理公司治理1、产权概念的提出产权概念最早源于西方、产权概念的提出产权概念最早源于西方经济学，以科斯为代表的新制度经济学派经济学，以科斯为代表的新制度经济学派提出现代产权理论。科斯认为：只要有交提出现代产权理论。科斯认为：只要有交易费用，产权制度就对生产有影响。产权易费用，产权制度就对生产有影响。产权理论研究的是如何通过界定、变更、安排理论研究的是如何通过界定、变更、安排产权结构，降低社会费用，提高运行效率。产权结构，降低社会费用，提高运行效率。20世纪世纪70年代年代，产权问题倍受西方经济学，产权问题倍受西方经济学界关注。界关注。无论在西方，还是在中国，对产权的看法无论在西方，还是在中国，对产权的看法不尽相同。不尽相同。二，产权理论争论二，产权理论争论 公司治理公司治理产权即财产所有权，并解释为多种全能的产权即财产所有权，并解释为多种全能的“权力束权力束”产权比所有权宽泛产权比所有权宽泛产权应从功能出发，不作抽象理解。私有产权包括私有的产权应从功能出发，不作抽象理解。私有产权包括私有的使用权、收益权、转让权。使用权、收益权、转让权。西方学者主要观点有：西方学者主要观点有：以上三种看法有其共同之处：以上三种看法有其共同之处：产权是排他性的权利，可以平等交易。产权是排他性的权利，可以平等交易。产权是规定行为关系的一种规则产权是规定行为关系的一种规则 产权是一束权力，可分解为多权利，统一呈现一种产权是一束权力，可分解为多权利，统一呈现一种结构状态。结构状态。公司治理公司治理 刘伟：刘伟：第一，马克思对未来社会产权是否定的第一，马克思对未来社会产权是否定的（产权与私有联系在一起，未来没有私有，没有商品交（产权与私有联系在一起，未来没有私有，没有商品交换，所以也没有产权）换，所以也没有产权）第二、从所有权、产权、经营权三权分立角度提出产权第二、从所有权、产权、经营权三权分立角度提出产权概念。概念。产权是同所有权、经营权相对应的，认为所有权、产权是同所有权、经营权相对应的，认为所有权、经营权、产权独立。所有权的载体是股东，经营权的载经营权、产权独立。所有权的载体是股东，经营权的载体是经理层，这种既不同于所有权，又不同于经营权的体是经理层，这种既不同于所有权，又不同于经营权的财产权利，载体就是公司的董事会财产权利，载体就是公司的董事会代表法人整体代表法人整体产产权。权。中国学者的主要观点有：中国学者的主要观点有：唐丰义：从定性看所有权到定量看所有权唐丰义：从定性看所有权到定量看所有权 公司治理公司治理股份公司基础上，产生的股东产权和法人产权关股份公司基础上，产生的股东产权和法人产权关系如下：系如下：股东产权股东产权 法人产权法人产权 股权（价值）股权（价值）物权（使用价值）物权（使用价值）原始产权原始产权 法人产权法人产权 最终所有权最终所有权 法人所有权法人所有权 “双重所有权和双重产权双重所有权和双重产权”结构结构 公司治理公司治理 张维迎认为国有企业经营者无剩余财产索取权，国有企业改革关键是所有权的改革，产权的改革，将国有股权转为债权，经营者持股，必须让承担风险的出资人选择经营者，应该让市场选择，且经营者应该职业化。应该设计合理的企业制度，这种企业制度应解决两个问题：一是如何使员工不偷懒，二是经营者能力不够时应该如何选择经营者。公司治理公司治理林毅夫认为国有企业改革关键是建立竞争机制，而不是所有权、产权的改革，因为股权改债权，大债权人必然干预企业，最终仍然是政企不分。而引入竞争机制后，企业将是硬约束，从而有利于监督。厉以宁认为股份制是明确企业财产关系，国有企业改革的最好形式。不能有婆婆企业，政企要分开，要明确法人财产权。公司治理公司治理三、产权经济学新创见三、产权经济学新创见 1、交易成本理论、交易成本理论 资源配置有两种方式：市场机制和企业组资源配置有两种方式：市场机制和企业组织机制。市场机制是靠市场交易，交易需织机制。市场机制是靠市场交易，交易需要成本。设计产权结构应该利于降低交易要成本。设计产权结构应该利于降低交易成本，提高产权效率。成本，提高产权效率。公司治理公司治理2、“外部性外部性”理论（成本和受益外理论（成本和受益外在于产权的可能性，产权外部的在于产权的可能性，产权外部的受益和受损）受益和受损）外部性直接影响产权效率，影响产外部性直接影响产权效率，影响产权制度安排。受益和损失溢出了产权权制度安排。受益和损失溢出了产权边界之外：不该占有的利益占有了，边界之外：不该占有的利益占有了，不该受损的受损了。不该受损的受损了。公司治理公司治理外部性的表现主要有：外部性的表现主要有：（1）搭便车，不付成本，坐享他人之利，）搭便车，不付成本，坐享他人之利，主要分为以下三种：主要分为以下三种：第一，客体的不可分割性导致搭便车（电第一，客体的不可分割性导致搭便车（电视信号）视信号）第二，特定的制度（公费医疗，为亲属开第二，特定的制度（公费医疗，为亲属开药）药）第三，活动的集体性（人民公社集体劳动、第三，活动的集体性（人民公社集体劳动、拉车，滥竽充数）拉车，滥竽充数）公司治理公司治理（2）道德风险。代理人利用自己信息）道德风险。代理人利用自己信息优势，减少自己的要素投入或利用机会优势，减少自己的要素投入或利用机会主义行为，自己增效，让他人受损，比主义行为，自己增效，让他人受损，比如权钱交易（价格双轨制时批条等），如权钱交易（价格双轨制时批条等），损公肥私，中饱私囊。损公肥私，中饱私囊。（3）边界摩擦。单位之间的利益关系，）边界摩擦。单位之间的利益关系，导致本位主义的非效率、非协作。导致本位主义的非效率、非协作。公司治理公司治理（4）资源重复配置）资源重复配置 产权边界过细分割下，利益关系导致经产权边界过细分割下，利益关系导致经济主体只顾自己利益，不顾社会利益。济主体只顾自己利益，不顾社会利益。财政包干，分灶吃饭，导致重复建设，财政包干，分灶吃饭，导致重复建设，如小型造纸厂、小汽车厂遍地开花。如小型造纸厂、小汽车厂遍地开花。一间厨房七盏灯一间厨房七盏灯公司治理公司治理四、现代企业产权制度：公司法人四、现代企业产权制度：公司法人制度制度 1、原产权制度的弊端：、原产权制度的弊端：（1）产权主体虚置，全民负责，实际上是无人负责。）产权主体虚置，全民负责，实际上是无人负责。（2）产权边界不清，资本金、产权数量）产权边界不清，资本金、产权数量“一锅粥一锅粥”，界，界定不清。定不清。（3）产权结构单一，只有抽象的唯一的所有权，没有）产权结构单一，只有抽象的唯一的所有权，没有建起所有权权能结构的建起所有权权能结构的“产权束产权束”，不能自负盈亏。，不能自负盈亏。（4）产权关系不顺，政企不分，政资不分，企业挡不）产权关系不顺，政企不分，政资不分，企业挡不住政府干预。住政府干预。（5）产权配置凝固化。）产权配置凝固化。公司治理公司治理 2、改革目标：把国有企业改革为自我经营、改革目标：把国有企业改革为自我经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，独立的市场主自负盈亏、自我约束、自我发展，独立的市场主体，独立承担责任的法人主体。体，独立承担责任的法人主体。3、国有企业改革的必由之路：公司法人制度，、国有企业改革的必由之路：公司法人制度，即建立现代企业制度。即建立现代企业制度。什么是公司法人制度？公司法人制度是指企什么是公司法人制度？公司法人制度是指企业具有独立法人地位，拥有出资者投资形成业具有独立法人地位，拥有出资者投资形成的独立法人财产，使企业能独立支配运用的独立法人财产，使企业能独立支配运用（占有，使用，受益，处分）法人财产进行（占有，使用，受益，处分）法人财产进行经济活动，并且承担民事责任的制度。经济活动，并且承担民事责任的制度。公司治理公司治理4、股权结构 国有企业的股权有多种，主要是国家国有企业的股权有多种，主要是国家股、国家法人股、法人股、公众股、股、国家法人股、法人股、公众股、职工股等。如果国有企业实行独资，职工股等。如果国有企业实行独资，则是翻牌的国企；通过国有股减持、则是翻牌的国企；通过国有股减持、流通解决一股独大问题；设计合理的流通解决一股独大问题；设计合理的股权结构来解决绩效问题。股权结构来解决绩效问题。公司治理公司治理第三讲：第三讲：公司治理问题的产生、主题公司治理问题的产生、主题 内涵、学科地位、性质内涵、学科地位、性质一、公司治理问题的产生一、公司治理问题的产生二、公司治理的主题二、公司治理的主题三、公司治理的内涵三、公司治理的内涵四、公司治理的学科地位四、公司治理的学科地位五、公司治理学科的性质五、公司治理学科的性质公司治理公司治理一、公司治理问题的产生一、公司治理问题的产生 股权结构的分散化 有利影响 不利影响 所有权和控制权的分离 伯利和米恩斯公司治理公司治理q公司面临的治理问题公司治理公司治理股东（委托人）企业所有者委托代理关系经理（代理人）企业经营者聘用信息不对信息不对称称机会机会主义主义代理成本公司治理公司治理股东大会董事会经理监事会公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督党组织信息不对称信息不对称多层次的多层次的委托代理问题委托代理问题机会主机会主义义公司治理公司治理q公司面临的治理问题污染污染排放排放偷逃税不正当竞争操纵市场公司治理公司治理二、公司治理研究的主题与内涵二、公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研究的主题一、国内外公司治理理论研究的主题（1）国外公司治理研究的主题）国外公司治理研究的主题（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题 公司治理公司治理(一一)国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题 如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 公司治理公司治理（2）国内公司治理研究的主题）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。公司治理公司治理1980S 公司治理的热点问题公司治理的热点问题v经理人员的高薪酬经理人员的高薪酬v股东诉讼事件的大量增加股东诉讼事件的大量增加v兼并过程中的股东权益保护兼并过程中的股东权益保护v公司社会使命与股东利益的冲突公司社会使命与股东利益的冲突v雇员利益保护的公司经营效率的冲突雇员利益保护的公司经营效率的冲突v兼并过程中的利益相关者利益保护兼并过程中的利益相关者利益保护v知识经济下利益相关者的利益要求知识经济下利益相关者的利益要求公司治理公司治理经理人员腐败的表现形式经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。公司治理公司治理国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 政策层面：关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构”概念的引入公司治理公司治理三、公司治理内涵的界定三、公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论(二)国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定 公司治理公司治理(一)国外对公司治理内涵的争论 综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。公司治理公司治理1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定(1)股东、董事和经理关系论。马克J洛（1999）(2)控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）(3)对经营者激励论。梅耶（1994）公司治理公司治理2、围绕着保护股东利益的界定(1)控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）(2)利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）(3)管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）(4)利益相关者相互制衡论。狭义：钱颖一（1999）广义：科克兰和沃特克、李普顿公司治理公司治理(二)国内对公司治理内涵的争论(1)公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1996）(2)企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎（1996）(3)保护所有者利益，监督激励经营者论。周小川（1999）(4)公司利益相关者相互制衡论。杨瑞龙（1998）公司治理公司治理（三）公司治理内涵的界定 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。公司治理公司治理 所谓公司治理公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理公司治理v公司治理目标：利益机制的观点o 降低公司内部的代理成本，保证股东利益降低公司内部的代理成本，保证股东利益o降低公司经营中的交易成本，保证各利害相保证各利害相关者的利益关者的利益o增强公司的社会责任，使使吸引资本、有效经营等旨在实现公司目标的公司行为与公司的公司行为与公司的法律义务和社会期望达到完美结合法律义务和社会期望达到完美结合公司治理公司治理v公司治理目标：超越利益机制的观点搞好公司治理，必须解决两个方面的问题搞好公司治理，必须解决两个方面的问题：o 第一是利益机制方面的问题，主要解决什么样的企业制度最有利于确保投资者在上市企业中的资产得到应有的保护和获得合理的回报的问题。o 第二是决策机制方面的问题，主要解决如何构架企业内部的领导体系，来防止因企业领导层（总裁、董事会）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误，确保企业关键人事安排和重大决策正确有效的问题。梁能：梁能：公司治理：中国的实践和美国的经验公司治理：中国的实践和美国的经验公司治理公司治理v改善公司治理的重要性：社会的维度o 有助于通过提高国内外投资者信心吸引低成本的资本投资o 有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致o 有助于减少商业交易中的腐败行为o 有利于促进资源的有效利用公司治理公司治理v改善公司治理的重要性：企业的维度o 有助于减少公司经营中的代理成本o 有助于强化管理者的经营责任，提高管理的有效性，增强公司的存续力o 有助于吸引低成本的资本投资o 有助于增加公司的社会资本，降低经营中的交易费用公司治理公司治理四、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学在管理学科中的地位 公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：第一，战略导向第一，战略导向/任务导向任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。业务经营管理。第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力使专业经营管理更有效率和效力。公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。公司治理公司治理五、公司治理学的学科性质五、公司治理学的学科性质（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科公司治理公司治理 公司治理的主体和客体 股东债权人员工社区与政府客户经理层 经营者董事会利益相关者公司治理公司治理 原则原则四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理OECD公司治理原则是最广为人知、最常被引用的原则公司治理原则是最广为人知、最常被引用的原则(一一)股东权利股东权利(二二)公平对待股东公平对待股东(三三)公司治理与相关利益者的角色公司治理与相关利益者的角色(四四)信息披露与透明度信息披露与透明度(五五)董事会责任董事会责任公司治理的主要内容公司治理的主要内容 公司治理公司治理 四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理以人为本以人为本原则原则Services 公司的规章制度公司的规章制度即做事一定要找对人，能不能找即做事一定要找对人，能不能找对这些人是公司治理能否做好的对这些人是公司治理能否做好的关键。关键。在企业找到在企业找到“人人”后，怎样制定后，怎样制定一些规章制度，对一些规章制度，对CEO为主的管为主的管理团队起到有效的激励制衡作用。理团队起到有效的激励制衡作用。公司制订的规章制度一定要符合公司制订的规章制度一定要符合所在国家的法律法规。所在国家的法律法规。公司治理的主要内容公司治理的主要内容 四个要素四个要素公司治理公司治理 原则原则四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理环境因素环境因素四个要素四个要素原则原则Services 时间因素时间因素环境对企业有约束，环境的限制要求企环境对企业有约束，环境的限制要求企业经营在一个框架中进行业经营在一个框架中进行。如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站如何与时俱进，顺应时代潮流，始终站在竞争者前面，很大程度影响了企业的在竞争者前面，很大程度影响了企业的公司治理。公司治理。公司治理的主要内容公司治理的主要内容 公司治理公司治理 工作要点工作要点校本研讨校本研讨引入引入Company相关组织相关组织工作要点工作要点管理层管理层负责日常经营管负责日常经营管理理，分为高级管，分为高级管理人员和低级管理人员和低级管理人员，其中最理人员，其中最高级的就是总经高级的就是总经理理它是所有者既在企它是所有者既在企业外部、又在企业业外部、又在企业内部的结合点，在内部的结合点，在公司治理中起承上公司治理中起承上启下的枢纽作用启下的枢纽作用。公司治理结构公司治理结构中的一个专门中的一个专门的、独立的监的、独立的监管机构管机构，监督，监督公司的经营管公司的经营管理层理层公司的最高权利机公司的最高权利机关，由全体股东组关，由全体股东组成，对公司重大事成，对公司重大事项进行决策，有权项进行决策，有权选任和解除董事，选任和解除董事，并对公司的经营管并对公司的经营管理有广泛的决定权理有广泛的决定权 董事会董事会股东会股东会监事会监事会公司治理的主要内容公司治理的主要内容 公司治理公司治理 四个要素四个要素相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理原则原则Services 相关组织相关组织公司治理公司治理vs公司管理公司管理公司治理的主要内容公司治理的主要内容 公司治理公司治理公司管理公司管理目的目的实现利益相关主体间的制衡实现利益相关主体间的制衡实现公司的目标实现公司的目标所涉及主体所涉及主体所有者、债权人、经营者、雇员、顾客所有者、债权人、经营者、雇员、顾客顾客、经营者、债权人、雇员、所有顾客、经营者、债权人、雇员、所有者者公司发展地位公司发展地位规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道规定公司基本框架，确保管理处于正确的轨道规定公司具体的发展路径及手段规定公司具体的发展路径及手段职能职能监督、确定责任体系和指导监督、确定责任体系和指导计划、组织、指挥、控制和协计划、组织、指挥、控制和协调调层级结构层级结构企业的治理结构企业的治理结构企业内部的组织结构企业内部的组织结构实施基础实施基础主要是契约关系主要是契约关系行政权威关系行政权威关系法律地位法律地位主要是法律、法规决定主要是法律、法规决定主要由经营者决定主要由经营者决定政府作用政府作用体现债权人、股东的相对地位体现债权人、股东的相对地位政府基本上不直接干预政府基本上不直接干预资本结构资本结构体现各股东的相对地位体现各股东的相对地位反映企业的资本状况以及管理水平反映企业的资本状况以及管理水平公司治理公司治理 公司治理面临的挑战 发达国家公司治理面临的问题发达国家公司治理面临的问题：(1)管理层与所有者之间的利益冲突仍悬而未决(2)如何从利益相关者角度对公司进行有效的治理。(3)现有的外部治理机制能否高效地解决有关的治理问题(4)公司治理如何应对知识经济时代。发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题发展中国家和转轨国家公司治理面临的问题：(1)所有权结构：让公司治理变得异常复杂。(2)脆弱的制度和缺乏竞争性市场：建立公司治理机制的两大障碍。(3)公司治理改革先行一步的国家：遭遇到既得利益集团的抵制。公司治理公司治理案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。公司治理公司治理 IBM公司，其原来的董事会中34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。公司治理公司治理讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。