经典股权转让协议书-保护买受人版

股权转让协议书转让方： 身份证号码： （以下简称甲方）受让方： 身份证号码 （以下简称乙方）以下协议经甲、乙双方友好协商，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、法规现就股权转让事宜达成如下协议，以资双方共同遵守。一、 股权转让的内容、价格、期限及方式1、甲方转让其持有的#公司 %股权。2、乙方以 人民币的价格购买甲方所拥有#公司 的全部股权，受让后乙方将成为#公司的合法股东，甲方丧失其对#公司的全部股权。3、付款方式:本协议生效后乙方在 日内先付给甲方转让总价款的 %，即人民币 元；待乙方对#公司的资产进行清理确认，并将上述股权在工商管理部门办理股权变更登记手续后 日内支付人民币 元；待乙方实际介入公司并实际行使股东权利时付清剩余股权转让款 元。在此期间设立一个双方共管财务帐户，未经双方签字，任何一方不得动用该资金；待双方资产手续交接及股权工商变更登记后，乙方将资金全部付给甲方后撤销该帐户。4、本协议生效后，即由甲方负责向工商行政管理部门办理股权变更登记手续，乙方予以协助。若在本协议签订之日起十五日内不能办理，乙方可通过诉讼途径要求办理。二、甲方的声明和保证1、甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全、合法、有效的处分权。甲方转让的股权该公司其他股东放弃该股份的优先购买权。2、在本协议签署日后之任何时候，甲方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取其他法律允许的方式对标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于协议标的的全部或部分权利。3、在本协议签署日前及签署日后之任何时候，甲方保证本协议的标的符合法律规定的条件，不会因甲方的原因或其他任何第三方的原因而受到限制，以致影响股权变更法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本协议标的采取冻结措施等。4、甲方保证#公司不存在其他任何负债，如在本协议生效后发现有其他负债，除由甲方负责偿还本息外，还应承担由此造成的一切经济损失。5、甲方保证#公司不存在其他任何借贷，如在本协议生效后发现有其他借款，除由甲方负责偿还本息外，还应承担由此造成的一切经济损失。6、甲方保证#公司无其他欠缴的税款，如在本协议生效后发现有其他欠缴税款，由甲方承担补缴税款和缴纳罚款的法律责任。7、甲方保证#公司不存在其他为他人担保或者以公司的资产、权利为公司及其股东或他人进行抵押、质押、留置的情况，如在本协议生效后发现上述情况，应由甲方承担一切法律后果及责任。8、甲方保证#公司不存在其他未审结、未被执行或者可预见的诉讼、仲裁案件，或者被行政处罚的案件，如在本协议生效后发现有上述情况，视为甲方违约，应由甲方承担一切法律责任。9、本协议生效后，甲方应积极协助乙方办理合同标的的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。10、甲方保证其向乙方提供#公司的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况、项目开发情况等均为真实、合法的，并在办理股权变更登记手续期间不间断及时以书面形式为乙方提供上述材料，并保证所提供材料的真实有效，并承担一切法律及经济责任。11、甲方保证，在甲方与乙方正式办理公司股权变更前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。12、甲方保证，在甲方与乙方正式办理公司股权变更前，所拥有的公司营业执照、房地产开发资质证为合法有效。13、甲方保证其没有与任何人、任何单位书面或口头签订过任何在其名下存在隐名股东的协议。若本协议签署后任何时候有其他第三人向乙方主张甲方与乙方的股权转让因存在隐名股东事宜导致的一切法律责任及经济赔偿均由甲方承担。三、乙方的声明和保证乙方有足够的资金能力投资协议标的，乙方保证能够按照本协议的约定支付受让价款。四、 保密条款1、对本次协议中，甲、乙双方对所了解的全部资料，包括但不限于甲、乙双方的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，甲、乙双方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。2、甲、乙双方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。五、协议的变更或解除1、发生下列情况之一，可变更或解除本协议：1）因不可抗力，造成本合同无法履行；2）因情况发生变化，甲方经协商同意；3）甲方于 年 月 日前不能在工商行政管理部门办理完股权变更登记手续的。2、本协议解除后，甲方应立即退回已经收取乙方的股权转让款，并支付月息 %六、违约责任1、甲方违反本协议第二条（甲方的声明和保证）第1、2、9、11、12、13项任何一项约定的，向乙方支付违约金 万元人民币（此违约金不包含乙方已经支付甲方的股权转让款），同时，乙方有权解除本协议。2、甲方在本协议生效后不得以任何理由单方解除该协议，如甲方单方解除本协议，乙方有权要求甲方支付违约金 万元人民币（此违约金不包含乙方已经支付甲方的股权转让款），甲方承担上述违约金后并不能解除本协议，乙方有权要求甲方继续履行本协议。3、在本协议生效后 30 日内甲方未能协助乙方共同完成股权变更的全部法律手续（包括但不限于工商变更登记等），乙方有权解除本协议，甲方应向乙方退还已支付的所有款项，并按股权转让总价款的60向乙方支付违约金，并赔偿乙方由此遭受的一切直接和间接损失。4、若乙方违反本协议约定，未能够按照协议约定期限及金额支付受让价款，每逾期一日，按照转让总价的 支付违约金；逾期达60日的，即视为乙方不履行本合同，乙方有权解除合同并承担法律责任。七、有关费用的负担在转让过程中，发生的与转让有关的手续变更的各项税费由 方负担；在该股权转让给乙方之前，原甲方与其他人因股权转让发生的税费由甲方自己承担。八、其他条款1、本协议未尽事宜，双方另行协商，并作出补充规定，补充条款与本协议具有同等效力。2、本协议的任何修改必须以书面形式由各方签署。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。3、如果本协议的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。4、本协议在履行过程中如发生争议，各方应首先以协商方式解决；如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交呼和浩特市仲裁委员会仲裁裁决。5、本协议一式伍份，于甲、乙方签字或盖章之日起生效，甲、乙双方各持两份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。协议各方签字（签章） 转让方（签章）： 受让方（签章）：法定代表人（或授权代表人）： 法定代表人（或授权代表人）： 年 月 日 年 月 日合同附件：1、#公司资产清单； 2、股东会决议原件；3、#公司章程原件。