委托软件开发协议书

委托软件开发协议书 委托软件开发在中国越来越收欢迎。签署委托软件开发协议需要注意什么呢?以下是xx整理的委托软件开发协议，欢迎参考阅读。甲 方:乙 方:甲,乙双方经友好协商,一致达成本协议.双方申明,双方全部已了解并认可了本协议的全部内容,同意负担各自应负担的权利和义务,忠实地推行本协议.一,合作内容乙方为提升企业信息管理化水平和企业形象,特委托甲方为其用户管理系统软件,具体要求见附件.二,协议期限自 年 月 日始至 年 月 日止.三,甲方权利和义务1, 甲方所开发软件是自行研发的,确保不是侵权软件.2, 甲方将严格根据乙方提出的各项技术指标,要求进行软件的开发设计.3, 甲方开发的软件不得含有病毒,不得含有黄色,反动及违反国家法律要求的内容.4, 甲方所开发软件的全部权,版权归甲方全部,乙方只有使用权.5, 甲方只对乙方提出的书面要求进行开发.6, 甲方交付软件时将对乙方提供相关技术培训及售后服务.四,乙方权利和义务1, 乙方托付甲方所开发的软件确保不含有反动,黄色及违反国家法律要求的内容,不然甲方将不予开发.2, 乙方必需确保对甲方所开发的软件不作任何侵权行为,如不进行拷贝,篡改,泄露给第三方使用等,不然甲方将追究乙方的法律责任.3, 乙方托付甲方开发软件时必需以书面形式具体地说出需求模块,提供给甲方各项技术指标.4, 乙方托付甲方开发的软件在签署协议以后如需增加其它功效,必需以书面形式呈交给甲方,甲方做改动并酌情收取合适费用.五,乙方验收标准1, 乙方验收时,不得对甲方所开发的软件提出附加条件.2, 甲方所开发的软件符合乙方呈甲方的附件要求及各项技术指标即为合格.3,甲方完成软件工作, 乙方应在三日内组织验收,超出七日不验收,视为验收合格.六,费用结算方法1, 该软件乙方付给甲方费用总金额 元整.2, 甲乙双方签署协议当日,乙方将预付确保金 元整.3, 甲方交付软件当日,乙方验收合格后付甲方人民币 元整.4, 甲方收取完开发费用后,无偿为乙方维护软件 个月 .5, 无偿维护期过后,乙方如需甲方对该软件继续进行维护,甲方将提供有偿服务 .6,付款方法_七,违约责任1, 因为乙方未立即提供软件开发所需的信息而造成甲方工作不能按时完成,甲方不负任何责任,并有权向乙方提出延期要求,延期时间由双方协商确定.因为甲方原因未能按时完成软件的开发,乙方有权向甲方提出索赔,详细额度由双方协商确定,但最高不超出协议中乙方支付费用总金额的10%.八,争议处理本协议推行过程中如发生争议,双方应本着友好合作的精神共同协商处理.九,协议终止1, 任何一方终止协议,需提前10个工作日书面通知对方,并说明正当的终止理由,由双方代表签字后方可终止本协议.于战争,地震,火灾等不可抗拒原因造成的工作中止,双方均不负担责任,待条件恢复后,由双方协商确定协议内容的变更.十,附则1, 协议签署前未尽事宜,双方协商处理;协议签署后,经双方当事人协商一致,对本协议相关条款进行变更或补充时应以书面形式确定.2, 本协议一式两份,双方各持一份,含有相同的法律效力,自双方授权代表签字或盖章后生效.3, 本协议的具体要求见附件,附件含有同待法律效率.甲 方:乙 方:代表人: 代表人:日 期:日 期:甲方：地址：法定代表人/责任人：乙方:地址：法定代表人/责任人：双方本着平等互惠的标准，经过友好协商签署本协议。第一条 定义软件：软件是指由硬连线逻辑指令及臵于系统储存器内的机器可读码组成的电脑程序，可提供基础逻辑、操作指令和和用户相关的应用程序指令，包含用于说明、维护及使用程序的相关文件。软件包含系统软件和应用软件。系统软件：乙方正当地用于开发应用软件的第三方软件和/或自有软件。乙方承诺，已从系统软件权利人处取得系统软件的许可使用权，并有权许可甲方或甲方指定的第三方使用并用于应用软件，且该授权长久正当有效并能够满足本项目需要。系统软件的著作权人，在本协议中指： 。应用软件：乙方依据本协议商务和技术要求为甲方 工程开发、研制的软件,包含技术文件及技术资料等。该应用软件的全部权和全部知识产权归甲方全部。技术文件或技术资料：协议附件 中要求的全部和应用软件、技术开发及服务、软件的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。培训：按协议的要求，乙方为确保设计开发的应用软件能够充足合适的被甲方使用而向甲方提供的服务。服务：按协议要求由乙方向甲方就所设计开发的应用软件做出的行为和担保。现场：对应用软件进行安装和运行的场所。初验：甲方根据附件对应用软件根据测试规范进行测试和验证。合格后，甲方和乙方共同签署初验证书。移交：乙方在约定时间内向甲方提交应用软件设计文件、开发各阶段文件及应用软件全部源代码。试运行：在初验合格后和最终验收之间的一段时间内对应用软件进行运行，用来证实应用软件的指标是否达成了附件 中要求的全部要求。最终验收或终验：甲方对应用软件根据附件 进行最终验收。合格后，甲方和乙方共同签署终验合格证书。保修期：根据本协议约定，乙方提供包含但不限于乙方对应用软件的无偿修复、无偿技术支持和服务、和无偿升级，以确保整个工程系统正常运行的时期。响应时间：乙方就甲方提出的问题给予回复并提供可行性处理方案的时间。一方：甲方或乙方。双方：甲方和乙方。中国：中国，但在本协议中不包含香港、澳门和台湾地域。第二条协议标的甲方委托乙方为甲方 工程开发 工程软件，乙方负责完成应用软件的设计开发、移交、培训及相关其它服务工作，并确保该应用软件满足本协议及附件提出的全部要求。乙方承诺，为完成本协议约定事项，乙方已从系统软件权利人处取得系统软件的许可使用权，并有权许可甲方或甲方指定的第三方使用并用于应用软件，且该授权长久正当有效并能够满足本项目需要。乙方确保系统软件及软件介质能够满足甲方要求并不存在任何权利瑕疵和质量瑕疵。乙方向甲方移交应用软件的同时提供完整、正确的技术文件，包含但不限于附件 中要求的需移交的技术文件清单。未经甲方书面同意，乙方不得将协议标的分包或转包给第三方。在向甲方交付应用软件之前，乙方不得自行将应用软件转让给第三方或交第三方使用。第三条 协议价格 本协议总价款：人民币 元整，其中价款为人民币大写 元，小写 元，增值税款为人民币大写 元，小写 元。该费用已包含在本协议第条约定的技术开发协议的协议费用总额中。上述协议总价为确定价格并不可更改。上述协议总价包含：由乙方依据本协议开发应用软件的费用。甲方取得系统软件许可使用的费用。依据本协议甲方取得应用软件的费用。乙方应交纳的全部税费;由乙方依据本协议向甲方提供培训的费用。甲方就乙方推行本协议所应支付的一切其它费用。除另有约定外，甲方无需就本协议项下委托事项向乙方支付上述费用之外的任何其它费用及税费。第四条 支付本协议总价款的全部支付以本协议第条约定的技术开发协议的支付条款为准。若依据本协议要求乙方应该支付违约金和/或负担赔偿责任，则甲方有权从上述任何一笔付款中直接扣除对应金额。在甲方银行所发生的一切银行费用由甲方负担，甲方银行以外所发生的一切银行费用由乙方负担。第五条 初验、移交、试运行和终验乙方确保其向甲方提供的应用软件为全新、完整的软件，而且确保其应用软件的性能、质量及运行和协议及附件中的全部要求相符。 双方按本条要求的程序和标准对乙方完成的应用软件进行初验、移交、试运行和终验。初验乙方根据本协议要求将应用软件开发完成后，应向甲方提交书面初验申请，甲方在收到申请后十个工作日内，根据附件 组织 对应用软件进行初验，乙方须提供必须的配合。假如测试结果符合附件 的初验测试标准，双方将签署初验证书。初验证书应由双方代表签字，一式二份，双方各执一份。 初验不合格，乙方应立刻进行更正修改，直至测试结果符合附件 的初验测试标准。初验不合格 后来，经乙方更正修改仍不能达成附件 的初验测试标准的，甲方有权解除本协议。移交乙方在初验合格后 工作日内向甲方提交应用软件设计文件，包含但不限于应用软件的软件开发计划及其管理变更日志、需求规格说明书、软件设计文档、软件架构文档、软件系统设计、软件安装前测试方案、测试计划、模块设计、模块组织、模块步骤及模块间接口设计等,同时应提交应用软件开发各阶段文件及应用软件全部源代码，并依据附件 的要求进行全部完整、正确的技术文件的移交。试运行 应用软件初验合格后进入试运行期。试运行期限为 。试运行应表明应用软件的功效和性能符合乙方在本协议附件 中的承诺。假如在试运行期间发觉任何因乙方原因造成的和附件 要求的不符，乙方有责任对其进行修改和更正直到其达成附件 中的要求，同时试运行期依据上述修改、更正期间进行对应顺延。假如因为乙方原因引发的应用软件的质量和性能问题造成整个系统瘫痪，而且不能在 小时内恢复，试运行期将自系统恢复之次日起重新开始计算。试运行最长不得超出 ，超出该期间后仍不能达成附件 的标准的，甲方有权终止本协议。终验终验在试运行期届满后 个工作日内由甲方指派代表进行。假如终验测试应用软件的全部功效和性能指标均和附件 的要求相符，甲方和乙方将共同签署两份应用软件终验证书，其中一份由乙方保留，一份由甲方保留。终验不合格，由乙方负责更正和修改。乙方更正、修改后必需再次根据附件 进行终验。假如再次终验仍不合格，甲方有权终止本协议。终验合格并不免去乙方依据本协议要求的保修责任。第六条 技术支持和服务、保修乙方应向甲方提供和使用应用软件相关的技术服务。乙方提供的技术支持和服务的内容包含电话支持、现场服务、设备维修支持、电子邮件支持、因特网支持和提供系统应急策略等内容。乙方自终验证书签署之日起，就所提供的应用软件乙方为甲方提供为期 个月的无偿技术支持和服务。在保修期内，假如乙方所提供的应用软件的性能和质量和协议要求不符，乙方负责立即排除缺点，全部费用由乙方负担。在保修期内假如甲方的相关技术规范进行了修改，乙方承诺对应用软件进行无偿升级。在应用软件保修期满后 年内，对于因为乙方原因产生的软件缺点及/或不合理情况，乙方无偿提供给用软件补丁或升级。保修期内应用软件出现问题时，乙方响应时间不得超出四小时，故障修复时间不得超出六小时，包含无偿提供相同功效的应用软件给甲方使用，直至故障应用软件修复为止。在特殊情况下，假如乙方不能在上述期限内将替换或修复后的软件运至现场，双方将协商故障应用软件修复或替换时间期限。如应用软件出现故障造成甲方损失的，由乙方负担。乙方应具有对应的通信手段，以确保能够提供每日二十四小时、每七天七天的7二十四小时的响应服务。在保修期内，假如乙方进行了技术改善，且这项改善对甲方有主要意义并对软件运行维护有实用价值，乙方应无偿向甲方提供和这些改善相关的具体技术资料和软件升级。应用软件保修期满后，甲方将签发两份证实保修期届满的证书。保修期届满后的升级、改造费用，每个功效模块最高不超出此次协议总价中的对应功效模块价格，总的升级、改造费用每十二个月最高不超出本协议总价的 %;新功效模块增加开发费用，最高不超出此次应用软件成交后的相关功效模块价格或最复杂功效模块的价格，总的新功效模块的增加开发费用每十二个月最高不超出本协议总价的 %。保修期届满后乙方继续提供服务的价格和方法由双方另行协商确定。但乙方需确保保修期后给甲方最优惠的服务价格，且该价格不得高于本协议约定的相关价格及乙方到时市场最低价。保修期届满后甲方在系统运行或维护过程中，乙方所提供的应用软件出现问题或故障时，应派有经验的技术人员，通常情况应在二十四小时赶到现场，进行更换和维修。乙方应含有灵活、多样的通信手段，应提供7二十四小时响应服务。保修期届满后，如发觉应用软件本身存在瑕疵或缺点，乙方应给予无偿更换或修理。如甲方变更本协议系统使用人、全部人和硬件全部人、持有些人，书面通知乙方即可。本项目技术支持和服务内容详见附件七。第七条 培训双方确定，乙方应在向甲方移交应用软件后，依据甲方的要求，为甲方指定的人员提供技术指导和培训，使参与受训的人员了解并掌握软件的操作和维护。培训目标确保甲方技术人员能够熟练地对应用软件进行运行、诊疗、维护和管理。确保甲方相关业务人员对其使用的应用软件能熟练地操作和使用。培训内容培训时间和地点 乙方在甲方所在地为甲方提供不少于 个工作日的技术培训，详细培训时间由双方协商决定。甲方应在培训日前 日内向乙方提供参与培训的人员名单，名单中不得包含非甲方人员。培训产生的全部费用已经包含在协议总价中。详细培训方法见附件 。第八条 违约责任如乙方提供的系统软件许可使用权限、数量、范围、期限等和本协议及附件不符，或软件介质存在瑕疵，甲方有权解除协议或要求乙方根据本协议第条的要求采取方法并负担责任。因为乙方原因使得初验、移交、试运行、终验等任一阶段工作延误的，乙方应就该等延误向甲方负担违约责任。对于乙方在任一阶段工作的延误，甲方都有权要求乙方根据下列比率向甲方支付违约金：任一阶段工作拖延的，则拖延推行的第1、2周，乙方应每七天按相当于协议总价1%的标准支付违约金;拖延推行的第3至6周，乙方应每七天按相当于协议总价%的标准支付违约金;拖延推行7周以上，乙方应每七天按相当于协议总价2%的标准支付违约金。拖延推行不足1周时按1周计算。因任一阶段工作拖延而使甲方额外增加的各项费用由乙方负担。如乙方任一阶段工作拖延使甲方遭受损失的，乙方应负担甲方由此造成的损失。而且，如乙方任一阶段工作拖延，其拖延违约金的数额累计达成协议总价的 %时，甲方有权解除本协议。解除协议并不影响乙方依据甲方要求应该负担的上述违约责任。保修期内，如乙方未能按协议要求立即提供服务，除本协议要求的不可抗力原因外，每拖延一次，乙方应该支付协议总价的5的违约金。对于乙方依据本协议约定应该负担的各项违约金及损失赔偿，甲方有权依据本协议约定从应支付乙方的款项中扣除。如乙方对前述扣款事项有异议，应在接到甲方通知后五日内提出。如甲方依据本协议约定解除协议，则除应该依据本协议约定负担违约责任和赔偿责任外，乙方并应退还甲方已支付的全部款项及自付款之日起至返还之日止的中国人民银行同期贷款利息。除非甲方解除协议，不然，乙方负担违约责任并不免去其继续推行协议的责任。假如因为甲方原因使得协议时间未能得到推行，则在得到甲方书面确定后时间将对应顺延。第九条 权利归属及侵权处理双方同意本项目应用软件的全部权益，包含但不限于全部权及知识产权，归甲方全部。乙方根据本协议约定在推行维护和技术服务过程中，利用甲方提供的相关资料和工作条件完成的新技术结果的全部权益，包含但不限于知识产权及全部权，归甲方全部。甲方依据本协议的要求，利用乙方提供的工作结果完成的新技术结果的全部权益，包含但不限于知识产权及全部权，归甲方全部。乙方不得将本项目应用软件及和本项目应用软件含有相同或类似功效的软件提供或变换方法提供、出售给除甲方外的其它方。乙方在本协议终验证书签署后二年内，不得为除甲方外的其它方开发同类或类似功效的应用软件，也不能对其它方开发同类或类似功效的应用软件提供任何帮助。假如乙方违反上述条款，乙方将负担全部责任，并赔偿甲方一切损失，同时甲方有权向乙方收取违约金，违约金金额为协议总价的 倍。乙方承诺，为完成本协议约定事项，乙方已从系统软件权利人处取得系统软件的许可使用权，并有权许可甲方或甲方指定的第三方使用并用于应用软件，且该授权长久正当有效并能够满足本项目需要。系统软件的著作权仍归软件著作权人全部。乙方承诺，其依据本协议开发应用软件及甲方或甲方指定的第三方使用应用软件的，均不存在对系统软件权利人的侵权情形。如乙方和系统软件权利人之间产生纠纷，乙方应负责立即处理该等纠纷，并确保该等纠纷不得影响甲方对应用软件的正常使用。不然，乙方应向甲方支付协议总价 %的违约金，并赔偿甲方或甲方指定的第三方损失。假如有些人提出法律或行政程序，声称甲方或甲方指定的第三方使用本协议项目软件侵犯了其全部权或知识产权等正当权益，乙方应该负责处理，并赔偿甲方或甲方指定的第三方就此所负担的一切损失和费用，包含但不限于上述侵权指控中所产生的一切诉讼费用、调查费用、合理的律师费用、和解金额或生效法律文书中要求的赔偿金额。假如在侵权指控的审理过程中相关机关严禁甲方或甲方指定的第三方继续使用本协议项目软件的部分或全部，乙方应采取以下方法之一：使甲方或甲方指定的第三方重新无偿取得使用上述软件的权利，或无偿更换或改造上述软件，使甲方或甲方指定的第三方不受上述禁令限制继续使用该软件。其它使甲方或甲方指定的第三方对软件拥有正当使用权，或其它填补甲方受损利益、实现协议目标的合理方法。乙方采取上述方法不能免去乙方就甲方或甲方指定的第三方所以遭受的损失进行赔偿的义务。第十条 协议生效及其它本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议将保持其有效直至双方已完全推行协议项下的全部义务且双方之间的全部付款和索赔已结清。本协议一式 份，甲方执 份，乙方执 份，含有相同法律效力。对协议内容做出的任何修改和补充应为书面形式，由双方签字盖章后成为协议不可分割的部分。本协议作为甲乙双方 年 月 日签署的技术开发协议的附件。技术开发协议和本协议有冲突之处，以本协议为准。附件是本协议不可分割的部分，若附件和协议正文有任何冲突，以协议正文为准。本协议附件为： 附件一软件许可使用权证书或其它软件许可使用文件附件二 廉洁承诺书补充附页经友好协商，对本协议条款补充、修改以下，本补充附页为协议正文的一部分，和协议正文冲突时，以本补充附页为准：无甲方：中国电信 企业 法定代表人/责任人或授权代表： 年 月 日乙方： 法定代表人/责任人或授权代表： 年 月 日附件一软件许可使用权证书或其它软件许可使用文件附件二 廉洁承诺书廉洁承诺书致：为充足表现遵法和诚信的标准，预防不正当竞争和违纪违法行为的发生，维护贵司及本公司在业务往来中的正当权益，本公司郑重作出以下廉洁承诺。一、本公司同意，本廉洁承诺书作为本项目协议的附件，对本公司含有约束力。二、基础承诺：1、严格遵守国家法律法规和廉洁从业要求。2、本公司参与贵司的各项采购活动均遵照遵法和诚信的标准，不损害国家和贵司的正当权益。3、本公司保持对工作人员进行廉洁从业教育，增强其廉洁自律的意识。4、本公司或本公司工作人员不得向贵司或贵司工作人员及其亲属馈赠现金、有价证券、支付凭证和珍贵礼品。5、本公司或本公司工作人员不得违规获取贵司保密的采购活动相关信息，不得和贵司或贵司工作人员合谋弄虚作假，串通招投标或其它违规操纵采购活动。6、本公司或本公司工作人员不得以任何理由，为贵司或贵司工作人员及其亲属购臵、提供通信工具、交通工具和高级办公用具等物品;不得以任何理由，为贵司或贵司工作人员及其亲属提供度假、旅游、到营业性娱乐场所活动及报销、支付应由贵司或贵司工作人员及其亲属支付的费用。7、本公司不得为贵司工作人员亲属安排工作。8、本公司及本公司工作人员不得有其它妨碍正常交易的违法行为。三、监督1、本公司自觉接收监督。2、本公司如发觉贵司工作人员有违法乱纪的行为，将向贵司监察部门举报。3、贵司监察部门有权对采购活动进行监督，有权阻止、要求纠正违反本承诺书的行为。4、如本公司或本公司工作人员违反本承诺书要求，贵司将采取以下方法：1、有权解除和本公司签署并尚在推行的协议;2、有权视本公司违约情节轻重，暂停以后本公司作为供给商的资格。四、生效1、本承诺书并不因年度内相关采购合作项目协议期限届满而终止，贵司发觉本公司存在违约行为即可随时行使协议约定之权利。2、本承诺书自贵司收到之日即生效。承诺人：年 月 日项目名称：委托方：受托方：签署时间：签署地点：软件开发协议委托方：住 所 地： _法定代表人： _项目联络人： _联络方法 ：_通讯地址： _电 话： 传真： _电子信箱：受托方：住 所 地：法定代表人：项目联络人：联络方法：通讯地址：电 话： 传 真：电子信箱：甲方委托乙方研究开发 项目，并支付开发费用, 乙方接收委托并进行此项研究开发工作。双方经过平等协商，在真实、充足地表示各自意愿的基础上，依据中国协议法的要求，达成以下协议，并由双方共同恪守。第一条 研究开发项目内容及要求甲方为提升企业信息管理化水平和企业形象，委托乙方为其_开发 软件。该软件的关键功效模块及要求见附件1。第二条 资料提供1、乙方有权依据本协议的要求和项目需要，向甲方了解相关情况，调阅相关资料，向相关职能人员调查、了解甲方现有的相关数据和资料，以对开发软件进行全方面的研究和设计。甲方应该在收到乙方的口头或书面通知后3个工作日内，向乙方提供相关信息和资料，尤其是相关甲方对开发软件的功效和目标需方面的信息和资料。如甲方对乙方完成本协议项目开发所需的甲方全部的信息和资料未按时提供或提供虚假资料，造成项目开发工作延误的，甲方同意乙方对应顺延交付时间。2、甲方在提交相关需求说明、资料和信息时，能够就其中所包括的开发软件功效、目标、需求组成及相关技术问题向乙方咨询或征求意见，乙方应该立即给予解释和回复。3、乙方有权对甲方提供的信息和资料提出异议，甲方对于乙方的异议，应该在5个工作日内给予回复。4、本协议推行完成后，全部资料归甲方全部，乙方应按甲方的要求或指示将该等资料退回、销毁或作其它处理。第三条 需求调研和开发方法1、乙方在获取第二条约定的需求信息和资料后，应立即完成软件需求说明书。甲方应该为乙方制作需求说明书立即提供相关信息资料和工作便利。需求说明书经甲、乙双方项目责任人签字或加盖公章，作为本协议的附件。经双方确定的需求说明书和第一条约定的功效模块及描述说明不一致的，以需求说明书为准。2、乙方指定开发人员到甲方现场进行需求调研，并在乙方自己的办公地点和开发环境进行开发和测试。软件开发完成后，其安装、调试工作在甲方提供的服务器上完成。第四条 转包未经甲方同意，乙方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作转让第三人负担。第五条 项目变更为了维护和兼顾各方的利益，确保项目开发的质量，在本协议签署后，甲、乙双方都有权在推行本协议的过程中合理地提出变更、扩展、替换或修改本开发软件的一些部分的请求，包含增加或降低对应功效/提升或提升相关技术参数/变更交付或安装的时间和地点。为此，双方同意：若甲方提出部分项目标变更提议，甲方应该将变更请求以书面形式提交给乙方。乙方应该在 10 个工作日内对此作出书面回复，其内容包含该变更对协议价格、项目交付日期、开发软件性能、技术参数的影响和改变和对协议条款的影响等;甲方在收到乙方的上述回复后，应在 5 个工作日内以书面方法通知乙方是否接收上述回复。假如甲方接收乙方的上述回复，则双方应对此变更以书面形式确定，并按变更后的约定推行本协议。如乙方提出部分项目标变更提议，乙方应同时具体说明该变更对协议价格、项目交付日期、开发软件性能、技术参数的影响和对协议条款的影响等情况。甲方在收到乙方的上述变更提议后，应在 10 个工作日内以书面形式通知乙方是否同意和接收乙方的上述变更提议。假如甲方接收乙方的上述回复，则双方对此变更提议以书面形式确定，双方按变更后的约定推行本协议。如甲方不一样意乙方的上述提议，双方仍按原协议实施。第六条 风险负担1、在本协议推行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，造成研究开发失败或部分失败，并造成一方或双方损失的，由双方各自负担责任。2、一方发觉技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应该在2个工作日内通知另一方并采取合适方法降低损失。逾期未通知并未采取合适方法而致使损失扩大的，应该就扩大的损失负担赔偿责任。第七条 项目交付1、本协议开发软件的交付期限为 月，自本协议签署之日起计算。2、本开发软件的交付地点为 。3、乙方应在进行交付前以书面方法通知甲方。甲方应该在接到通知之日起3 个工作日内安排接收交付。交付后，双方立刻签署软件交付确定书或清单。假如甲方未按时安排接收交付，所以造成乙方交付拖延的，乙方不组成违约。4、乙方交付的软件包含源代码、安装盘、技术文档、用户指南、操作手册、安装指南和测试汇报等。第八条 试运行1、自软件交付之日起，甲方拥有 日的试运行权利。2、甲方在领受软件后，应立刻对该交付件进行测试和评定，以确定其是否符合开发软件的功效和规格。如有缺点，甲方应该在接收交付之日起 3 个工作日递交缺点说明及指明应改善的部分，乙方应立刻纠正该缺点，并再次进行测试和评定。2、如因为乙方原因，软件在试运行期间出现故障或问题，乙方应立即排除该方面的故障或问题，所引发的相关费用由乙方负担。第九条 项目验收1、软件试运行完成后，甲乙双方应该立即对软件进行验收。乙方应以书面形式向甲方递交验收通知书，甲方在收到验收通知书之日起 10个工作日内组织验收。经过双方验收，软件的功效和规格达成需求说明书要求，运行正常，即为验收合格。验收合格后，双方签署书面验收合格证实文件或验收汇报。该文件或汇报一式三份，甲乙双方和最终用户各执一份。2、如属于乙方原因致使开发软件未经过验收，乙方应排除故障，直至软件验收合格。如属于甲方系统设备原因或其它原因致使开发软件未经过验收，甲方应在 5 个工作日内排除障碍，障碍排除后再进行验收。3、甲方收到乙方验收通知书之日起10个工作日未进行验收，或未能在要求的时间内排除障碍，乙方有权以其认为合理的方法进行单方面验收，并将验收汇报提交甲方，即视为开发软件已经验收经过。乙方在进行单方面验收时，甲方应提供验收便利。如甲方在乙方提出单方面验收请求之日起3个工作日内不予提供验收便利造成无法验收的，则视为开发软件已经经过验收。第十条 开发费用及支付方法1、本软件开发项目总价款为 人民币： 元，大写： 项目价格清单见附件2。2、本协议项目价款由甲方 支付给乙方。详细支付方法和时间以下：一次性支付。甲方应该于项目验收合格之日起 日内向乙方一次性付清价款;分期支付，支付期限及额度以下：1)预付款。本协议生效之日起 个工作日内，甲方预付项目总价款的 %，即 元。2)进度款。甲方应该在乙方完成 后，支付项目总价款的 %，即 元。3)结算款：本项目验收合格后 个工作日内，甲方向乙方支付剩下价款。3、乙方开户银行名称和账号：开户银行：账号：4、在本项目开发过程中，甲方拟降低模块或功效的，本协议约定的总价款不作调整;甲方拟增加模块或功效，增加的费用由双方另行协商确定。第十一条 保密1、因本项目获取对方商业秘密的一方仅可将该商业秘密用于推行其在本协议项下的义务，且只能由相关的工程技术人员使用。获取对方商业秘密的一方应该采取合适有效的方法保护所获取的商业秘密，不得未经授权使用、传输或公开商业秘密。除非有对方的书面许可，或该信息已被拥有方认为不再是商业秘密，或已在社会上公开，该商业秘密应该在20年内不得对外披露。2、非经甲、乙双方同意，在本协议实施过程中和本协议推行完成后，双方均不得使用在推行本项目过程中得到的对方商业秘密，从事和对方有竞争性的业务，也不得采取任何方法聘用本开发项目中的对方相关技术或管理人员。第十二条 知识产权1、知识产权归属：因推行本协议项目开发所产生的计算机软件著作权归甲方乙方全部。2、使用权：甲方乙方对本协议项下开发的计算机软件在中国大陆范围内含有使用权，且无需向甲方支付任何费用。第十三条 项目维护和支持1、本开发软件的无偿维护和技术支持期限为 年，自验收合格之日起计算。2、无偿维护和技术支持期间，乙方提供7二十四小时/58小时/其它方法： 的技术支持服务。3、维护和技术支持服务期满后，如甲方需要乙方继续提供上述服务，甲、乙双方另行签署维护和支持协议。第十四条 培训支持1、乙方自开发软件验收合格后之日起 个月内为甲方提供无偿培训，培训目标为受训者能够独立、熟练地完成操作。乙方对甲方相关人员进行的培训地点： ，培训形式：一对一 集中培训，培训次数： 次。2、根据本条第1款约定提供培训产生的包含但不限于伙食费、住所费、交通费等费用的10%由乙方负担，余下部分由甲方负担。在本条第1款约定的期限、次数及地点以外提供培训，甲方需另行支付培训费用，并负担上述全部费用，详细培训费用由双方另行协商确定。第十五条 改善技术结果归属1、甲方有权利用乙方根据本协议约定提供的研究开发结果，进行后续改善。由此产生的含有实质性或发明性技术进步特征的新的技术结果及其权利、收益归属，由甲方享受。2、乙方有权在完成本协议约定的研究开发工作后，利用该项研究开发结果进行后续改善。由此产生的含有实质性或发明性技术进步特征的新的技术结果及权利、收益，归乙方全部。第十六条 违约责任：1、甲方的违约责任：如甲方未按协议要求的期限付款，每拖延一日，甲方应向乙方支付项目总价款千分之一的违约金;假如拖延超出15日，乙方有权终止协议，除前款所约定的违约金外，乙方还可要求甲方支付项目总价款的10%作为对乙方的赔偿;如协议继续推行，甲方除支付上述违约金外，仍应根据协议要求的金额付款，乙方推行本协议的日期对应顺延;如乙方选择终止协议，甲方应按已交付和已完成的部分项目标价格向乙方付款。甲方付款后，乙方应向甲方交付已付款的项目。假如甲方未根据第六条第3款的约定安排接收交付的，每拖延一日，甲方应向乙方支付项目总价款千分之一的违约金;假如第六条第1款约定的交付期限届满后超出30日，甲方仍未接收交付或拒不领受的，则视为软件已经交付且验收合格，甲方应该立刻支付全部价款。2、乙方的违约责任：乙方应在协议所要求的时间内完成和交付本协议要求的项目。如开发工作拖延，甲方同意给乙方30日的宽限期，宽限期内不追究乙方的违约责任。如乙方在宽限期内仍未依据本协议的要求完成和交付本协议所要求的项目，除每拖延一日向甲方支付项目总价款千分之一的违约金外，甲方有权要求乙方作出赔偿和采取补救方法，并继续推行本协议所要求的义务。3、保密违约：任何一方违反本协议所要求的保密义务，违约方应按本协议总价的5%支付违约金。如包含利润在内的实际损失超出该违约金的，受损失一方有权要求对方赔偿超出部分。第十七条 协议变更本协议的变更必需由双方协商一致，并以书面形式确定。一方向另一方提出变更协议权利和义务的书面请求，另一方应该在收到书面请求之日起 5日内给予回复。第十八条 协议解除双方确定，出现下列情形，致使本协议的推行成为无须要或不可能的，一方能够书面通知另一方解除本协议：1、因发生不可抗力或技术风险;2、破产或无力偿还债务;3、严重丧失商业信誉。第十九条 争议处理双方因推行本协议产生的争议及和本协议相关的争议，应该协商处理。协商不成的，双方一致同意根据以下第2种方法处理：1、提交北京仲裁委员会根据该会到时有效的仲裁规则裁决;2、依法向乙方所在地人民法院起诉。第二十条 术语解释1、交付指乙方在双方要求的日期内交付约定开发软件的行为，包含软件安装和调试。2、商业秘密指甲、乙方各自所拥有的，不为公众所知的管理信息、方法方法、用户名单、商业数据、产品信息、销售渠道、技术诀窍、源代码、计算机文档等，或由甲、乙方在推行本协议过程中明确指明为商业秘密的、法律所认可的任何信息。3、工作日指国家所要求的节假日之外的全部工作日，未指明为工作日的日期指自然顺延的日期。4、使用权是指修改、复制、发行、出租、信息网络传输、翻译、和在其它软件开发过程使用等权利。第二十一条 协议附件1、软件功效模块及要求;2、项目价格清单;3、软件需求说明书。第二十二条 附则1、本协议未尽事宜，根据相关法律、法规实施，法律、法规未作要求的，甲乙双方能够达成书面补充协议。补充协议作为本协议不可分割的组成部分，和本协议含有相同的法律效力。2、本协议的附件作为本协议的不可分割的组成部分，和本协议含有相同的法律效力。3、本协议一式四份，甲、乙双方各执二份，含有相同法律效力。4、本协议经双方授权代表签字、盖章后生效。附件1：软件功效模块及要求附件2：项目价格清单甲方：法定代表人/委托代理人：年 月 乙方：日法定代表人/委托代理人：年 月 日