阳江关于成立半导体封装材料公司可行性报告

泓域咨询/阳江关于成立半导体封装材料公司可行性报告阳江关于成立半导体封装材料公司可行性报告xxx有限公司报告说明xxx有限公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资757.50万元，占xxx有限公司75%股份；xx有限责任公司出资253万元，占xxx有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资34954.18万元，其中：建设投资26909.77万元，占项目总投资的76.99%；建设期利息676.76万元，占项目总投资的1.94%；流动资金7367.65万元，占项目总投资的21.08%。项目正常运营每年营业收入70200.00万元，综合总成本费用55565.53万元，净利润10712.75万元，财务内部收益率23.20%，财务净现值12119.95万元，全部投资回收期5.75年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以BGA、CSP、SiP、WLP等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。因此，半导体封装材料在半导体产业链中基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 拟成立公司基本信息9一、 公司名称9二、 注册资本9三、 注册地址9四、 主要经营范围9五、 主要股东9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11公司合并资产负债表主要数据12公司合并利润表主要数据12六、 项目概况13第二章 市场分析19一、 随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展19二、 半导体材料市场发展情况19第三章 公司筹建方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度28第四章 项目背景、必要性35一、 有利因素35二、 目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上37三、 构建开放协同创新体系，增强创新驱动发展能力38四、 构建有阳江特色的现代产业体系38五、 项目实施的必要性38第五章 法人治理结构40一、 股东权利及义务40二、 董事43三、 高级管理人员47四、 监事50第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施58第七章 风险防范60一、 项目风险分析60二、 公司竞争劣势65第八章 环境保护方案66一、 编制依据66二、 环境影响合理性分析66三、 建设期大气环境影响分析67四、 建设期水环境影响分析71五、 建设期固体废弃物环境影响分析71六、 建设期声环境影响分析71七、 建设期生态环境影响分析72八、 清洁生产72九、 环境管理分析74十、 环境影响结论78十一、 环境影响建议78第九章 项目选址可行性分析79一、 项目选址原则79二、 建设区基本情况79三、 加快推动“融湾强带”，优化城市发展布局83四、 项目选址综合评价83第十章 投资计划方案85一、 编制说明85二、 建设投资85建筑工程投资一览表86主要设备购置一览表87建设投资估算表88三、 建设期利息89建设期利息估算表89固定资产投资估算表90四、 流动资金91流动资金估算表92五、 项目总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十一章 建设进度分析96一、 项目进度安排96项目实施进度计划一览表96二、 项目实施保障措施97第十二章 项目经济效益98一、 基本假设及基础参数选取98二、 经济评价财务测算98营业收入、税金及附加和增值税估算表98综合总成本费用估算表100利润及利润分配表102三、 项目盈利能力分析103项目投资现金流量表104四、 财务生存能力分析106五、 偿债能力分析106借款还本付息计划表107六、 经济评价结论108第十三章 项目综合评价说明109第十四章 附表110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表114总投资及构成一览表115项目投资计划与资金筹措一览表116营业收入、税金及附加和增值税估算表117综合总成本费用估算表117固定资产折旧费估算表118无形资产和其他资产摊销估算表119利润及利润分配表120项目投资现金流量表121借款还本付息计划表122建筑工程投资一览表123项目实施进度计划一览表124主要设备购置一览表125能耗分析一览表125第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1010万元三、 注册地址阳江xxx四、 主要经营范围经营范围：从事半导体封装材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司发起成立。（一）xx集团有限公司基本情况1、公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10877.868702.298158.40负债总额4060.643248.513045.48股东权益合计6817.225453.785112.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入32669.0326135.2224501.77营业利润5514.394411.514135.79利润总额5008.254006.603756.19净利润3756.192929.832704.46归属于母公司所有者的净利润3756.192929.832704.46（二）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额10877.868702.298158.40负债总额4060.643248.513045.48股东权益合计6817.225453.785112.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入32669.0326135.2224501.77营业利润5514.394411.514135.79利润总额5008.254006.603756.19净利润3756.192929.832704.46归属于母公司所有者的净利润3756.192929.832704.46六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立半导体封装材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由对进口及外资厂商产品替代空间较大，因此，半导体材料是我国半导体产业发展的重中之重。随着中国半导体材料企业对技术研发的重视度不断提高，研发投入逐步增长，中国本土半导体材料厂商在生产技术上取得了一系列重要突破，且在诸如引线框架等半导体材料领域已达到了国际先进水平，但应用于半导体封装的高端环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂仍由外资垄断。因此，我国半导体封装材料市场仍具有较大的进口或外资厂商替代空间，为行业的发展注入了持续的增长动能。“十四五”时期，我市发展面临的内外部环境发生了复杂而深刻的重大变化，必须紧紧抓住具有战略性、可塑性的重大机遇，灵活应对具有复杂性、全局性的挑战，加快开拓发展新局。从国际看，世界处于百年未有之大变局，国际力量对比正在深刻调整，世界进入竞争优势重塑、国际经贸规划重建、全球力量格局重构的动荡变革期，全球动荡源和风险点显著增多。新冠疫情全球大流行加剧了局势变化，全球产业链、供应链面临冲击，粮食、能源、金融等领域面临挑战，保护主义、单边主义、民粹主义上升，经济全球化转向低潮，全球市场趋向萎缩，世界经济面临陷入深度衰退的风险。从我国看，我国迈入发展新阶段，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。随着外部环境和我国发展所具有的要素禀赋的变化，我国市场和资源两头在外的发展动能明显减弱。发展不平衡不充分问题仍然突出，重点领域关键环节改革任务仍然艰巨，资源环境约束趋紧，经济增长降速换档压力增大。从我省看，广东发展呈现新的阶段性特征，处于竞争优势重塑期、新旧动能加速转换期和全面深化改革攻坚期。世界经济增长放缓与我省经济增速换档叠加，外向型经济发展动力减弱，外贸不确定性明显增加，制造业成本优势弱化，区域和城乡差距较大，经济下行压力进一步加大。阳江发展面临新挑战新机遇。随着外部环境发生深刻变化，多重因素交织叠加，“十四五”时期我市发展将面临更多困难和挑战。世界经济仍处于2008年金融危机以来的缓慢恢复期和深度调整期，经济增长速度在低位徘徊，经济发展前景不明朗，贸易保护主义思潮抬头。我市几大主导产业的产业链、供应链稳定存在一定风险，以美欧和香港为主要市场的外向经济面临更多不确定性，经济下行压力将进一步加大。疫情防控常态化，我市内外部需求特别是消费需求将在较长时期受到抑制，要素自由流动受阻，经济增长动能难以完全释放。随着新一轮科技革命兴起和高质量发展深入推进，依靠增加传统要素投入形成的产出将呈边际递减之势，我市创新驱动能力较弱，把握新一轮科技革命机遇促进创新发展的基础和能力不足，集聚优质要素的能力偏弱，全要素生产率偏低。我市发展的有利条件和积极因素仍然较多。全球化趋势没有根本改变，新一轮科技革命方兴未艾。从长期看，经济全球化的发展大势没有改变，新兴经济体影响力提升，全球资源配置能力和参与全球经济治理能力不断加强。新一轮科技与产业革命加速演进，将推动全球创新版图重构和全球经济结构重塑。我国已进入高质量发展阶段，继续发展具有多方面优势和条件。我国将由中等收入国家迈向高收入国家，社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。我国制度优势显著，治理效能提升，经济长期向好，物质基础雄厚，人力资源丰厚，市场空间广阔，发展韧性强大，社会大局稳定。我国推动形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚持以扩大内需为战略基点，加大“六稳”“六保”力度，经济长期向好趋势没有改变，为我市发展提供了稳定大环境。我省加快构建“一核一带一区”区域发展格局，大力推进沿海经济带建设，以交通基础设施和重大产业投资为先导加快打造东西两翼重要发展极，强化阳江战略支点功能，支持打造珠三角产业转移的承接地、产业链延伸区和产业集群配套基地，推动珠江口西岸都市圈建设。我市发展基础不断夯实，比较优势日益凸显。我市国土开发空间大，海洋资源丰富，国家一类对外开放口岸阳江港加快开发；我市处于粤港澳大湾区与北部湾城市群、海南自贸港交汇处，是大湾区向西拓展的首座城市，高速公路纵横交错，“机场+双高铁”大交通格局加快成型；已形成合金材料、海上风电、五金刀剪、食品加工等特色产业集群，电力能源产业基础厚实；生态环境优美。国家和省宏观政策与我市自身优势同频共振，有利于我市利用多重国家战略交汇带来的驱动力，特别是以阳江所能全面对接双区所需，在构建双循环新发展格局中有所作为；有利于我市克服经济下行和疫情影响，持续扩大投资和消费需求，巩固和做大经济基本盘；有利于我市全面强化作为沿海经济带重要战略支点的功能作用，成为产业发展主战场；有利于我市发挥比较优势，加快补短板强弱项，打造特色功能的引领者。综合判断，“十四五”时期，我市面临的内外环境更加错综复杂，发展机遇和风险挑战相互交织，但总体来看机遇大于挑战，经济社会发展稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，应对重大风险和挑战的韧性明显增强。站在新的历史起点，面对形势的深刻变化，我们要保持战略定力，准确识变、科学应变、主动求变，在危机中育先机，于变局中开新局，以改革创新思维，迎难而上推动经济社会高质量发展。（三）项目选址项目选址位于xxx，占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨半导体封装材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积103572.23，其中：生产工程65954.30，仓储工程22018.18，行政办公及生活服务设施7650.95，公共工程7948.80。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资34954.18万元，其中：建设投资26909.77万元，占项目总投资的76.99%；建设期利息676.76万元，占项目总投资的1.94%；流动资金7367.65万元，占项目总投资的21.08%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：70200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：55565.53万元。3、净利润（NP）：10712.75万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.75年。5、财务内部收益率：23.20%。6、财务净现值：12119.95万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。第二章 市场分析一、 随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展集成电路设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。根据WSTS统计，2021年中国半导体市场规模为1,925亿美元，同比增长27.06%占全球市场超过三分之一，已成为全球最大和贸易最活跃的半导体市场。近年来，各类国际事件使得我国认识到了半导体产业自主可控的重要性，半导体产业的整体国产化并已上升至国家战略高度。因此，受政策支持力度加大、产业转移、技术持续取得突破等因素的影响，我国半导体产业的发展也迎来了重要的战略发展机遇期。二、 半导体材料市场发展情况半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。根据国际半导体产业协会（简称“SEMI”），2021年全球半导体材料市场规模为643亿美元，同比增长了15.90%；其中，2021年全球封装材料市场规模为239亿美元，同比16.5%。随着我国不遗余力地支持半导体产业的发展，我国半导体材料行业也迎来了持续增长的新阶段，根据SEMI，2020年至2021年我国半导体材料市场规模分别同比增长约12%与21.9%，增速远高于全球增速；2021年我国半导体材料的市场规模119.3亿美元，在全球的市场份额增至19%。第三章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨自主创新，诚实守信，让世界分享中国创造的魅力。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、半导体封装材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xx集团有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xx集团有限公司出资757.50万元，占xxx有限公司75%股份；xx有限责任公司出资253万元，占xxx有限公司25%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、梁xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、闫xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、黎xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、孔xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、林xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、范xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、万xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景、必要性一、 有利因素1、国家产业政策的支持半导体封装材料行业是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用，为半导体封装材料厂商营造了良好的政策环境。2019年，国家发改委发布产业结构调整指导目录（2019），鼓励类产业中包括球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）等先进封装与测试；2020年，关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见（发改高技20201409号）文件明确提出需要围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在电子封装材料等领域实现突破；中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括高性能复合材料。2、半导体产业转移为国内半导体封装材料行业带来发展机遇近年来，中国大陆地区迎来全球半导体行业第三次产业转移，我国大陆地区晶圆产能占全球比重已从2011年的9%，提升至2020年的18%。根据SEMI预测，2020-2025年中国大陆地区晶圆产能占全球比例将从18%提高至22%，年均复合增长率约为7%。随着集成电路制造业向我国大陆地区逐渐转移，集成电路封测行业作为晶圆制造产业链下游环节，将受益于晶圆产能转移所带来的封装测试市场需求传导。我国半导体封装材料厂商将凭借快速响应的服务优势、高性价比的产品、持续提升的技术创新水平、逐步完善的产品结构等因素在产业转移的进程中进一步提升其市场份额。3、具备成熟的技术、出色的创新能力的厂商将在先进封装趋势中脱颖而出随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以BGA、CSP、SiP、WLP等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。因此，半导体封装材料在半导体产业链中基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。4、国产品牌技术升级，国产封装材料市场发展空间广阔当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。国内企业通过多年技术沉淀，在高端半导体封装材料领域已取得长足发展，部分产品性能、规格已达到或接近国际先进的技术水平，而且在响应速度、配套服务、定制化研发等方面具备更显著的优势，具备了较强的综合实力。随着国内企业研发实力的不断提高、技术工艺经验的不断累积，国内企业产品的竞争实力将持续增强，发展成为具有国际竞争力的半导体封装材料企业潜力巨大。二、 目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上对进口及外资厂商产品替代空间较大，因此，半导体材料是我国半导体产业发展的重中之重。随着中国半导体材料企业对技术研发的重视度不断提高，研发投入逐步增长，中国本土半导体材料厂商在生产技术上取得了一系列重要突破，且在诸如引线框架等半导体材料领域已达到了国际先进水平，但应用于半导体封装的高端环氧塑封料及芯片级电子胶黏剂仍由外资垄断。因此，我国半导体封装材料市场仍具有较大的进口或外资厂商替代空间，为行业的发展注入了持续的增长动能。三、 构建开放协同创新体系，增强创新驱动发展能力深入实施创新驱动发展战略，积极配合国家和省强化战略科技力量和打好关键核心技术攻坚战，加快补齐创新短板，探索推动欠发达地区创新发展的新模式新路径，依托主导产业加快创新平台、创新主体、创新资源培育，加强重点行业关键领域技术攻关，强化产学研协同创新，推动形成具有阳江特色的“科研+平台+产业”一体化格局，提升经济高质量发展的核心动力。四、 构建有阳江特色的现代产业体系按照“比较优势+龙头企业”模式，以实体经济为根基，依托珠江口西岸先进装备制造产业带等平台，落实我省培育发展战略性支柱产业集群和战略性新兴产业集群部署，大力发展沿海临港产业，推动产业全链式、集群式发展，突出中高端制造关键环节，促进产业基础高级化和产业链现代化，打造特色产业集聚地。到2025年，形成2-3个超千亿产业集群，27家产值规模超百亿企业。五、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第五章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，