论母子公司之间交叉持股会计处理刍议

母子公司之间交叉持股会计解决刍议交叉持股就是两个以上的公司，基于特定的目的互相持有对方所发行的，而形成公司法人之间互相持股的现象。母子公司之间交叉持股的重要目的是按照母公司的意愿来支配股价，稳定不正常的股价或者避免不正常的股价操纵。在解决上，母子公司之间交叉持股面临的重要是利润分派以及有表决权资本的拟定问题，即重要是解决合并净利润、少数股东净利润以及相相应的合并每股收益和少数股东每股权益的计算问题。1.母公司与子公司股权核算措施的选择。在存在投资关系的两个公司之间，投资方根据对被投资方的控制状况可以采用成本法和权益法来进行核算。对交叉持股的两个公司来讲，如果把双向的投资关系细化，则采用的会计措施集也许是（成本法，权益法）、（权益法，成本法）、（权益法，权益法）和（成本法，成本法）。到目前为止，国内学者研究的交叉持股措施事实上的理论前提是双方对对方均有重大影响，权益法是将各自的净利润进行循环分派的理论基本。而对于母子公司之间交叉持股，理论上母公司对子公司的投资核算措施应当是权益法，子公司对母公司的投资应采用成本法。因素有三个：一方面，母公司对子公司的控制权是绝对的，虽然子公司持有母公司的股票也是母公司控制的成果，是得到母公司授权的行为。如果排除子公司歹意收购母公司这种特殊状况，母公司对子公司的控制权是绝对的。另一方面，母子公司之间要编制合并会计报表，而报表的编制者是母公司，编制的条件是母公司对子公司的投资采用权益法。最后，虽然国内法律还没有有关母子公司之间交叉持股的规定，但是从国外的立法来看，子公司所持有的母公司发行在外的股票一般都没有表决权，国内学者研究的理论成果也是要限制子公司对母公司投资所形成的表决权。2.母公司与子公司交叉持股会计解决应满足的条件。母子公司在存在交叉持股关系时，子公司持有母公司发行在外的股票，无论是根据契约理论还是剩余收益理论，子公司的少数股权除了对子公司的利润有规定权外，还对母公司的收益有规定权，因此与不存在交叉持股关系时相比：（1）子公司的少数股权应当拥有更多的利润规定权，由于多数股权与少数股权对利润控制的基数不变，即为母子公司双方的净利润之和。（2）在（1）的基本上推出：子公司的多数股权可以行使规定权的利润即母公司合并净利润，应当不不小于没有交叉持股时的合并净利润。正如单向的母公司向子公司投资的关系同样，母子公司形成的公司集团通过编制抵销分录使得列入合并会计报表的利润总数为母子公司双方的利润和。中采用的母公司理论使得合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。（3）由（2）可知，合并净利润等于母公司按权益法核算对子公司投资收益后的净利润。总体而言，母子公司交叉持股会计解决措施应当满足上述三个条件，但也仅是充足条件而不是必要条件。3.母公司与子公司交叉持股会计解决的两种措施及成果比较。交叉持股在会计解决上的特点是“你中有我，我中有你”，彼此拟定的净利润要受到对方确认的净利润的影响，形成无限次的利润分派格局。针对这一特点，会计解决在理论上有两种措施：第一种是国内学者研究的交互分派法。交叉持股态势中投资一方的利润会被双方无限次地分派下去，会带来双方利润的放大的乘数效应，夸张了彼此的利润。如：A公司和B公司交叉持股，A公司对B公司的投资占B公司有表决权资本的比例为，B公司对A公司的投资占A公司有表决权资本的比例为，A公司的初始利润为L1，B公司的初始利润为L2，则对A公司初始利润的循环分派成果是A公司和B公司确认的投资收益之和为L1（）（1），具有放大的乘数效应，虚增了双方的净利润。特别是在研究母子公司利润分派时，放大的乘数效应无法满足第三个条件，因此夸张双方净利润的循环分派措施在解决母子公司交叉持股问题时有不可克服的缺陷。第二种是采用联立方程组的措施。因其避免了放大的乘数效应，因此本文以其为研究措施，而对措施的选择是基于措施自身的科学性、简朴性以及要满足前面论述的三个条件。目前国外的重要研究措施有库藏股法和老式法，因此本文重要研究这两种措施，现举例如下：（P代表母公司，S代表子公司；箭头代表持股方向，旁边的数字代表相应的持股比例；框中左上方的金额代表本年度所发明利润，右下方的数字代表公司集团外的股东分别持有的股份比例；两个公司发行在外的股份均是1000股）库藏股法是美国会计学会（AAA）和美国协会（AICPA）所推崇的措施，觉得子公司所持有的母公司发行在外的股票在资产负债表中不应作为流通在外的股份来解决，应当当作是母公司借控制的子公司而购回我司的股票，而不是子公司的投资行为，因而不波及利润分派问题。其措施同不存在子公司持有母公司股票时的状况是同样的。合并净利润P公司净利润对S公司净利润分享部分30000100000.939000（元）；合并每股收益3900080048.75（元）；少数股东利润S公司净利润0.1100000.11000（元）；少数股东每股收益100010010（元）。库藏股法完全采用母公司理论，忽视了少数股权对母公司利润的分享，导致了少数股权利润的低估。在本例中，母公司采用权益法核算对子公司的投资收益为9000元，增长长期股权投资的账面价值，子公司采用成本法，因此合并净利润为39000元，而少数股东权益仅为1000元。库藏股法建立的基本相称于只承认母公司对子公司的投资行为，因此在计算成果上除了合并每股收益外，其他的与不存在交叉持股时的计算成果是相似的。库藏股法不符合前面设定的第一种条件和第二个条件，忽视了交叉持股对利润分享的影响。此外，在计算库藏股股数时将子公司持有的200股所有作为库藏股，其中涉及少数股权相对拥有的20股，构成了少数股权低估的另一种因素。虽然库藏股法简化了交叉持股问题的会计解决，但是与经济实质不符。老式法是美国实务界采用较多的一种针对交叉持股的利润分派措施，即以建立联立方程组的形式计算母子公司各自对对方利润的分享和规定权，并将反复计算的部分扣除，是计算交叉持股利润分派的相对科学的措施。与库藏股法相比有三点不同：一方面，老式法下承认子公司对母公司的投资行为，在对母子公司各自利润进行分派时考虑少数股权对母公司净利润的规定权；另一方面，老式法下母公司发行在外的股份数与库藏股法下计算的成果相似，均是800股，这不是对少数股权的低估，而是平等看待少数股权和母公司的成果；最后，库藏股法的理论基本是母公司理论，而老式法的理论基本是主体理论。从主线上说，老式法与库藏股法的不同体目前对子公司有关母公司投资的定位上，库藏股法完全忽视子公司对母公司的事实投资，而老式法则将子公司对母公司的投资与母公司对子公司的投资同等看待。具体计算如下：设P代表没有计算对子公司利润分享部分的母公司净利润与母公司对子公司净利润分享部分之和；S代表没有计算对母公司利润分享部分的子公司净利润与子公司对母公司净利润分享部分之和。联立方程组为：P300000.9SS100000.2P（联立方程组的假设是双方无交叉持股关系）计算成果为：P47560.98S19512.20对联立方程组的修订是调减交叉持股导致的利润反复计算部分，也即：母公司最后净利润合并净利润47560.980.2P38048.78（元）；合并每股收益38048.7880047.56（元）；少数股东利润19512.200.9S1951.22（元）；少数股东每股收益1951.2210019.51（元）。从上述计算来看，由于交叉持股的存在，子公司的少数股东对母公司的净利润也产生了规定权，带来的经济影响是子公司少数股东利润比没有交叉持股时的少数股东利润要多得多，而合并净利润则相反，是子公司对母公司投资形成的成果。在本例中，母公司年末采用权益法确认对子公司的投资收益8048.78元，相应调增长期股权投资账面价值8048.78元；子公司采用成本法不作会计解决。对母子公司净利润的分派成果取决于双方在未涉及对对方净利润分享状况下的净利润基数以及对对方投资的比例。从上述的计算成果来看，老式法完全符合前述设定的三个条件，也相对简朴，是相对倡导的一种措施。