锂电池生产设备公司治理报告_参考

泓域/锂电池生产设备公司治理报告锂电池生产设备公司治理报告目录一、 产业环境分析3二、 市场规模7三、 必要性分析8四、 投资者利益保护相关制度8五、 投资者利益10六、 信息披露质量及其发展方向12七、 信息披露17八、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容20九、 设计高层管理者的激励机制的必要性27十、 经理的权利和义务33十一、 经理的定义和特征34十二、 项目概况36十三、 法人治理39十四、 项目风险分析48十五、 项目风险对策50十六、 SWOT分析52十七、 人力资源配置分析59劳动定员一览表59一、 产业环境分析坚持调高调轻调优调强调绿的导向，深入实施转型升级工程，推进产业高端化、高技术化和服务化发展，加快健全以高新技术产业为主导、服务经济为主体、先进制造业为支撑、现代农业为基础的现代产业体系，推动先进制造业和现代服务业成为主干部分。（一）建设具有国际竞争力的先进制造业基地建设全国智能制造先行示范区。加快制造强省建设，深入实施中国制造2025江苏行动纲要，引导制造业向分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。制定实施企业制造装备升级行动计划，突出数控装备普及换代、现有装备智能改造、高端装备自主制造、工业机器人推广应用等重点领域，推进制造业装备由机械化向数字化、网络化、智能化提升。实施智能制造试点示范工程，加快培育智能制造模式，搭建智能制造国际合作平台，支持智能制造核心关键技术、智能化装备研发及产业化。推行基于网络的数字化制造，鼓励发展个性化定制、众包设计、云制造等网络生产新模式，支持工业云和中小企业公共服务平台建设，推进研发设计、数据管理、工程服务等制造资源开放共享，构建网络化企业集群。到2020年，建成1000个智能车间（工厂）。改造提升优势传统产业。实施“工业强基”工程，推进“互联网+制造业”、“双百工程”项目、新产品新技术推广应用三大计划，全面实施制造业绿色化改造，推进节能改造示范、减排改造示范、再制造示范等。深入开展两化融合管理体系贯标试点，促进企业管理软件普及推广应用，推动机械、石化、冶金、纺织、轻工、建材等传统产业向高端化品牌化发展，打造一批具有国际竞争力的特色产业集群和先进制造业基地。改革产业准入和监管办法，实施负面清单制度。推进重点装备技术和产品质量攻关计划，支持制造业名品名牌建设。到2020年，两化融合发展指数达到100，制造业质量竞争力指数达到88。（二）建设战略性新兴产业重要策源地突出先导性和支柱性，深入实施战略性新兴产业培育发展规划和推进方案，更好发挥产业投资引导基金作用，优先选择培育一批拥有自主核心技术、发展成长性强、代表未来方向的战略性新兴产业集群。重点发展新一代信息技术、高端装备、海洋工程、航空航天、新材料、节能环保、生物医药和新型医疗器械、新能源和智能电网、新能源汽车、数字创意等产业，细分行业、细分领域，做精做特做优做实一批新兴产业。加快南京智能电网、无锡传感网、苏州新一代信息技术和高技术服务业、盐城海上风电、泰州和连云港生物医药、常州智能制造等集聚区建设。抓住国家开展下一代互联网试点城市、新能源汽车推广应用城市、电子商务试点城市、信息惠民试点城市、智能制造试点城市建设等机遇，深入开展新技术、新产品推广示范。到2020年，战略性新兴产业增加值占GDP比重达到15%。（三）建设现代服务业创新发展高地打造“江苏服务”品牌。实施现代服务业发展五年行动计划，推动生产性服务业向专业化、网络化和价值链高端延伸，生活性服务业向精细和高品质转变。围绕全产业链的整合优化，重点发展现代金融、软件和信息服务、电子商务、现代物流、科技服务、服务外包、检验检测、国际航运等生产性服务业，大力发展基于网络的平台经济、文化创意、工业设计、人力资源服务等新兴业态。推进产业融合与跨界发展，大力推动制造业由生产型向生产服务型转变，以拓展产品功能、提升交易效率、增强集成能力、满足深层需求为重点，培育一批服务型制造示范企业，实施一批服务型制造示范项目。支持企业面向客户提供个性化产品设计和整体解决方案，引导有条件的企业由提供设备向提供系统总集成总承包服务转变。推动服务业集聚区提档升级，培育56家营业收入超千亿元的现代服务业集聚区。推动南京、苏州等地建设区域金融中心。到2020年，生产性服务业增加值占服务业增加值比重提高到58%，金融业增加值占GDP比重达到9%左右。加快服务业改革开放。加快落实服务业进一步扩大开放的政策措施，进一步放开服务业领域市场准入，引导外资投向高端服务业和新兴服务业领域，延伸外资企业服务链，促进本土服务业提升发展，推动服务业向资本密集型、技术密集型、知识密集型转变。进一步减少生产性服务业重点领域前置审批和资质认定项目，制定落实扶持服务业发展的优惠政策。总结推广服务业综合改革试点成果。加强苏港、苏澳、苏台、苏新、苏韩服务业合作。（四）优化产业布局沿沪宁线地区重点推动区域高端创新要素集聚，加快转型升级，发展拥有自主知识产权的高新技术产业、战略性新兴产业，推动金融服务、科技服务、研发设计等高端服务业集聚，大力发展总部经济，建设具有国际水平的战略性新兴产业、先进制造业基地和现代服务业高地。沿江地区重点发展现代物流、滨江旅游等服务业，推动新能源、新材料、生物技术和新医药、海洋工程装备等特色产业发展，提高关键技术和核心产品的自主研发和生产能力，有序推进劳动密集型、资源密集型、环境压力大的产业向苏北、沿海地区转移。沿海地区重点推进沿海深水大港、临港产业园区和城镇“三位一体”协同发展，主动承接国内外先进制造业和高端产业转移，做强做大传统优势产业和特色产业，加快发展物流、石化等临海产业，做大海洋经济规模和品牌。沿东陇海线地区重点发挥“一带一路”战略交汇点和丝绸之路经济带的重要战略支点作用，加快传统产业改造升级，积极承接中高端产业转移，重点发展原材料工业、消费品工业、电子信息、工程机械等产业，打造新的经济增长极。支持南京等地推进市域制造业布局调整。二、 市场规模随着全球新能源汽车行业快速发展，锂电池生产厂商纷纷扩大产能。为了满足主机厂日益增长的需求，包括宁德时代、比亚迪、中航锂电、国轩高科、亿纬锂能、蜂巢能源等本土企业，以及LG化学、三星SDI、韩国SKI、松下等日韩企业都在大规模扩充锂电池产能。例如，比亚迪规划总投资100亿元的宁乡动力电池生产基地，已经于2020年10月举行了首条生产线投产仪式；在建的比亚迪贵州新能源工厂，投资50亿元；2020年12月，比亚迪新能源动力电池生产基地项目在合肥签约，该项目总投资60亿元。2020年12月以来，宁德时代公告的动力电池产能扩张计划投资额超过670亿元。锂电设备占锂电池项目总投资的60%以上。从几家公司锂电池投资项目来看，设备投资占比在63%-77%的水平，每GWh总投资金额在2.89亿元-4.32亿元的水平，每GWh设备投资金额在1.84亿元-3.35亿元的水平。根据全球各大锂电池厂商扩产计划测算，2021-2023年新增锂电设备需求累计可以达到2330亿元。锂电设备市场规模持续增长，中国占据全球的半壁江山。根据起点研究院（SPIR）统计，2020年全球锂电池设备市场规模为532亿元，增长3.7%；中国锂电市场规模为265亿元，增长21.6%，占全球锂电设备市场规模比重近50%。2021年-2023年是锂电池企业扩产高峰期，起点研究院预计2022-2023年全球锂电池设备市场规模分别为765亿元和912亿元，合计为1677亿元。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 投资者利益保护相关制度投资者利益保护现有相关制度包括：股东大会制度、知情权保护制度、表决权保护制度、独立董事制度、异议股东股份回购请求权制度以及司法救济制度等，其中大部分内容在前边章节已经提及，在此不再赘述，重点讨论一下司法救济制度相关问题。而对中小股东的司法救济制度主要包括：决议瑕疵诉讼制度与股东派生诉讼制度。（一）决议瑕疵诉讼制度公司法第22条规定：“公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”新公司法完善了股东诉讼的相关规定，赋予股东对瑕疵股东会或股东大会决议一定的撤销权和确认无效的权利，这对保护股东，尤其是保护小股东的权利提供了更加完善的机制。（二）股东派生诉讼制度一般认为公司诉讼主要分为直接诉讼和派生诉讼两种。前者是指公司股东基于公司所有权人的身份而提起的旨在强制执行其请求权的诉讼。这种诉讼提起权是一种自益权，完全是为了自身的算准而提起。原公司法第111条及新公司法第152条均有相应规定因此本书着重讨论后者。“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一到五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有限为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”有学者归纳出股东派生诉讼具有以下两个方面的重要功能：事后救济功能，即在公司受到董事、高级职员及控制股东、公司实际控制人的非法侵害后，通过股东提起派生诉讼的方式，来及时获得经济赔偿或其他非经济救济，以恢复公司及其股东原有合法利益。事前抵制功能，即事前监督功能。从理论上讲，股东派生诉讼制度的存在，增加了公司上述内部人从公司谋取不正当利益的风险成本，起到了预告制止该类行为的作用。五、 投资者利益（一）投资者利益概念投资者利益也已就是股东的权益，泛指公司给予股东的各种权益或者所有者权利，具体是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。我国公司法对股东权益做出了基本界定，确定公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。投资者的权益目标是通过股票投资获得最大的收益。投资者的收益由两部分构成：一是公司派发的股息与红利；二是通过买卖股票赚取的差价收入。（二）投资者利益的分类对于股权的分类有很多种，如以重要程度分，分为固有权与非固有权；以行使方法分，分为单独股东与少数股东权；以行使主体分，分为一般股东权与特别股东权；以其产生的法律渊源分，又分为法定股东权与章定股东权。而其中最重要的一种分类方式就是按照行使目的将其分为自益权和共益权。自益权是股东为自己的利益而行使的权利，以资本市场为例，投资者的这类基本权益主要包括：证券赋予的权利，如股票赋予的股权，债券赋予的债权等；信息知情权，即充分了解相关证券的各种公开信息的权利；证券交易权，即可根据自己的意愿，自由买卖证券；交易选择权，即是根据自己的意愿选择适合自己的投资需求的证券品种、数量和交易方式。共益权是股东为自己的利益的同时兼为公司利益而行使的权利，主要包括：表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会召集决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、公司重整请求权等。维护投资者权益，从根本上讲就是要充分而有效地落实投资者的以上这些基本权益。但在实践中，投资者（主要指中小投资者，下同）的这些基本权益常常受到影响甚至伤害。六、 信息披露质量及其发展方向（一）信息披露的质量信息披露的质量，主要可以从四个方面考察：一是财务信息，包括使用的会计准则、公司的财务状况、关联交易等；二是审计信息包括注册会计师的审计报告、内部控制评估等，审计及信息披露评价当前比较注重审计关系本身的合规性、独立性；三是披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准；四是信息披露的及时性，公司应建立网站，便于投资者及时查阅有关信息。总的来看，信息透明度的核心是真实性、及时性、完整性。1、信息披露的真实性真实性是指一项计量或叙述与其所要表达的现象或状况的一致性。真实性是信息的生命，要求公司所公开的信息能够正确反映客观事实或经济活动的发展趋势，而且能够按照一定标准予以检验。一般情况下，作为外部人仅通过公开信息是无法完全判断上市公司资料真实性的，但是可以借助上市公司及其相关人员违规历史记录等评价信息披露真实性。从信息传递角度讲，监管机构和中介组织搜集、分析信息，并验证信息真实性。2、信息披露的及时性信息披露的及时性是指在信息失去影响决策的功能之前提供给决策者。信息除了具备真实完整特征之外，还要有时效性。由于投资者、监管机构和社会公众与公司内部管理人员在掌握信息的时间上存在差异，为解决获取信息的时间性不对称性可能产生的弊端，信息披露制度要求公司管理当局在规定的时期内依法披露信息，减少有关人员利用内幕信息进行内幕交易的可能性，增强公司透明度，降低监管难度，有利于规范公司管理当局经营行为，保护投资者利益；从公众投资者分析，及时披露的信息可以使投资者做出理性的投资决策；从上市公司本身来看，及时披露信息使公司股价及时调整，保证交易的连续和有效，减少市场盲动。3、信息披露的完整性信息披露完整性要求上市公司必须提供公司完整的信息，不得忽略、隐瞒重要信息，使信息使用者了解公司治理结构、财务状况、经营成果、现金流量、经营风险及风险程度等。公开所有法定项目的信息，使投资者足以了解公司全貌、事项的实质和结果，披露的完整性包括形式上的完整和内容的完整。特别需要指出的是，完整、准确、及时地披露上市公司内部控制及其运行、股权结构及其变更情况是信息披露的重要内容。包括公司治理结构信息在内的非财务信息在信息披露中占有重要地位，是必须予以披露和评价的。普华永道国际会计师事务所总裁（SamuelA.Dipiazza，2002）提出“公司透明度的三级模式”，倡议计量和报告信息的准则应该具体到各个行业，需要建立具体的公司信息指南如战略、计划、风险管理、薪酬政策、公司治理与绩效评价等信息。管理层编制信息报告时遵循的六个目标是完整性、符合性、一致性、评价性、明晰性、沟通性。只有当公司以一种整合的方式传递信息，包括市场机会、战略、价值驱动、财务成果等，投资者才能从中受益。（二）信息披露的发展方向提高信息披露透明度，是我国证券市场发展的重要举措之一。其主要发展方向有：（1）我国上市公司应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题为保证公司披露所有与公司有关的重大问题，公司应当披露的重要信息至少包括：公司概况及治理原则。公司目标与政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据。股权结构及其变动情况。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。公司也应提供关联方之间的交易信息，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联方所持股份或权益变化。董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的焦点。可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护出资者的正当利益，公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。从以上分析可以看出，非财务信息将被广泛地披露。（2）提高公司治理信息披露质量，建立信息披露监管系统为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，监管机构可以采取措施提高公司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露监管系统。目前可从以下方面入手：我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，采用现代化电子手段。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上，各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式。应信息使用者的需求，公司经常主动披露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互联网进行披露。将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。同时完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险信息的披露，采用高质量的会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度。加强对会计行业的监管，改革审计制度。例如：年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量。七、 信息披露（一）信息披露的必要性根据现代企业理论，公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对公司的股东（特别是外部中小股东）造成利益损害。而信息披露正是纠正这些问题的重要措施。强制性信息披露可以提高信息质量，并使证券市场逼近最优效率状态，同时，它还可以节约交易成本。从实践中看，全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言，公司并没有进行信息披露的动力。原因有二：公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况，使潜在收购者更容易对公司进行评估，选择适合的收购时机，减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息，会影响管理层在经理市场的形象，也会影响企业的产品销售，甚至导致股价大幅度下跌，公司被恶意并购。信息披露是有成本的（根据信息经济学，信息的供给存在信息成本）。在信息披露公开化的情况下，还容易出现争执和分歧，甚至引起股东诉讼。这就是信息披露的外部性。因此，各国大多采用强制性信息披露方式（部分国家辅以自愿性披露）。但是，即使是在强制性披露的情况下，上市公司还是有一定的披露弹性，如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等。（二）信息披露的价值信号理论认为，在信息不对称情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。公司治理好的公司，将及时披露该公司绩效信息。管理当局为降低股东和债权人的疑虑，主动披露信息作为信号，以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息，进而解除代理责任或获得市场资源。信号功能在于，从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息。通过直接披露的信息，了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等，判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性等。如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分，信号的显示功能就会对公众发出警告。公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。ParthaSengupta（1998）研究认为，债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等。实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低。债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求。（三）信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在。契约理论认为，企业是一系列契约的集合。例如企业与债权人之间，所有者与经营者之间，企业与供应商、销售代理商之间，企业内部高层管理者与其下属之间，企业与员工之间的契约。如果市场是有效的，某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益，因而存在自愿降低信息不对称性，提高信息透明度的要求。契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息，信息披露及评价是契约当事人内部协调的结果。如果参与契约签订的人数众多，契约就可能失效，因为此时契约签订成本太高。由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在，且由于信息处理处于经营者控制之中，信息质量和披露质量被利益相关者所关注。考虑到不同信息需求者的需求，经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见。八、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应该具有多样性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的多少来实现激励，具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中，股票和股票期权具备长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中，固定薪金优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来讲有一定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大，其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候，要认真分析所增加报酬的边际价值，是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用，反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距，逐步提高收入。其次，必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定，其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者的收入可由三个部分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本收入和风险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管理者签订契约：如果公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。如果三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出；如果公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放弃股票期权，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远发展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营控制权激励机制按照产权理论的分析框架，契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权，经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。在创业企业中，特定控制权通过契约制授权给了创业企业，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理之间分配事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。如果契约越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；如果公司缺少剩余权或剩余权很小，因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余控制权一般由所有者的代表董事会拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。剩余控制权决定了经营控制权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为激励高层管理者努力工作的重要因素，一是因为使高层管理者获得社会赞誉及地位，能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管许多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但强烈的事业成就感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力工作的重要原因。各级政府和行业主管部门以往都比较强调精神鼓励，也常常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评选的标准不一，难以真正体现高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体系，对国家企业高层管理者能力、素质和业绩进行评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。如果高层管理者经营的公司出现亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以体现，同时也为公司选拔高层管理者提供了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、知识激励制度培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此，必须自始至终为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获得深造，提供与各类同行专业和学者教授交流学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。九、 设计高层管理者的激励机制的必要性（一）所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离，改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式，产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全服从于股东利益，这就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利益冲突，成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中，股东是企业的实际所有者，而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益，对经营者进行监督和激励控制，并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题更加严重。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的，持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此，设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值，非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有研究表明，一般劳动力每增加1%，生产增加0.75%；而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%，则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任，他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿，必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且决定着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望，也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激励活动的施行者，“被激励”是需求，“激励他人”是责任。经营者激励需要满足两个限制要求：一是当企业任务被确定之后，经营者将会按照自身利益最大化作决策；二是经营者需要有足够的薪酬和满足感让他们愿意为公司效力。在现代企业经营过程中对经营者的激励不仅是必要的，而且应该有别于对一般员工的激励。对经营者进行有效的激励，可以引导经营者行为，调和股东与经理人之间的利益冲突，因此设计有效的激励机制、肯定经营者人力资本对公司业绩的贡献，具有重要意义。（二）信息不对称在传统经济学基本假设中，重要的一条就是“经济人”拥有完全信息。然而，现实生活中市场主体不可能占有完全的市场信息，一般信息是不对称的。信息不对称是指有关某些事件的知识在相互对应的经济人之间的不对称分布，即经济人就某些事件所掌握的信息既不完全也不对等。通常将占有信息优势的一方称为代理人，而处于劣势的一方称为委托人。由于信息不对称，代理人为了自身利益可能凭借自己的信息优势选择对委托人不利的行为，从而引发信息不对称理论中的两个核心问题一逆向选择和道德风险。在“经济人”假设下，企业的经营者追求自身利益最大化，而不是资本所有者的利益最大化，由于信息不对称，经营者有隐瞒企业实际经营情况的倾向，即存在着“道德风险”问题。所谓道德风险，就是从事经济活动的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行动的可能性。例如，当经营者的薪酬与短期利润联系紧密的时候，他们就倾向于追求短期利润，而相对忽视了企业的长期发展，并且隐瞒这种行为选择的真实动机。造成道德风险的原因除了经营者追求自身利益的原始愿望之外，还由于委托人和代理人之间的信息不对称以及合同的订立和实施障碍等原因。一方面作为代理人企业经营者是否努力以及努力的程度，实际上很难衡量、监督；另一方面，企业所有者往往不如经营者熟悉实际情况，他们不可能知道经营者所考虑的所有可选方案，而决策权基本上掌握在经营者手中，难保经营者不利用手中权力欺瞒企业所有者而为自己谋取私利，即使企业所有者知道什么行为是最优的，不对称信息也使经营者采取的实际行动具有不可观察性，即使出现经营错误，也大多是不可见的、隐蔽的。另外，企业所有者与经营者之间制定的合同不可能预见所有可能发生的问题，因而是不完全的，在具体实施过程中也会存在着一些问题。基于以上种种原因，如果没有合理的激励机制，企业经营者不会循规蹈矩地按合同条文行事，他们也许会在实际的经营中侵占股东的利益。要想保证经营者能够为企业的资本所有者带来利益最大化，资本所有者就必须设计合理有效的激励机制来刺激经营者。激励的作用在于促使经营者不仅是循规蹈矩地按契约条文行事，而且要促使他们在契约的基本框架内充分施展自己的能力。不仅如此，设计与企业绩效相联系的激励机制，还可以通过“利益制约关系”激励经营者选择能够增加股东财富的活动，使得其对个人效用最大化的追求转变为对公司利润最大化的追求。（三）不完全契约关系契约是一组承诺的集合，这些承诺是当事人在签约时做出的、并且预期在未来（契约到期之日）能够兑现。契约最核心的内容在于，它的条款是状态依存的，对未来可能发生的自然状态中参与者可以采取的行为做出规定（所以在一定意义上契约理论也可理解为解决组织内决策权的配置问题），并规定了参与契约各方基于可确证信息的最终结算方式。在契约被理解为机制或制度的一部分的时候，契约理论可以看作机制设计理论的应用。契约可分为完全契约与不完全契约两类。所谓完全契约，是指这些承诺的集合完全包括了双方在未来预期的事件发生时所有的权利和义务。例如在经典的双边贸易模型中，若买方和卖方签订的契约中完全规定了卖方向买方提供的产品或服务的性能和特征，和买方向卖方支付数额及形式，以及双方违约时的惩罚措施等，则此契约就是完全的。但未来本质上是不确定的，特别是将来某种程度上是现在选择的结果，而现在的选择又基于对未来的预期，这使得现在与将来之间的关系上有一种内禀的随机性。因此，从观察者的角度看，大部分契约都是不完全的，譬如，对某些自然状态下的相应行为没有做出规定。要么是没有完全指定某一方或双方的责任，诸如违约赔偿之类，要么是没能完全描述未来所有可能的状态下对应的行为和责任。对于第一种类型的不完全契约，法学家们称为“责任”不完全的契约，或者是有“瑕疵”的契约。在法律上一般通过指定缺席规则来填补责任上的空缺。对于第二种类型的不完全契约，我们称之为“不能充分描述各种可能机会”的不完全契约，这正是经济学家们所关注的不完全契约。从本质上说，当契约所涉及的未来状态足够复杂时，个人在签约时的主观预期就不可能是完全的，因此“不可预见的可能性”就成为契约不完全性的最本质的原因。由于契约的签订不能够详尽描述将来可能发生的所有情况及应对措施，不能够清晰界定各种不确定情况下契约各方的权利、责任和义务，因此不完全契约才是企业所面对的真正现实。经营者与股东之间是一种不完全的契约关系。契约的不完全性使得激励问题变得更加复杂。在完全契约条件下，契约各方能够就未来可能发生的一切情况及应对措施达到一致，股东和经营者利益分配在各种情况下均具有可参考的契约安排。但是在不完全契约条件下，事后的谈判与讨价还价能力将在很大程度上影响各方获取的租金大小。将出资者的资金投入和经营者的人力资本投入都看作为企业的资产，他们在一定程度上都具有资产专用性。经营者考虑到契约的不完全性与事后的不确定性，将会在进行与企业相关的专用性人力资本的投入上有所顾虑，因此导致经营者减少专用性人力资本投入，从而对决策质量以及企业绩效产生负面影响。在不完全契约条件下，需要设计有效的激励机制，从而使经营者有动力进行与企业相关的专用性人力资本投入。十、 经理的权利和义务经理受董事会的聘任，承担公司日常经营管理工作，必须拥有一定职权，同时也要承担一定责任。（一）经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定，一般地说，经理人员的主要职权是：执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定，经理具有以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利，或者说基本权利。除此之外，如公司章程对经理的职权另有规定的，则从其规定。（二）经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务：经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户，不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；除依法规定或经股东大会同意以外，不得泄露公司机密；经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。十一、 经理的定义和特征（一）经理的定义所谓“经理”，即经营管理，从这个角度来看，一个公司的“经理”有两大方面的职责：一是负责统筹和规划公司的业务经营，制定公司的经营策略并有效地执行；二是负责协调公司经营过程中各个部门之间的沟通和衔接，使各部门的员工更有效率地工作。这两个方面前者注重“经营”，而后者则关注“管理”，对于一名的经理来说，二者缺一不可。因此，根据经理工作的本质属性，可以将其定义为：经理是指对公司资产的保值和增值负有责任，受雇于公司资产所有者，在公司日常运作中独立地行使业务执行和管理权利的经营管理者，是公司治理结构的核心组成部分。在公司治理结构中更是指由公司高层管理人员组成的控制并领导公司日常事务的行政管理机构。从，这个角度讲，经理是一个集合概念，它不是指单个自然人，而是指一个机构。它由公司的总经理、副总经理、总工程师、总会计师等共同构成。这一机构的最高负责人是总经理，总经理由董事会聘任，对董事会负责。（二）经理的特征一名优秀的经理应该具备以下特征：（1）专业从业素质。其具体包括：决策能力；在经营活动中善于发现问题、提出解决方案的创造能力；对于下属不仅要“知人善任”，而且“知人善免”，善于调动下属的工作激情，挖掘员工的潜力并加以培养和利用；面对瞬息万变的市场要有良好的应变能力，具备战略眼光，对工作善于设计、组织和实施。（2）优秀的个人品质。这是指经理的人格魅力，优秀的公司经理在工作过程中能够表现出信心和乐观的精神，这使他面临困境时能够理智；具有良好的职业道德，经理自身的行为符合公司的行为规范，在员工中起模范和统帅作用；具有良好的沟通能力：对公司、对工作、对自己的员工具有强烈的责任心，能以自己为中心形成强大的凝聚力。（3）良好的职业心态。经理自身必须自知和自信；具备坚强的意志和面对各种困境都临危不乱的胆识；待人真诚，做到宽容和忍耐；心态开放，在激烈的市场竞争中持续进取，不断追求卓越。十二、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xxx有限责任公司2、项目性质：新建3、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）4、项目联系人：董xx（二）主办单位基本情况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约23.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10422.05万元，其中：建设投资8281.63万元，占项目总投资的79.46%；建设期利息95.99万元，占项目总投资的0.92%；流动资金2044.43万元，占项目总投资的19.62%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资10422.05万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）6504.11万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3917.94万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：21700.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：18042.92万元。3、项目达产年净利润（NP）：2673.39万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.43%。5、全部投资回收期（Pt）：5.77年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：8103.32万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。十三、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（