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、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司关于 2011 年年度内部控制的自我评价报告一、内部控制建立健全情况公司建立健全了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度投资者关系管理制度接待和推广工作制度内部控制制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法、募集资金管理制度、信息披露事务管理制度、敏感信息排查管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息报送和使用管理制度、内幕信息知情人登记管理制度印章管理制度、内幕信息管理制度、内幕交易防控工作业绩考核评价办法、接待特定对象调研采访管理制度、内幕信息知情人登记管理制度重大信息内部报告制度等相关议事规则和工作制度。公司建立了较为完整有效的内部控制制度体系，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，为公司的规范运作、健康发展打上了坚实基础。二、内部控制的组织架构公司根据公司法等法律法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层等组织管理框架体系。公司组织架构完整，运转良好。三、公司内部控制重点控制活动1、公司控股子公司控制结构及持股比例表单位：（人民币）万元控股子公司名称湖南中圆科技新材料集团有限公司长沙新振升集团有限公司长沙嘉瑞管理咨询有限公司湖南省天通商贸有限公司张家界旅游经济开发有限公司注册资本21,500.1815,000.0010.0010,000.002,000.00直接或间接持股比例93.48%97.00%80.00%100.00%99.00%2、关联交易内部控制情况公司严格按公司法、股票上市规则、公司章程的规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关系交易决策程序、信息披露进行了有效控制。报告期内，公司未发生重大关联交易，没有损害公司和其他股东利益的交易行为。3、公司对外担保的内部控制情况报告期内，公司无新增对外担保事项发生。公司建立健全了对外担保制度，明确规定了对外担保对象的审查程序、审批程序和管理程序。截至 2011 年 12 月 31 日，公司需为关联方及其他公司（未含对子公司担保）的银行借款承担连带清偿责任已全部解除，不存在违规为大股东及关联方提供担保的情况。4、公司募集资金的内部控制情况报告期内，公司无募集资金使用情况。公司募集资金因公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司因环保原因，已于2006年停产，而导致公司募集投入项目的搁浅。5、公司证券投资的内部控制情况公司目前没有二级股票市场投资，也不存在超越董事会、股东大会授权额度申购新股情况。6、公司重大投资的内部控制情况公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，明确了投资决策程序。报告期内，公司无重大投资情况。7、公司信息披露的内部控制情况公司建立信息披露管理办法，对公司公开信息披露进行了有效控制。对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序及保密措施做了明确规定；对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露的程序、保密措施等作了明确规定；确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。四、公司内部控制存在的问题及整改计划1、暂停上市情况公司由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006年 4 月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。本公司于 2007 年 2 月 14日公布了 2006 年年度报告，2007 年 2 月 27 日向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于 2007 年3 月 5 日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，回复并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。2011 年 8 月 16 日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了本公司重大资产重组方案,并签署了相关协议。2011 年 9 月 5 日，本公司召开了嘉瑞新材 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组方案。2011 年 9 月 6 日，中国证监会下发 111892 号中国证监会行政许可申请材料接收凭证2011 年 9 月 16 日，本公司收到中国证券监督管理委员会 2011年 9 月 15 日下发的第 111892 号中国证监会行政许可申请材料补正通知书。中国证监会依法对我公司提交的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查，经审查，该申请材料需要补正。中国证监会要求我公司在该通知发出之日起30 个工作日内向中国证监会行政许可申请受理部门报送有关补正材料。截至目前，相关回复材料正在准备过程之中，但尚未最终完成，无法在规定的时间内向中国证监会提交本次补正通知的书面回复材料，已于 2011 年 10 月 28 日向中国证监会申请延期报送相关补正材料。本公司将与中介机构严格按照中国证监会的要求，尽快完成相关工作，待回复材料全部完成后立即上报中国证监会。公司将继续积极推进重大资产重组工作，彻底解决公司持续经营能力的问题，化解退市风险，争取早日恢复上市交易。2、对外担保情况公司在 2002 年2004 年期间由于受大股东影响，公司董事会对被担保单位缺乏严格审查，使公司产生巨额担保，公司目前正在进行债务重组，化解公司的债务风险。公司在 2011 年解除了所有为关联方及其他公司（未含对子公司担保）连带担保责任。3、信息披露工作公司今后将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求进行信息披露，信息披露管理办法对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露程序、保密措施等作了明确规定，同时组织信息披露人员定期学习深交所及公司最新修改及建立的相关信息披露规章制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司整体信息披露工作的规范性和水平。4、培训工作报告期内，本公司严格按照中国证监会的要求，按照制定的内部培训工作方案并结合本公司的实际情况对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了相关培训。定于每月 28 日为培训时间，公司及子公司董事、监事、高级管理人员、财务相关工作人员在公司以现场培训方式进行，并结合电话、邮件、传真等非现场培训方式传阅培训文件。并于 2011 年 12 月，对本年度培训内容进行了汇总考核。公司将继续加强对公司董事、监事和高级管理人员及控股子公司相关人员的培训，组织公司董事、监事、高级管理人员及控股子公司相关人员定期学习上市公司相关法律规章制度和公司一系列内控制度。五、公司内部控制情况的总体评价报告期内，公司按照中国证监会、湖南证监局、深圳交易所等监管部门的要求，依据公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，运作规范。对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制取得了较好的成效，没有违反深交所上市公司内部控制指引及公司相关管理制度的情形发生。公司将不断完善公司内部控制各项有关工作，进一步提高公司规范动作水平，确保了公司经营活动的正常有序进行。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司2012 年 3 月 10 日
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