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泓域/纳米粉体材料公司法治理与战略决策分析纳米粉体材料公司法治理与战略决策分析xx(集团)有限公司目录一、 产业环境分析3二、 行业发展趋势3三、 必要性分析8四、 董事会特征与技术创新9五、 高管激励与技术创新11六、 关系契约的普遍存在15七、 公司治理研究的趋势22八、 董事会职能对战略决策的影响28九、 董事会机制和社会资本机制的关系32十、 董事会特征34十一、 企业风险承担37十二、 群体极化的概念与发展40十三、 群体极化的解释机制42十四、 公司简介44公司合并资产负债表主要数据46公司合并利润表主要数据46十五、 发展规划46十六、 人力资源配置50劳动定员一览表50十七、 法人治理51十八、 SWOT分析说明63一、 产业环境分析高质量发展势头良好,主要指标保持全国同类城市前列,预计地区生产总值增长xx%左右。新动能加快成长,高新技术产业增加值占经济总量比重达xx%,数字经济占比xx%左右,五大产业基地建设全面提速,构筑起高质量发展强大支撑。当前,地区正处于高质量发展关键时期。要准确把握我国仍处于重要战略机遇期,经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变,坚定必胜信心,保持战略定力,集中精力做好事情。要看到,推动长江经济带发展、促进地区崛起等国家战略叠加聚焦,为城市高质量发展提供了战略机遇。必须抓住机遇、乘势而上,提升城市能级和核心竞争力,加快建设现代化、国际化、生态化大城市,加速迈向国家中心城市和新一线城市。二、 行业发展趋势1、气相二氧化硅的应用领域呈现多元化发展的趋势气相二氧化硅最重要的用户是有机硅行业,其中以硅橡胶为主,硅橡胶在航空航天、国防工业、机械制造、电子电器、建筑装饰、居家用具、生物医学等多个领域具有不可替代的作用,是公认的新型先进合成材料,在新基建中也发挥了重要重要。除了硅橡胶以外,气相二氧化硅还可以用于填充硅树脂,特别是用于电子领域和硅橡胶混炼中的硅树脂。我国是涂料生产和消费大国,在涂料中加入气相二氧化硅,可提供防结块、防流挂、乳化性、消光性、悬浮、增稠和触变等功能。气相二氧化硅也为树脂基复合材料的合成提供了新的机遇,可以达到改善树脂基材料性能的目的。在胶粘剂中,气相二氧化硅主要作为补强剂和添加剂,起到流变控制、防沉降、防止流挂和补强作用。此外,气相二氧化硅在化学机械抛光、复合材料、胶体电池、消泡剂、污水处理、农业、化妆品、食品、医药、绝热保温材料等领域中也有广泛的应用空间。随着未来气相二氧化硅下游应用领域的不断拓展,应用领域的多元化为气相二氧化硅提供了广阔的市场空间。2、环保政策趋严将推动行业集中度进一步提高近年来,随着我国环保政策密集出台,环保力度进一步加大,多地陆续出台了多个涉及化工园区的环境、整顿、提升、搬迁等政策。随着环保要求的提高,目前国内生产规模较小、技术水平及环保投入较低的企业将逐步被淘汰。气相二氧化硅由于生产工艺较复杂,设备投入较大,部分企业未来可能将因为产能规模及环保不达标等因素逐步退出市场,市场格局及行业集中度将向研发能力突出、技术工艺先进的企业集中,从而使具有核心竞争能力的企业进一步提高市场份额及竞争力。3、多晶硅产业副产物的回用比例显著提高国内的多晶硅产业起步于上世纪六十年代,随着本世纪初国内光伏产业的快速发展,多晶硅产能在大幅提高的同时,必然导致其还原反应中的副产物四氯化硅的消化成为多晶硅行业发展的瓶颈。四氯化硅作为一种高度危险的化学品,不能用普通的方法进行处理,传统方法是将四氯化硅提纯,然后跟无水乙醇(或甲醇)进行酯化反应,在常温常压下制备硅酸乙酯(或硅酸甲酯),由于使用量十分有限,且处理过程中仍存在一些技术困难,因此利用多晶硅副产物四氯化硅为原料生产气相二氧化硅是一个具有经济和环保双重效益的工艺技术,既解决了束缚多晶硅行业发展的瓶颈问题,降低了多晶硅生产成本,达到多晶硅生产节能减排、洁净环保、循环利用的目的,从而促进我国多晶硅行业健康发展,又可以给气相二氧化硅行业提供大量生产原料,从而形成产业之间的资源互补,互相利用的循环生态产业链。但目前随着国内多晶硅企业普遍采用冷氢化技术回收及循环使用大部分的四氯化硅副产物,导致四氯化硅供应量大幅减少,使得纯粹采用四氯化硅作为原材料生产气相二氧化硅的企业可能面临原材料短缺的风险。4、有机硅行业的发展对产业的促进作用有机硅是“新材料”战略新兴产业的重要分支,被列入中国制造2025重点发展领域。气相二氧化硅主要用作有机硅弹性体的补强剂,目前其在硅橡胶领域的使用量占其总消费量的60%以上。气相二氧化硅在硅橡胶中最重要的作用是补强,另外还能提高硅橡胶的抗高温性和耐化学性,使硅橡胶应用于更广泛的领域。由于气相二氧化硅产品价格较高,虽然市场上存在使用沉淀法二氧化硅作为替代产品的情形,但气相二氧化硅在硅橡胶中的补强性能仍然具有不可或缺的作用。随着我国有机硅单体工业的快速发展,其副产物一甲基三氯硅烷的出路问题成了束缚其发展的瓶颈,因此以一甲基三氯硅烷为原料制备气相二氧化硅逐渐成为新的生产方式,气相二氧化硅的生产成本明显下降,使得气相二氧化硅的竞争优势不断增强,因此有机硅行业的持续发展无论从原材料供应端还是市场需求端均将促进气相二氧化硅行业的快速稳步发展。(1)有机硅行业(主要为硅橡胶领域)气相二氧化硅最重要的用户是硅橡胶企业。硅橡胶具有较好的耐高低温、隔热、绝缘、防潮、防化学腐蚀、抗污染和生理惰性,在航天、航空、国防工业、机械制造、建筑装饰、生物医学等多个领域具有不可替代的作用,是公认的新型先进合成材料。气相二氧化硅在硅胶中最重要的作用是补强,另外还能提高硅橡胶的抗高温性和耐化学性,使硅橡胶应用于更广泛的领域。硅橡胶在添加气相二氧化硅之后其强度可大幅提高,使得硅橡胶的伸长率及性能也能得到十分显著的改善。硅橡胶分为室温硫化硅橡胶、高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶三个主要品种,气相二氧化硅在高温和室温硅橡胶中的添加比例一般在5%-40%左右,范围比较大,视硅橡胶的用途而定。硅橡胶目前主要用于建筑、电子、能源电力、汽车、医疗保健、日用品等行业,以室温硫化硅橡胶为例,气相二氧化硅主要作为增稠剂和触变剂以控制室温硅橡胶的使用性能。在硅橡胶应用领域中,为了降低成本,有时会用沉淀法二氧化硅替代气相二氧化硅,甚至使用价格低廉的其他填料,但气相二氧化硅无疑是最佳的添加材料。除了硅橡胶以外,气相二氧化硅还可以用于填充硅树脂,特别是用于电子领域和硅橡胶混炼中的硅树脂。此外,气相二氧化硅也广泛用于消泡剂,主要应用于食品、药品、造纸等领域。根据SAGSI统计,2021年我国有机硅领域消耗气相二氧化硅约7.76万吨,同比增长14.65%。预计2022年该领域需求量为8.81万吨,同比增长13.50%。预计2026年需求量为13.59万吨,2022-2026年年均增速为11.80%。(2)油墨涂料气相二氧化硅在油墨涂料领域主要作为流变助剂,可有效防止颜填料的沉降分层,提高涂料的耐候性、抗刮伤性,提高涂层与基材之间的结合强度。我国是涂料生产和消费大国,但当前国产涂料普遍存在着性能方面的不足,诸如悬浮稳定性差、触变性差、耐候性差、耐洗刷性差等,致使每年需进口大量高质量的涂料。在涂料中加入少许气相二氧化硅,可提供防结块、防流挂、乳化性、消光性、悬浮、增稠和触变等功能。气相二氧化硅还可提高涂料的耐候性、抗划伤性,提高涂层与基材之间的结合强度及涂层的硬度。墨粉中也可添加少量气相二氧化硅,以提高墨粉的打印性能。根据SAGSI预计,2021年,我国涂料产量约为2,700.00万吨,从2015年至2021年,我国涂料年产量从1,717.60万吨增至2,700.00万吨,平均年增长率7.10%。到2025年,涂料行业总产值预计增长到3,700亿元左右;产量按年均4%增长计算,到2025年,涂料行业总产量预计增长到3,000万吨左右,其中环保涂料品种占比达到70%。根据SAGSI的不完全统计,2021年我国涂料油墨领域气相二氧化硅的消耗量约为0.82万吨,同比增长9.80%。预计2022年该领域需求量为0.88万吨,同比增长7.40%。预计2026年需求量为1.09万吨,2022-2026年年均增速为5.80%。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 董事会特征与技术创新自熊彼特提出创新理论以来,创新一直被视为是经济增长和社会进步的重要动力。在传统创新理论的范式中,学者更多地关注竞争、市场结构、高管团队特征等因素与创新的关系,但是得出了很多相互矛盾的结论。为了解释为什么在同样或相似外部环境下的企业会显示出不同的创新活动,学者们不再将公司视为一个在市场上竞争的黑箱,而是从公司治理层面分析公司的创新行为。与之前将公司内部视为相同整体,忽视公司内部结构的研究不同,公司治理的多个方面都与技术创新密切相关。但至今没有一个统一的、被普遍接受的理论框架可以从公司层面解释公司治理与技术创新的关系,导致对该领域的文献仍然分散且内容涉及多个方面。董事会是现代公司治理的核心,而公司治理的主要目标是进行科学决策,提高决策质量。技术创新作为重要决策之一,打开董事会决策过程黑箱,探究其对技术创新决策的影响非常必要。考虑到董事之间知识的差异性和互补性,董事会规模和结构特征是最多被提及的两个影响因素。董事会规模指董事会成员数量。随着董事会规模的扩大,董事的多样性也随之增加,能够为技术创新决策提供各种互补性知识的概率也会增加。这就保证有足够多的观点进行碰撞,提高决策的准确性从而提高技术创新效率、降低创新风险,显著提高技术创新水平。但是,规模扩大所带来的成本也将超过由其带来的利益,而这些成本的来源一般为决策的低效率、对风险分担的偏离以及搭便车效应等。而规模较小的董事会拥有更灵活的决策机制,对环境的应变能力也更强,因此对企业的技术创新具有更明显的促进作用。越来越多的学者认为,董事会规模与技术创新之间的关系是倒U型的非线性关系。较高的独立董事比例有助于改善公司治理。在技术创新决策中,独立董事可以提供专业化的咨询服务,有利于企业提高创新效率。独立董事在董事会人数中占比越大,那么该企业有关研发投资的决策就更可能容易得到高级管理层的支持和认可。管理层通过提高创新决策的决策承诺,进而提高企业的创新水平,所以,提升董事会独立性能更好地促进企业创新。但是,独立董事的任期越长,他们与其他董事会成员共享的团队特定经验水平越高,其功能异质性的水平就越低对公司技术创新的促进作用将有可能越弱。董事会的部分职能对创新具有显著影响。董事会成员职能背景和任期等认知层面的异质性更有助于激发建设性辩论和创新决策。董事长与总经理两职合一有利于提高决策效率,但不利于权力监督和制约;两职分离有利于职责分工,但是还会产生信息不对称和道德风险。董事会直接参与风险监控对整合风险管理与技术产品创新的关系起着正向调节作用,而董事会利用外部审计进行风险监督会削弱整合风险管理对技术产品创新的正向关系。Yasemin(2006)指出,对外部董事的监控不能作为研发投入战略方面普遍有效的治理机制。Sapra等(2014)则提出,管理者受到的监管水平的提高将有助于创新水平的提高。资源基础观视角下,董事任期的异质性能促成更多的产品创新。董事性别差异对企业技术创新也有影响,研究发现女性高管参与对企业技术创新具有显著的促进作用。基于关键多数理论,Torchia等(2011)发现当女性董事在董事会中达到关键人数时,她们便会对董事会会议的过程、动态性与信息交互产生显著影响,当董事会内有至少3名女性时,董事会对企业创新的贡献更高。五、 高管激励与技术创新所有权和经营权分离的世界里,公司治理研究的初始目的就是如何激励和约束管理者的行为,使其能够按照委托人利益最大化的目标进行决策。但是管理者的短期主义行为或短视,或者管理者可能存在的其他的道德风险,可能促使事情向反方向发展。作为拥有最后剩余索取权的股东,为了激励管理者制定高质量的决策,作为全体股东代表的董事会通常将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起。公司的技术创新和不同期限的业绩表现的影响是不一样的,技术创新可能更有利于长期绩效提升,而不利于短期业绩表现。许多公司的业绩低迷和高层管理者的高报酬之间的强烈对比引起了人们对高层管理者激励机制的思考。公司对高层管理者的激励方式多种多样,但可大致分为显性激励和隐性激励两大类。显性激励主要包括现金激励和股权激励,一些特殊类型的企业还有政治激励;而隐性激励主要是对管理者的声誉激励。不同类型激励对企业不同类型决策的影响是存在差异的。Jensen&Meckling指出,管理者股权激励有利于其制定与委托人利益一致的决策,促使代理人更关注公司的长期利益,尤其是技术创新投资,一系列实证研究证实,高管长期股权激励合约与技术创新之间存在显著的正向关系。但考虑到利益趋同效应与堑壤效应,高管长期股权激励与技术创新之间不一定是简单的线性关系;控制权激励加大到一定限度时,企业的技术创新能力趋向于递减。所以,不能按照直接相关的简单逻辑来考察高管激励和企业技术创新水平的关系。基于权变理论,在考察高管激励与技术创新关系时,有必要将动态的情境因素纳入分析框架。相关研究显示,行业的研发密集度显著约束了高管激励研发投入的影响。基于契约理论的视角,高管激励是通过订立契约来完成的。不管是显性激励的完全契约,还是隐性激励的关系契约,高管激励对技术创新的影响是多种不同激励契约协同发挥作用的结果。但是,基于理性经济人的假设,长期重复博奔可以帮助管理者获得更大的长期利益,而长期合作是以双方不断修正的行为认知为基础的。最有利于技术创新的高管激励方案必须能够容忍短期失败,所以,长期激励契约的产生必须建立在信任的基础上。只有在信任的基础上长期合作,才有可能让合作双方逐渐建立自己的良好声誉,只有拥有良好声誉才可能激发或维持长期合作。企业高管是否愿意进行高风险的技术创新投资,还取决于其声誉激励的多少,因为管理者出于职业生涯或企业话语权的考虑,会非常看重自己的声誉。另一方面,布伦特认为,声誉本质上是某一社会群体内其他成员主观信念的集合,也就是指别人对你如何评价。管理者关注个人声誉主要是关注企业其他相关者对其能力的现实评价和预期。有能力的管理者通过特定的行为方式(如选择高水平的努力)以提升或保持自己的声誉,这样可以将自己区别于低能力的管理者。通过多期互动才可能让群体内的其他人了解并信任自己,所以,本质上讲管理者声誉是建立在重复博奔的基础上的,是动态的。声誉会因重复博奔中不同的行为选择而有波动,所以管理者建立声誉需要时间,需要不断长期努力才能维持或提升声誉。霍姆斯特姆证实了声誉具有一定的激励作用,能够使经营者努力工作。管理者声誉对技术创新的影响可能是一把双刃剑。基于Moreland等人于1982年提出的组织社会化的一般模型,组织任期是影响成员组织社会化过程中的行为选择的重要因素。在任职初期个体为了证明自己被选任的合理性,一般都积极地进行探索性的试错为导向的学习行为。其间,管理者可能表现出对技术创新投入的积极性。随着组织任职时间的增长,在组织社会化过程的后期,个体的组织承诺逐渐下降。组织成员对曾经获得高回报的行为变得保守,失去了大量技术创新投入的积极性。所以,管理者声誉对技术创新上的影响可能随着管理者任期的变化而变化。任职后期的管理者可能存有不做不错、多做多错的保守或懒政心理,导致企业技术创新水平的下降。以委托代理理论和权力理论为基础,相关研究无法比较和解释在不同组织或国家情境下的多样化公司治理安排对企业创新绩效的影响。动态权变观考察了不同情境下高管激励与技术创新关系,但更多关注股权结构、公司业绩和行业特征等因素。而在外部经理人市场及决策团队互动等社会资本治理机制方面鲜有研究,系统整合观研究大多关注现金薪酬、股权等显性激励手段的配置问题,忽略了权力激励、声誉激励等隐性激励举措的作用。如何合理配置晋升激励与薪酬激励、显性激励与隐性激励才能有效推动企业创新实践,是公司治理与技术创新关系研究的关键。六、 关系契约的普遍存在公司治理机制涉及的范畴非常广泛,所有与公司的利益相关者相关的领域都可能成为影响公司决策的治理机制。内部治理机制是大家最熟悉的,如股东大会、董事会或独立董事等;外部治理机制包括与客户相关的产品市场,与债权人相关的金融市场,与管理者相关的经理人市场,或者是影响企业宏观环境的政府或税收部门等。考虑到公司决策主要是由董事会和管理者制定,由管理者负责管理并实施的,所以本书主要考察直接影响决策者(主要是管理者)的相关治理机制对决策质量的影响。影响管理者的决策行为的外部因素很多,所以与管理者相关的治理机制也很多,目前研究最广泛的就是董事会对公司高层管理者的任免、激励或惩罚机制。高层管理者由董事会任免和激励的制度安排,使两者之间存在显著的正式契约关系。考虑到委托代理问题,这一类契约又是不完全的。如何解读董事会与高层管理者间契约的特点,将对公司治理的机制选择和制度安排产生非常重要的影响。法学家麦克尼尔最早提出了“关系契约”的概念。他在新社会契约论中提出,契约必然具有关于未来合意的性质从社会学的角度来看,契约规划将来交换过程中当事人之间的各种关系。人们对未来的认识通常会促使其为未来进行活动,制订计划。麦克尼尔强调,契约的社会关系实质,不再孤立地就要约、承诺、合意来认识契约。在现实生活中,任何一个交易都不可能只与交易双方当事人相关,它还涉及许多其他社会因素,如信赖、习惯、道德和法律等契约规范。他认为,传统契约的本质特征是“一个或一组承诺”,所谓承诺是“以某种特定的方式作为或者不作为的意思表示,通过这种表示,使受诺人相信已经作出了一项允诺”。古典契约理论忽视了契约交易背后的社会环境和社会关系,认为契约的基本根源和基础是社会,没有社会的存在,契约就永远不可能成为现实。麦克尼尔将契约分为三类:典型契约“新”典型契约和关系契约。具体来说,三者的根本差别在于典型契约是可以由法庭强制执行的正式契约,“新”典型契约是可以由仲裁解释和更新的契约,而关系契约是可以由契约各方解释和更新的契约。一般而言,市场依赖于可由法庭强制执行的典型契约,但是,典型契约几,乎都是不完备的,它们往往不会详细说明未来可能发生的所有事件以及一旦特定的偶然事件发生应如何调整。而关系契约允许契约各方利用对各自境况的具体知识调整契约,来适应特定的偶然事件。Milgrom&Roberts(1992)对关系契约给出的描述是:“关系契约,它只特别关注在一个有关决策制定的关系和特殊机制中的总体目标。”Furubotn&Richter(1998)认为,关系契约不考虑契约未来的所有细节,而是关注契约各方的长期关系规划。Baker,Gibbons&Murphy(2002)认为,关系契约是一个非正式协议虽然没有明确的条文,但对参与方的行为有非常大的影响。可以看出,关系契约和典型契约的主要区别是可观测性和可证实性。拥有完全信息的典型契约因为具有可观测性和可证实性,所以能够被强制执行;但当契约不能被观测或证实时,该契约就不可能被第三方强制执行,也就是关系型契约。麦克尼尔的关系契约理论实际上是将各种社会人际关系作为契约研究的切入点,突出契约中当事人及协议内容的内在社会关系。麦克尼尔的契约定义摆脱了“承诺”的限制,把大量的非承诺性关系纳入契约的范围,使契约与习惯、组织、社会性交换和人们对未来的期待交织在一起。契约理论认为,企业实际上是一系列契约的集合,这一系列契约规范着企业各参与者之间的关系和行为选择。公司治理的核心就是如何设计合理的机制保证或促进各种契约的正常运行,最终实现企业总体价值的最大化。在企业所有的契约中,管理者和利益相关者之间的契约关系最为重要,尤其是管理者和股东之间的关系的正常运行。在公司治理的研究中,董事会和高层管理者之间关系更多地被认为是个人层面的正式的关系,而不是社会嵌入的,两者关系的低社会性对保持董事会的独立性是非常重要的。麦克尼尔的关系契约理论强调任何契约都嵌入在社会关系当中,没有社会交往为基础,不可能有契约的存在,对契约的分析不能离开社会环境对契约当事人的影响。因此,市场中的企业往往会利用关系契约(如不受法庭审查的非正式协议)来解决典型契约中存在的难题,这也是很多时候企业的表现可能优于市场的主要原因。根据麦克尼尔对契约的分类,企业的股东和管理者之间的契约更多地表现为关系契约特征,即契约各方之间的权利和义务是以不受法庭审查的非正式协议来规范的,双方可以根据具体环境来适应偶然事件。那么董事会对管理层的监督和激励等内部治理机制就远远不能解决管理者和各类利益相关者之间可能遇到的偶然事件,当然也不可能完全解决股东和管理者之间由于各自环境的复杂性带来的矛盾和冲突。本书认为,要解决股东和管理者之间关系契约所带来的治理难题,必须拓宽维护关系运行,提高战略决策质量的思路。单一的董事会对管理层的监督和激励机制属于“新”典型契约范畴,将董事会和管理者的关系看成是个人层面和正式的关系。在关系契约普遍存在的环境下,引入影响关系契约维系和运行的社会资本因素,如声誉、信任和共同愿景机制,是非常重要的。可以设计合理的机制,以保证或促进企业股东和管理者之间契约的正常运行。强化相关社会资本因素对管理者在战略决策过程中的行为选择的引导,将会促使管理者提高战略决策质量,最终实现企业财富创造的最大化。经济学中标准的声誉机制是由Kreps等人(1982)创建的Kreps等人在有关序贯均衡的著作中将经济主体的声誉描述为:声誉是一种认知,即在信息不对称条件下,一方参与人对于另一方参与人是某种类型(偏好或者可行性行为)的概率的一种认知,且这种认知不断地被更新以包含两者间的重复博奔所传递的信息。声誉交易理论认为声誉是长期生存的无形资本,Kreps(1990)研究了“声誉怎样才能够成为一种可交易的资产”。声誉是一种与物质资产和金融资产相类似的资产,声誉是逐步建立和逐渐消失的,也需要投资和维持。声誉信息理论认为,声誉是反映行为人历史记录与特征(效用函数)的信息。声誉是一个人、一个组织、一个机构的浓缩的历史。声誉信息在各个利益相关者之间的交换和传播,形成声誉信息流、声誉信息系统以及声誉信息网络,成为信息的显示机制,有效限制了信息扭曲。好的名声是人们对某人昔日光荣的记忆,恶名则是人们对某人过去劣迹的一直追踪。声誉简化了“过去”,成为过去与信任之间的媒介。从这个意义上说,声誉仍然是“过去信任”的心理机制。声誉在社会交互活动中发挥着两个不同的角色作用。第一是信息传递作用,它使具有正面声誉的个体或组织获得信息接收者更多的信任。如前面所定义的,信任是对交易者的良好期望,人们不可能有完全的有关信息,只能依靠可获得的信息,如声誉。声誉的第二个作用是制裁,负面的声誉将成为一种制裁机制,惩罚不诚实行为,这也能促使所有人讲信用。信任的含义并没有统一的界定,人们从不同角度对它进行的研究显示,信任具有多层次性和多面性。因此,有关信任的解释是多种多样的。梅耶、戴维斯和斯库尔曼对信任的定义是:“基于期待对方会采取对己方来说是重要的行动,一方甘愿处于受到对方行为伤害的地位,而不管是否有能力监督和控制对方。”这里的信任强调对合作者或交易对手的行为的可预期性。而卢曼指出:“信任属于一种系统简化机制,通过信任可以降低环境复杂性和系统复杂性。”强调信任对交易系统的作用。福山认为,所谓信任,是在一个社团之中,成员对彼此诚实、合作行为的期待,基础是社团成员共同拥有的规范,以及个体隶属于其社团的角色。Wiliamson将信任分为三种:计算的信任、制度的信任、个人的信任。经济学界普遍认可的定义是计算的信任。计算的信任,是指当一个行动者预期在受另一行动者的损害时,其收益为正的保证。制度的信任,是指行动者相信合作者因为制度环境的惩罚而守信,法律系统或非正式社会规范都会约束行动者的行为。个人的信任,是指在一种条件下,行动者即使明确认识到契约的不完全性和认知的理性有限,依然相信契约会被执行。Cummings&Bromiley(1996)对信任进行了定义。信任是存在于一个群体中的个人的信仰或普遍的信仰,他们相信其他个人或群体将按如下方式行动:尽力完成任何明示或暗示的承诺;在任何谈判中的承诺都是诚实的;即使存在机会,也不会获取超额收益。在经济活动中,信任在决策中发挥了更广泛的作用。该定义强调信任是相互的,是社会关系的一种形式。人们会依据合作者间是否存在信任关系而做出相应的决定,信任是影响人们行动选择的重要因素。彼得圣吉在他的第五项修炼中专门论述了共同愿景的内涵和作用。彼得圣吉认为,共同愿景是“我们想要创造什么?如个人愿景是人们心中或脑海中所持有的想象和景象,共同愿景也是组织中成员共同持有的景象或远景,使各种不同的活动融合起来”。共同愿景是一个使组织中所有成员都真心追求的愿景,不是公司中某个人的个人愿景强加于组织之上。存在于组织成员个人心中的相同的,但没有被对方分享的愿景不是组织的共同愿景。当人们拥有共有愿景时,这个共同的愿景能够将他们紧紧地团结起来。共同愿景是人们心中一股令人深受感召的力量,它创造出众人是一体的感觉,并遍布到组织全面的活动中。在追求实现共同愿景的过程中,人们自然而然会产生勇气,去做任何为实现共同愿景而必须做的事。因此,想要建立共同愿景,必须持续不断地鼓励成员发展自己的个人愿景,建立并实现共同愿景也有利于培养组织和个人的长期承诺。从与管理者相关的视角看,在中国企业的公司治理研究中,仅考虑董事会对管理者的监督和约束是远远不够的,应该拓宽中国企业公司治理机制的研究思路,从多角度促进企业战略决策质量的提高。七、 公司治理研究的趋势公司治理和战略决策密切相关,根据公司的战略规划,公司的高层管理者都有一套决策规则,并根据此规则进行战略选择。考虑到有限理性和代理问题,管理者制定的决策不一定总是产生所有者所期望的结果,所以公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策。20世纪90年代以来,公司治理成为一个全球性的研究课题,90年代末的东亚金融危机和不断发生的著名公司丑闻进一步引起了人们对公司治理的关注。公司治理的研究范畴和目标也在逐渐发生变化。公司治理的内涵是什么,目前并没有一个统一的概念和认识。公司治理是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达。奥利弗哈特在公司治理理论与启示一文中提出公司治理存在的两个条件:代理问题和交易费用。他认为在组织成员之间存在目标分歧,而解决目标分歧问题的合同又是不完全的,在这种情况下就必然产生公司治理问题。哈特指出,在合约不完全的情况下,公司治理可以看作一个决策机制,影响公司资源的使用。柯林梅耶在他的市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中,把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排,它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。”Zingales在他的公司治理中,将公司治理定义为在一种关系中产生的准租金事后讨价还价的复杂约束集合,公司治理的约束机制主要是通过初始性的契约来发挥作用。但是,这一契约在绝大多数情况下是不完全的。Williamson从合同和交易的角度提出,治理的实质是对不同类型交易的规制。任何交易都是通过合同关系完成的,不同的交易类型就对应着不同的合同类型。公司就是一系列合同的集合,这些合同治理着公司发生的交易,使得这些交易的交易成本低于由市场组织时发生的交易成本。从上述不同学者对公司治理的定义可以看出,公司治理的概念分为狭义的公司治理和广义的公司治理两种。狭义的公司治理,主要是指股东对经营者的一种监督与约束机制。即通过一系列制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者决策对所有者利益的损害。狭义的公司治理主要关注公司治理结构的设计,主要内容包括股东大会制度、董事会、监事会及管理层激励等。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡,是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化。传统的公司治理研究的重点,主要集中于公司治理结构的研究。钱颖一教授认为,“公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体出资人(股东和债权人)、管理人员、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益”。同时提出公司治理结构主要包括:如何配置和行使控制权;如何监督和评价董事会、管理人员和职工;如何设计和实施激励机制。吴敬琏教授则认为:“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员,即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成由董事会领导的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。”可以看出,公司治理结构相关研究要解决的主要问题是由于所有权和经营权分离带来的委托代理问题。在信息不对称的情况下,要想防止管理者为了自身利益的最大化而损害股东的利益,公司必须设计完善的治理结构,使得管理者和股东之间实现权力的相互制衡。所以,企业内一系列权力的合理配置成了公司治理结构研究的核心问题。早先国内关于公司治理结构的研究论文,基本都聚焦于作为传统公司治理核心的董事会的构成问题,以及其对公司绩效的影响。如杜莹等(2002)研究股权结构和公司治理效率的关系,研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系;浦自立等(2004)分析了董事会领导结构和公司绩效的关系,得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。然而,“战略管理理论的研究已经表明,决策者的决策行为和公司的绩效没有必然的显性关系,因为影响公司业绩的因素有很多,决策的结果不一定必然和企业业绩相关”。那么,在董事会只能对战略决策质量发挥作用的情况下,直接研究董事会构成和企业业绩的相关关系似乎没有太大的意义。公司治理的研究不仅包含治理结构一个层面,还包含范围更广的公司治理机制。追述公司治理的研究文献,实际上并没有“治理结构”这一概念,出现更多的是“治理机制”的概念。公司治理机制没有一个统一的概念,但其含义非常明确。公司治理的基本功能是促使经营者在守法经营的前提下,还要努力工作,使公司达到高效率的运作并取得高收益的结果。要完成这一功能,必然要有一定的机制来实际运转,如董事会模式、独立董事制度、证券市场与控制权的配置等。这一系列与公司所有利益相关者相关的、能够维护和促进利益相关者彼此之间的契约运行的因素都可以成为公司治理机制。公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。内部治理机制包括股东大会制度、管理者的激励机制及董事会、监事会的监督机制和决策机制。在内部治理机制中,目前的研究焦点一般都关注董事会的规模、独立董事的人数、决策权配置等问题。外部治理机制主要包括控制权市场、产品市场和经理人市场等相关机制。外部治理机制涉及内容广泛,以公司所有利益相关者的社会交往为基础,如管理者声誉、信任和共同愿景等可以影响管理者的行为和决策的社会资本因素也进入了公司治理研究的范围。内部机制和外部机制实施协同治理,可以更好地保证公司科学决策。但是内外部机制之间应该如何协同,各种约束、激励机制是否存在优先顺序,理论界和实业界都没有定论。不过,法马最早在其代理问题和企业理论中有过相关论述。法马认为,从企业是契约集合的角度看,经营和承担风险是两个分离的生产要素,经营是一种劳动,用来协调投资的活动,贯彻投资中达成的契约,经营的最大特征是“决策”,经营者通过制定决策获得报酬。虽然所有权和经营权分离带来的代理问题中,最主要的是对高层管理者的约束问题,但法马认为对管理者的约束首先应该是企业内部或外部的经理市场,然后才是内外监督和提供最终约束的外部监管市场。公司治理研究的最终目的是提高企业绩效,广义的公司治理目标表达为替公司所有的利益相关者创造财富,狭义的治理目标更多的表达为替公司的出资人创造财富或实现股东财富的最大化。传统的公司治理研究的股权结构、董事会结构等问题,是以实现权力的制衡为目的的。权力制衡能实现好的绩效吗?答案是不确定的。所以,现代公司治理研究思路需要转化,将公司治理研究的目标从权力制衡转到科学决策,研究如何通过制衡实现科学的决策,最终提高企业绩效。为了研究权力配置和制衡问题,传统的公司治理研究大多停留在公司治理结构的层面上,主要关注的是董事会和高层经营者之间制衡关系。从企业决策过程来看,影响企业决策科学性的因素很多,不仅包含企业内部治理结构所决定的决策因素,还包括企业各类参与者的个人和社会资本因素,这些因素是公司内部治理结构远不能解决的问题。所以,以科学决策为目标的公司治理研究需要有第二个转变:研究范畴从关注治理结构转为关注治理机制。从外部治理机制的角度研究公司治理对科学决策的作用机理,是对以董事会为核心的内部治理机制研究的有益补充。拓宽公司治理机制的研究范畴,考察外部治理机制对企业决策的影响机理。在主要由管理者制定决策的情况下,与管理者相关的外部治理机制对企业战略决策质量的影响机理被越来越多的学者关注。在中国的多数企业中,由于所有者的缺位,可能导致委托代理问题和管理者的机会主义行为倾向更加严重。所以,在以董事会为核心的内部治理机制被认为或有失灵的情况下,如何通过完善公司的治理机制提高公司的战略决策质量,应该是中国公司治理研究的重点。八、 董事会职能对战略决策的影响当前公司治理的研究主要集中在以董事会为核心的内部治理机制的设计和运行上。强调董事会在企业运作和决策过程中的作用是以不完全契约理论为基础的。在契约不完全的情况下,如何约束和激励作为主要决策者的高层管理者的行为成为内部治理机制研究的焦点。虽然内部治理机制除董事会以外还有监事会和股东大会等机制,但对企业战略决策和管理者决策行为发挥作用的主要是董事会,所以本书研究内部治理机制时,只要构建董事会机制模型,分析董事会职能对企业战略决策的作用机理。1、董事会职能与战略决策质量由股东选出、代表股东利益的董事会拥有广泛的权力,包括指导企业行为,奖惩高层管理者及保护股东利益。董事会的职能主要体现为对高层管理者的监督和控制,同时也包含在决策制定过程中董事会可以向管理者提出建议或协商的职能。代理理论认为,股东和管理者之间的目标分歧使得管理者可能制定有损股东价值的决策,这些决策将最终影响公司的资源配置、现金流分布和公司的价值。在股权分散的大公司中,管理者和股东在风险承担上存在不一致性,管理者可能比所有者承担更多的风险,因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险,而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司,转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统,管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上以减少自己的风险。高水平的控制职能是由董事会来实施的,董事会往往是公司的决策控制核心,尽管董事会的监督功能有限,但是董事会的监督通常可以提高公司战略决策质量。公司的战略决策过程决定了公司未来资源的配置,它是一个复杂动态的过程,对管理者而言是一个非常大的挑战。正是由于战略决策制定任务的重要性和多面性,战略管理理论已经发现对信息和数据的处理能力在战略制定的过程中是非常重要的。董事会的建议在一定程度上提高了公司在战略决策制定过程中的信息处理能力,所以也会提高公司的战略决策质量。董事会对中层经理的建议可以减少董事和高层经理之间的信息不对称,同时可以减轻高层管理者和中层经理之间的认知冲突。另外,外部董事通过公开的讨论、质询和辩论,能促进拥有多元信息的董事会在战略决策制定过程中的参与度。Westphal(1999)等也发现战略规划中的冲突通过讨论和质询等过程,可以产生明显高质量的决策。Pearce&Zahra(1991)的研究表明,在公司战略决策制定过程中,董事会的积极参与和公司的良好财务业绩的表现是密切相关的。2、董事会职能与决策承诺在不同类型的企业中,高层管理者对公司战略选择的承诺特点是不同的。在股东自己管理的企业中,高层管理者和股东之间的利益联盟取决于管理者的持股比例。Forbes&Milliken(1999)甚至认为在该类企业中,董事会基本上没有监督功能,因为在该类公司中,管理者和股东的目标是完全一致的。这就意味着在该类公司中,管理者的决策承诺程度是非常高的,而且几乎和董事会的监督活动无关。另一方面,如果企业的股东和管理者是完全分开的,那么董事会的监督职能将发挥得更完善。因为管理者的报酬一般是和公司的业绩表现联系在一起的,所以董事会的监督应该推动管理者对战略决策实施的承诺。同时,董事会可以在每一年的年报中公布公司的新的战略选择,这将使得公司的股东和外部公众对未来的业绩产生一定的期望。董事会关于战略选择的直接承诺和社会公众的期望将对管理者对战略决策的实施产生额外的激励。董事会的建议职能可以改善决定质量,董事会实施建议的程序本身也可以增加高层管理者对决策实施的承诺。董事会在战略制定上给高层管理者的建议增加了中层管理者在战略实施中的参与,也可以增加他们对不同战略选择和他们对公司竞争地位的贡献的评价,中层经理在战略决策制定过程中的介入也可以提高他们对最终的战略选择的接受程度,有利于战略的实施。关于承诺的研究已经说明,当有较多的战略选择时,从心理学的角度被看成是赌博式的策略被选择的可能性很小,也就是说,公司的中层经理会选择他们愿意做出承诺的项目来支持。3、决策承诺与战略决策质量承诺在心理学中是“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”,交易理论认为承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟强调承诺是“借以束缚自己去实践任何某种行为”的语言形式,所承诺的行为都是将来时的行为决策者的“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施。企业战略决策的成功与否的最终评判标准应该是企业的生存绩效。但是考虑到战略决策实施效果的长期性,及企业业绩影响因素的复杂性,我们认为评价战略决策成功还可以通过决策的制定质量和决策者对决策执行的努力程度来测量。如果决策制定过程合理,但决策者在执行过程中偷懒或不合作,总的决策结果也会不理想。所以,考虑到决策制定环境的不确定性,所有影响战略决策质量的因素都应该尽可能考虑,包括决策信息的获取,决策者的个人特征及偏好,决策的被接受程度,等等。九、 董事会机制和社会资本机制的关系Klein&Alchian(1978)提出,契约在资产专用性投资的交易中扮演着重要的角色。契约规定了交易过程中可以接受和实施的行动,同时明确了契约各方的收益和惩罚规则,通过对契约各方行动的限制,减少了各方的寻租能力。通过契约对交易进行治理的机制通常是一种正式的治理机制,这种契约可以被法庭强制执行,简单交易都可以通过这种方式来治理。但当资产专用性增加带来更大的交易风险时,就需要更复杂的契约来治理,而契约的内容可能很难被法庭证实并强制执行。社会资本机制是一个广泛的概念,考虑交易双方契约关系都是关系契约的情况下,社会资本机制也就涉及所有和社会关系相关的范畴。社会资本机制主要包括信任机制、关系纽带产生的环境机制和声誉机制等方面的内容。相对于董事会机制而言,社会资本机制是非常宽泛的。交易成本经济学认为,交易风险越高,对董事会机制的需求越大。但契约方的机会主义行为很难完全通过典型契约进行控制和监督,所以以信任为基础的社会资本理论认为在交易风险增加时,对社会资本机制的需求越高。Thomas&Mellewigt从资产专用性的角度讨论的社会资本机制和董事会机制的关系,认为如果将资产划分为物资资产和知识资产,那么对不同类型资产交易的治理机制的选择是不同的。当物质资产和知识资产的专用性很低时,董事会机制和社会资本机制的需求都很低;当物质资产的专用性高,而知识资产的专用性低时,对董事会机制的需求更高;当物资资产的专用性低,而知识资产的专用性高时,社会资本机制的需求更高;当物资资产和知识资产的专用性都很高,同时需要董事会机制和社会资本机制。在考虑企业的管理者和股东之间的交易时,股东的资本投资带来的是专用性强的物质资本,而管理者投入的是专用性很强的知识资本,所以对股东和管理者之间关系的治理应该同时使用董事会机制和社会资本机制。这个一般的理论模型是在关系契约的视角下构架的,与前人研究不同的是,本书除了将信任、声誉和共同愿景等社会资本因素对战略决策的影响作用构建成一个社会资本机制模型以外,关键是将以董事会为核心的董事会机制纳入社会交往的作用范围之中。目前的研究认为,董事会的独立性是保障其行使监督职能的重要条件,过多的社会交往因为破坏董事会的独立性而影响其职能的发挥,将董事会和管理者之间的关系看成是个人的、正式的关系。十、 董事会特征公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的理论,公司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理成本,改善代理问题带来的负面作用。因此,有效的公司治理机制可以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影响因素是现有研究的主要视角,公司治理机制主要通过对管理层的激,励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异,减弱管理层机会主义行为对企业风险承担的负面影响。以董事会为核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业管理层,促使管理层和股东的利益趋于一致,减少管理层的自利行为,进而提高企业风险承担水平;另一方面可以通过发挥咨询功能改善管理层的经营决策,从而促进企业对风险的合理承担。目前,关于董事会规模对企业风险承担水平的影响,学者们还没有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小,企业越有可能投资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的妥协,随着董事会规模的增加,董事意见多元性也随之增加,高风险的项目被拒绝的可能性越大,最终更可能妥协于比较保守的投资项目:另一方面,随着规模的增大,集体决策的效率会变低,董事会成员间“搭便车”现象也会弱化董事会对管理层的监督作用。董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素。董事按照其与公司的关系分为外部董事和内部董事。其中内部董事由于利益关系可能会影响董事会监督职能的发挥,而外部董事有利于提高董事会监督的有效性,降低董事会与经理人合谋的可能性,减少管理层机会主义行为。其中,董事会成员中的独立董事有更加重要的作用。独立董事可以提高董事会相对于管理层的独立性,保证董事会的公正性和透明性,是影响董事会独立性的重要因素。独立董事的专业知识背景也增加了企业决策的专业性和客观性,有助于提高公司风险承担意愿和风险承担能力。两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向,他们可能存在机会主义行为。董事长和CEO两职合一意味着管理层自己监督自己,削弱董事会的监督职能,使得管理层缺乏承担风险的动机,为了谋求个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。而现代管家理论认为董事长和总经理都追求股东利益最大化,公司治理的重点不在于监管,而在于提高经理层的自主权和积极性,两职合一可以提高决策效率。两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度,影响风险承担偏好。董事会异质性对企业风险承担产生影响,主要是指董事会成员不同的认知模式对企业风险承担程度的影响。认知模式决定了个人对公司所处环境的感知模式和解决问题的方式,异质性较高的团队整体性较差,在协调和交流方面存在冲突,决策效率更低。所以异质性高的董事会,更有可能提供来自不同视角的观点和经验,意见更为多元在投资项目的选择上也更保守和谨慎。董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现,如果董事会群体断裂带较强,则需要董事会分配大量精力处理子群体之间的冲突和沟通问题,会阻碍董事参与讨论。不确定性条件下群体决策的相关研究表明,群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群体作出高风险决策。一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标,那么群体成员更愿意尝试风险较高的决策;另一方面,由于决策失败的责任由决策群体共同承担,群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的认知偏见,难以形成可以分散责任的情感纽带。为了避免承担决策失败的责任,董事会最终可能会倾向于风险更小的决策。十一、 企业风险承担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时,必须承担或保留的风险,与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。风险承担分为风险主动承担和风险被动承担,前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果;后者是事先并不知道风险的存在,或已知道,但由于预测不准确或忽视,自己不得不被动地承担后果。风险承担的概念,最早是由Cantillon等人(1734)在探讨企业家精神时提出,他们认为企业家和员工的不同之处就是企业家要承担雇佣风险。目前大多数研究认为,企业风险承担是一种决策行为取向,主要表现为管理者在投资决策过程中,对那些既可以带来预期收益或现金流,同时又充满不确定性因素的投资项目进行分析和选择,它是一项高风险行为。Lumpkin&Dess(1996)指出,企业风险承担代表了企业追逐市场高额利润并愿意为之付出代价的倾向,可看作衡量企业未来增长前景的综合指标。企业在经营过程中不可避免地会面临各种风险,其中最大的风险来自投资。因为投资决策与当前资本投入以及未来现金流紧密相关,直接影响企业的长久发展甚至存亡。因此,学者多从投资决策的角度定义企业风险承担。企业在制定战略决策时,两类风险承担都可能存在,但被动风险承担可能发生得更多。在全球竞争加剧,总体经济可能下滑的大环境下,中国企业的生存环境正在发生显著的变化:第一,当代中国企业可能面临少有的经济增长长期放缓的趋势;第二,中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决策思维方式可能受到考验。在上述的变化中,企业管理者制定企业战略决策的风险无疑将加剧,而企业风险承担与企业绩效密切相关。所以,在未来企业经营风险可能进一步加剧的环境下,企业风险承担的影响机理对当今的企业决策者而言是一个非常值得思考的问题。虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险承担和绩效的重要因素,但企业决策者的特征及能力对企业风险承担的影响也不可忽视。如果说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违背企业社会伦理与责任的极度冒风险的决策,那么该事件引发学者们对如下基本问题的关注:企业风险承担的影响机制是什么?三鹿集团的董事长在接受审判时表示,三鹿事件的根本原因是他们对欧洲检测标准过于自信,那么决策者过度自信与企业风险承担的关系是什么?高阶理论提出,企业决策者的心理特征和人口统计学特征对企业的决策和绩效有重要影响;行为决策理论也提出,过度自信的决策者往往因为低估风险而导致企业过多的实际风险承担。Sanders&Hambrick(2007)提出,研究决策者的过度自信与企业风险承担关系中的传导机制和调节因素非常必要。联想三鹿董事长田文华要在2010年实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标,以及涌金集团董事长离职时留下的解释:外部环境给了我巨大的压力如果决策者感觉领导岗位需求很高,那么对高度自信的决策者而言,其选择高风险决策的可能性越大,从而导致企业承担更高的风险。在企业内部的团队决策过程中,团队内部成员的权威分布也会影响决策的形成。管理者的决策权威可以帮助管理者更顺利地制定符合自己意愿的决策,但决策制定后的实施和执行依然是影响企业风险承担
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