新亚制程关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告一、鉴证报告目录页码1-2二、深圳市新亚电子制程股份有限公司3-82011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件。、*机密机密*关于深圳市新亚电子制程股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告中审国际 鉴字【2012】01020152深圳市新亚电子制程股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、管理层的责任新亚制程管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式和深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度编制2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上发表鉴证意见。三、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录或文件、函证等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。1、四、鉴证结论我们认为，新亚制程2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式要求编制，如实反映了新亚制程2011年度募集资金实际存放、使用情况。本鉴证报告仅供新亚制程年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新亚制程年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。附件：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告中审国际会计师事务所中国注册会计师有限公司中国注册会计师中国 北京2012 年 4 月 19 日2-深圳市新亚电子制程股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可2010264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。截止2011年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：项目应募集资金金额减：发行费用实际募集资金净额减：累计使用募集资金其中：以前年度已使用募集资金本年度使用募集资金加：募集资金累计利息收入其中：以前年度募集资金利息收入本年度募集资金利息收入减：累计手续费支出其中：以前年度手续费支出本年度手续费支出募集资金应计余额募集资金实际余额募集资金应计余额与实际余额差异3金额（人民币元）420,000,000.0031,143,000.00388,857,000.00215,172,423.44102,679,959.10112,492,464.343,539,284.43834,822.322,704,462.1110,037.954,263.975,773.98177,213,823.04177,213,823.04二、募集资金的管理情况（一）募集资金管理情况本公司依照根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等法律法规，制订了募集资金管理办法(以下简称管理办法)，该管理办法首次于 2007 年 6 月 29 日经第一届董事会第二次会议审议通过。根据管理办法的要求，对募集资金采用专户存储制度。本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于 2010 年 4 月 6 日分别签订募集资金三方监管协议，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。（二）募集资金专户存储情况截止2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：开户银行平安银行深圳车公庙支行中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行合计存款方式活期存款三个月定期存单六个月定期存单一年定期存单活期存款活期存款存款金额（人民币元）30,734,586.2630,000,000.0060,000,000.0030,000,000.0026,346,788.45132,448.33177,213,823.04三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金项目的资金使用情况本公司于 2011 年度投入募集资金项目金额人民币 112,492,464.34 元，截止 2011 年 12 月31 日，累计投入募集资金项目金额为人民币 215,172,423.44 元。募集资金各项目资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。4（二）超募资金使用情况本公司募集资金净额人民币 38,885.70 万元，与预计募集资金 18,716.71 万元相比，超募资金 20,168.99 万元。2010 年 12 月 24 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，全体董事一致审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案和关于使用超募资金投资库泰克的议案，同意从超募资金中用 3,000 万元永久性补充流动资金；同意以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司投资人民币 2,100 万元，以取得库泰克 51%的股权。2011 年 4 月 18 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，全体董事一致审议通过了使用超募资金向子公司增资的议案，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币 2,000 万元。2011 年 5 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，全体董事一致审议通过了关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 3,468.99 万元及利息永久性补充流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，累计使用超募资金人民币 20,200.00 万元，超募资金账户期末余额人民币 13.24 万元为尚未转出的利息收入。根据第二届董事会第八次会议决议，用于永久性补充流动资金。四、募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况1、募集资金投资项目的实施地点变更情况2011 年 6 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更募投项目实施地点的议案。同意将新增营销网点及物流配送中心建设项目实施地点由原计划中绵阳新建的营销网点变更至成都，原计划中佛山新建的营销网点变更至重庆。2、募集资金投资项目的实施主体变更情况2011 年 9 月 5 日，公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于变更募投项目实施主体的议案。同意公司改变重庆营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司重庆市新爵电子有限公司实施该项目。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司在募集资金实际使用操作中，由于对募集资金使用范围的理解存在偏差，法律法规素质有待提升等原因，未能严格按募集资金管理制度执行，误将部分不符合募集资金使用范5围的支出从募集资金账户支出；此外，还存在特定用途的募集资金支出项目并非从对应的募集资金账户支付，而使用了其他募集资金账户资金的情形。截止 2011 年 8 月 31 日，公司已将上述不规范的募集资金支出作了纠正，退回募集资金专户人民币 3,534,819.16 元。募集资金披露方面，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。六、其他重要事项2012 年 4 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更募投项目实施主体的议案。同意公司将原计划中以分公司形式设立的珠海营销网点变更为以全资子公司形式设立。深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会2012 年 4 月 19 日6-附表：募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金总额38,885.70本年度使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例4,067.6210.46%已累计使用募集资金总额承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期(3)(2)-(1)新亚电子制程技术中心项目是4,067.624,067.62不适用349.251,017.25不适用不适用2012 年 9 月 30 日新增营销网点及物流配送中心建设项目否14,649.0914,649.09300.00300.002012 年 12 月 31 日承诺投资项目小计偿还银行贷款18,716.7118,716.713,700.00649.251,327.253,700.00100%永久性补充流动资金11,500.006,500.0011,500.00100%增资全资子公司深圳市新亚新材料有限公司2,900.002,000.002,900.00100%购买深圳市库泰克电子材料技术有限公司股权及增资超募资金投向小计2,100.0020,200.002,100.0010,600.002,100.0020,200.00100%100%合计18,716.7118,716.7111,249.2521,517.257无无无无新亚电子制程技术中心项目分为 RTV 有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。目前第一期投入的募集资金 1,017.25 万元，用于 RTV 有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有三年多，市场环境发生变化，目前该类产品的供应商较多，竞未达到计划进度原因争激烈，行业标准不清晰，公司本着审慎的态度，拟对以上项目进行详细的市场调研及讨论研究后，确定适时的建设方案，避免募集资金浪费，提高项目的使用效率。电子胶水项目市场前景很好，在国内属比较前沿的技术，延迟建设的主要原因是公司还需充分分析与评估建议方案，审慎的设计建设方案。调整后的项目完成日期为 2012 年 9 月 30 日。项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况超募资金为 20,168.99 万元，如前所述已使用 20,200 万元，超募资金账户期末余额 13.24 万元为尚未转出的利息收入，根据第二届董事会第八次会议决议，用于永久性补充流动资金。2011 年 6 月 15 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更募投项目实施地点的议案。同意将新增营销网点及物流配送中心建设项目实施地点由原计划中绵阳新建的营销网点变更至成都，原计划中佛山新建的营销网点变更至重庆。募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况募集资金项目尚未全部实施完毕。尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。详见五所述说明：1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。2、本项目分两期实施，每期均为一年。第一期新建 1 个物流配送中心和 7 个营销网点；第二期新建 3 个营销网点。营销网点的项目建设周期为 12个月。正式营业开始第 1 年的负荷为 30%，第 2 年的负荷为 70%，第 3 年负荷达到 100%。截止本报告期末，本公司已在厦门、青岛、松江设立了三个分公司。8