我国企业实施员工持股计划的理论思考与操作框架

国内公司实行员工持股筹划的理论思考与操作框架一、员工持股筹划与产权改革国内公司改革的目的是最后建立现代公司制度，明确公司的法人地位，建立由公司自主经营、自负盈专亏的管理制度，确立公司所有者和经营者分离的经营模式。由于国内所有制是全民所有制国有公司的最后所有者为全体人民，而在现实中，有“全体人民”来对所有国有公司履行所有者的权利和责任显然是不现实的、因此在国内，是通过政府作为全体人民代表进行对国有资产的经营管理，负所有者的权利和责任。但是，由于政府同步又作为经济的管理者，政企不分很容易导致效率低下，滋生腐败等弊端；此外，公司的职工虽然作为全体人民的一分子，从理论上拥有公司一份所有权，但是由于所有权的分散和监督成本的高昂，使得公司的职工缺少工作的积极性。因此，在国内国有公司改革的过程中，通过产权改革，理顺财产从属关系，解决国有资产的“代理”问题是必然的，也是改革成功的前提，而员工持股筹划作为一种将公司的部分所有权授予公司员工，使其不仅具有获得劳动报酬的权利，同步也可以享有所有者的酱利得的权利，这对于解决国有公司中的出资主体缺位问题是具有现实意义的。此外，对于中央拟定的国企改革中的“放小”政策而言，ESOP是一种可行的途径，并且具有比其他的发售方式更有利的地方。二、员工持股筹划与公司法人法理构造的完善现代公司制度下，公司的所有权和经营权分离，这样虽然具有一系列的长处，但同步也带来了如监督代理问题和内部人控制等问题，制约着公司经营效率的提高和公司的发展。由于所有权和经营权分离，一般来讲，所有者和经营者的效用函数是有差别的，因此公司的经营者们涉及员工就有能为了自己的利益而去损害所有者的利益。而所有者为了避免这种现象的发生，就需要对经营者进行监督，现代公司的法人治理构造就是基于这样某些考虑建立起来的。但是在这种治理构造下，公司的所有者仍然需要付出代价来监督经营者的行为以维护自己的利益，一旦这个成本高出一定限度，所有者就会放弃监督，导致经营者为其自身利益，违背利润最大化的经营目的，损害公司的利益，损害公司的效率。公司一般通过这种治理构造北后的某种鼓励约束机制来解决这些问题，实践证明，只有这种鼓励约束机制才是决定公司效益的最重要因素。而员工持股筹划通过员工购买公司股票的措施，使得员工成为公司的所有者，就解决了所有者和经营者利益冲突的问题，从而可削弱“内部人控制”，减少代理成本，提高公司经营效益。三、国内公司员工持股实践问题思考国内的公司员工持股是与国有公司股份制改造同步诞生的。虽然实行股份制的公司发展得不久，但是员工持股却没有走规范发展道路，并且发展也很不平衡。根据国内学者的研究，目前国有股份制公司中的内部员工持股重要体现出如下几种特点。1、员工持股的平均化和强制性有的公司以平均摊派的手段规定公司所有员工出资入股，前一时期更有公司筹集资金的硬性规定，如果员工不购买职工股就意味着自动下岗。强制的状况随职工出资持股的多少依次有：持股上岗、调节到报酬低、不合理的岗位；减少劳动报酬，取消其他合法报酬，取消其他合法权益，扣、停发工资和资金等等，这显然违背自愿入股的原则。而事实上，在人人持股又没有建立起相应的制衡制度的状况下，与改制前没有什幺区别。2、员工持股的福利化公司股权构造改善的最后目的是增进公司绩效的提高，这是符合公司所有者的利益的。但是，目前国内某些国有公司实行的职工持股有福利化的倾向。公司将一部分股份免费地送给职工持有。特别是某些上市公司，由于公司法规定内部职工股在公司股票上市一段时间之后，可以通过市进行变现，而职工购买的内部职工股与上市后的股票市场价格有较大的差价，职工往往在公司上市之后不久将手中的职工股抛出变现，无形中助长了上市公司视职工股为一种福利手段。3、员工持股的形式化有的国有公司为了应付上级单位或政府有关部门的检查，匆匆忙忙在形式上搞个持股会，走过场了事；有的公司为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目履行职工持股制度。如此这般，公司还是本来的公司，职工还是本来的职工，问题没有解决，麻烦倒添了不少。4、员工持股者的短期行为化这种状况在上市公司中最为突出。像前述的公司上市后的职工股抛售行为，就很难达到增强公司内部职工凝聚力，调动其生产经营积极性的初衷。5、员工持股的外部化根据前几年的一种上市公司的年报显示，某上市公司1993年终职工人数仅仅为33人，而该公司的职工股在国家股1：2转配后竟达1792.8万股，人均约为54.3万股，这是让人不可思议的。该公司1987年成立，不也许有庞大的离退休职工，公司管理层每人仅持股6000股。唯一的解释就是有大量的职工股被非本公司职工所持有，导致职工股的外部化。而这个外部化的过程是很容易产生不法现象的。6、员工持股的非制度化由于没有一种全国统一的员工持股筹划和法规，各地和各公司出于自身需要，制定了适应自己的规章制度。而这些制度往往是互相矛盾的，不具有广泛普及的意义。并且已经建立起来的这些制度为此后的统一导致了诸多障碍，加大了规范运作的成本。这些体现出来的不规范的特点许多是有违于制度设计者的初衷的，也是不利于国内公司的发展的。因此必须在思考、总结此前的经验教训的同步，积极摸索，寻找真正适合国情的员工持股筹划，并以制度化和规范化为管理工作的重点。四、国内公司实行员工持股筹划的操作方案研究1、实行员工持股筹划的环节在国内目前状况下，由于还没有实行员工持股筹划的统一的法规法案，因此在实行中也多数属于摸索性质，根据实际状况结合理论研究再进行一定限度的创新。此外，目前整个方案的审批也存在不同的说法，不同的公司在实行中也会遇到不同的部门，从而也不存在一定的环节可以遵循。但是，这样某些内容则是具有一定通用意义的，也是欲实行ESOP的公司应当思考的问题。（1）进行实行员工持股筹划的可行性研究，波及到政策的容许限度；对公司预期鼓励效果的评价；财务筹划；股东的意愿统一等。（2）对公司进行全面的价值评估。员工持股筹划波及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于筹划的双方员工和公司来说都是十分必要的。公司价值高估，显然员工不会乐意购买；而公司价值低估，则损害公司所有者的利益，在国内重要体现为国有资产的流失。（3）聘任专业征询顾问机构参与筹划的制定。国内公司由于长期缺少完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺少对于某些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、波及到多种部门和复杂关系界定的工程，聘任富有专业经验和有知识人才优势的征询顾问机构的参与是必要的。（4）拟定员工持股的份额和分派比例。在全国，由于国有公司的特殊属性，公司的员工在为公司工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在拟定员工在为公司奉献所应得的报酬股份，此外，员工持股的比例也要跟筹划的动机相一致，既可以起到鼓励员工的目的，又不会损害公司原所有者的利益。（5）明确职工持股的管理机构。在国内，由于各个公司基本上存在着较为健全的工会组织。而对于某些大型的公司来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。（6）解决实行筹划的资金筹集问题。在国外，实行ESOP资金重要的来源渠道是金融机构的贷款，而在国内目前的状况下，仍然以员工自有资金为主，公司提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还没有，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的增进作用。（7）制定具体的筹划实行程序。实行ESOP 具体的筹划程序重要体目前员工持股的章程上面。章程应对筹划的原则、参与者的资格、管理机构、财务政策、分派措施、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。（8）制作审批材料，进行审批程序。筹划要得以实行，一般要通过集团公司、体改办、国资管理部门等部门的审批。但是在实行操作中也存在灵活的做法。2、实行ESOP的若干操作思考（1）在西方发达国家，员工所有制正是在发生在这样某些公司中：她们或者本来就是私有的，或者是作为合伙者的公司而建立的；而在东欧国家，这却是国营公司的私有化形式。而在国内，员工所有制则将是国有公司改革中的一种形式，在国企向现代公司制度过渡中具有广阔的应用前景。（2）政府应当对ESOP的实行进行规范，建设相应的法规方案，对ESOP的合法性、操作程序、税收政策、管理机构等加以明确的界定。如美国的1974年员工退休收入保障法、1975年税收减免法案、1978年收入法案等对于美国ESOP的发展就起到了很大增进作用。（3）ESOP员工持股的管理机构应当以法人团队托管运作，具体可由原公司内部工会形成员工持股会，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理机构以独立法人身份代表ESOP参与者所持股份行使股份，对员工负责。在西方，小公司比较倾向于内部成立员工持股会，而大公司则多数选择外部信托和基金管理机构来托管的ESOP股份。托管ESOP股份。（4）在西方，ESOP的资金来源重要是雇主公司的捐赠，同步也接受员工的捐赠，固然杠杆化的ESOP可以从外界借款，并且公司可以因此获得税收减免。在国内实行ESOP重要还是员工个人积蓄购买股份以及公司提供优惠利率贷款，金融机构提供贷款是一项有积极意义的形式，但需要税收等政策支持。（5）参与ESOP持股资格一般限定为为公司服务一年以上的全体员工，按自愿原则购买。员工持股的额度则需要体现效率优先、兼顾公平的原则，管理层、专业技术人员、业务人员要比一般员工享有更多的额度。（6）实际操作中，公司在员工持股总额中应合适设立预留股份。ESOP员工持股在员工离开公司时需要由公司购回，新增员工也需要预留股份以便认购，因此持股会应当具有“蓄水池”的调节作用。此外，在员工持股中设立期股时，也可将这部分股份在实行之前置于持股会管理。（7）在国内实行ESOP，对于明确员工主人地位，调动员工积极性，激发其责任感，从而提高其为国有资产运营的效率具有重要意义。但是，根据西方的研究，如果员工持股制度不和“参与决策管理制度”有一种较好的结合，是很难发挥其作用的。在实际操作中，由于在ESOP中员工持股仍然相对分散，也许会由于监督代理的成本过高而放弃所有者权利，因此ESOP反而会成为经理人员控制的一种工具，并且为了自身利益而损害员工利益。因此ESOP的建设需要强调持股会代表员工利益参与决策管理的制度建设。（8）有关ESOP持股的比例，国外的一项研究表白75以上实行ESOP的公司员工持股占公司所有权的比例在25如下。这在某种限度上反映了西方公司实行ESOP重要还是将其作为一项员工福利筹划，因此其对公司经营效率的提高并没有明显作用。在国内国有公司中，应当考虑不同部门、性质的公司拟定合理合适的员工持股比例。3、某些研究结论和政策性建议（1）从西方ESOP的发展历程来看，作为提高改善公司经营效率的初衷虽有一定体观，但并没有得到充足体现，因此ESOP更多的仍然是当作为一种员工福利筹划，而同步作为一种雇主发售公司和筹资手段的ESOP在国家税收优惠条件下也徐徐成长起来。（2）不管是在西方还是在国内，为强化对于公司员工重要经理层的鼓励约束机制，股票期权都将是十分有力的、需要广泛推广应用的重要手段。（3）国内实行ESOP对于所有制改革、完善公司的治理构造、从而提高整个国有经济的效率具有明显的增进意义，因此在国有公司改革、改制和私营公司股份化、公司化中具有广阔的应用前景。（4）现阶段，在国有公司中实行“杠杆化”的员工持股筹划，由金融机构提供贷款，政府予以税收优惠，对于启动民间投资和消费，从而增进经济增长会具有显着的作用。（5）在国内实行ESOP必须解决好规范化操作问题，要在借鉴国外经验的同步，结合自身实际状况又有所创新。（6）由于资我市场和经理人才市场的不完善，法律法规体系的欠缺，导致ESOP和股票期权在国内实行过程中会偏离初衷。（7）前阶段国有公司改制中实行的内部职工股制度目前看来是有问题的，重要是持股比例过小、股权分散以及没有流通性的限制等导致的。因此目前需要进行规范性的再次设计，重点在于调节职工股权构造，使得股权合适向经营者集中，也即实行经营者持股筹划。（8）在实行对于经理人员鼓励的股票期权中，根据国内实际状况可以和“虚拟股票（Phantom Stock）”或“干股”、“红股”结合起来使用，形成“享有分红权的股票期权”。（9）政府对ESOP和股票期权的实行应当予以更多的支持和优惠政策，譬如在解决资金来源方面、税收减免方面、法规建设方面等。（10）股票期权作为重要经营者鼓励和约束机制的一种手段，可以成为国有公司经营者代理问题的有效解决措施。在操作中，可以将ESOP和股票期权（Stock Options）结合起来进行，以解决单独ESOP难以提高生产效率的问题。（11）公司实行ESOP波及到法律、税务、体改部门、国资部门、经委、工会等多项专业领域和管理部门，因此需要借助专业征询和法律事务所等机构的协助来完毕这一过程。操作中可遵循可行性研究、价值评估、聘任专业机构、解决筹资渠道、设计ESOP运作流程等环节进行。（12）在股票期权（Stock Options）的实行中，一般规定公司的股票市场是具有“强势”或“半强势”的特性，这样股票价格才干反映经营者的努力限度。而国内的股票市场则明显属弱有效市场，因此在上市和非上市公司中实行股票期权筹划需要对时机有所把握，并且完善公司股票价值评估的制度。