制订中外合资经营企业合同样本

制定中外合资经营公司合同须知一、公司合同可由股东参照本参照格式制定，也可以根据实际状况自行制定，但合同内容应符合中华人民共和国中外合资经营公司法、中华人民共和国中外合资经营公司法实行条例等法律法规规章的规定。二、根据中华人民共和国中外合资经营公司法、中华人民共和国中外合资经营公司法实行条例和中华人民共和国公司法的有关规定，中外合资经营公司合同一般应涉及下列重要内容：（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍； （二）合营公司名称、法定地址、宗旨、经营范畴和规模；（三）合营公司的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；（四）合营各方利润分派和亏损分担的比例； （五）合营公司董事会的构成、董事名额的分派以及总经理、副总经理及其她高档管理人员的职责、权限和聘任措施；（六）采用的重要生产设备、生产技术及其来源；（七）原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；（八）外汇资金收支的安排；（九）财务、会计、审计的解决原则；（十）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；（十一）合营公司期限、解散及清算程序； （十二）违背合同的责任； （十三）解决合营各方之间争议的方式和程序；（十四）合同文本采用的文字和合同生效的条件。三、合营各方应当在公司合同上签字。四、公司合同应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。五、本参照格式若与中国有关法律、法规、规章和规定不符，均后来者为准。附：中外合资公司合同参照格式 公司合资经营合同第一章 总则第一条 根据中华人民共和国中外合资经营公司法、中华人民共和国公司法及中国有关法律、法规的规定，中国 （如下简称甲方）与 国 （如下简称乙方）本着平等互利的原则，通过和谐协商，批准在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资公司 公司（如下简称合营公司），特制定本合同。 第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人状况： 甲方：中国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。乙方： 国 公司。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。第三条 合营公司的名称： 。合营公司的法定地址： 。第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其所有资产对其债务承当责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承当责任。第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承当社会责任。第二章 宗旨、经营范畴第六条 合营公司的宗旨： 。 第七条 合营公司的经营范畴： 。第八条 合营公司的生产规模： 。第三章 投资总额和注册资本第九条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司的注册资本为 万美元。（注：投资总额和注册资本也可为 人民币或其他可自由兑换币种，可根据实际状况填写） 第十条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 土地使用权 万美元 知识产权 万美元 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。 其中 货币 万美元 实物 万美元 知识产权 万美元（注：投资方为两个以上的应顺序填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资；若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。）第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 。其他注册资本应在 月内缴付。（注：其他注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付）（注：投资者可自行商定出资的期限，但应符合公司法和外商投资公司有关法律、法规的规定。申请增长注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其他部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。）第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘任在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。第十三条 合营一方转让其所有或部分股权的，须经合营她方批准，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，她方有优先购买权。第十四条 合营公司注册资本的调节，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。第四章 董事会 第十五条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十六条 董事会由 名董事构成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长一名，由_方委派，副董事长_名，分别由_方委派。董事任期为 年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面告知董事会。（注：董事任期三年如下，由投资者自行拟定。）第十七条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决策：1、修改合营公司合同； 2、解散合营公司； 3、调节合营公司注册资本； 4、一方或数方转让其在合营公司的股权； 5、合营公司的合并、分立；（注：其他应由董事会决定的重大事宜） 第十八条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其她董事代表合营公司。第十九条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其她董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事建议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。第二十条 董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举办。第二十一条 各方有义务保证其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托她人代表其出席会议。第五章 监事会（监事）第二十二条 公司设监事会，成员 人，由 产生。（注：由投资者自行拟定共同选举或各投资方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为 ： 。（注：由投资者自行拟定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事）第二十三条 监事会或者监事行使下列职权：（一）检查合营公司财务；（二）对董事、高档管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违背法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决策的董事、高档管理人员提出罢职的建议；（三）当董事、高档管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、高档管理人员予以纠正；（四）根据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高档管理人员提起诉讼； （五）其她职权。（注：由投资者自行拟定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第二十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以建议召开临时监事会会议。 第二十五条监事会决策应当经半数以上监事通过。（注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行拟定）第六章 经营管理机构 第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责公司平常经营管理工作（注：可根据该公司的实际状况拟定）。 第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理 人，正副总经理由董事会聘任。 第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的平常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘任，可以连任。第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘任，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其她高档职工。第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其她高档管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决策可以随时解雇。第七章 税务、外汇管理、财务与会计第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。）第八章 利润分派第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储藏基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法拟定。第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分派利润，董事会拟定分派的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分派。第九章 职工第三十五条 合营公司职工的招聘、解雇、解雇、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。第十章 工会组织 第三十六条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第三十七条 合营公司每月按公司职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理措施使用。第十一章 期限、终结、清算 第三十八条 合营公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第三十九条 合营各方如一致批准延长经营期限，应当在距期限届满半年前，向审批机关报送各方签订的书面申请和合营公司董事会决策，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。第四十条 合营各方如一致觉得终结合营符合各方最大利益时，可提前终结合营。合营公司提前终结合营，需经合营各方协商批准并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。第四十一条 发生下列状况之一，任一合营方有权依法申请终结合营。（注：公司可根据实际状况依法作出规定。） 第四十二条 合营期满或提前终结合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。 第四十三条 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分派。 第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同步对外公示。第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文献应当由原中国合营者保存。第十二章 争议的解决第四十八条 本合同的签订、效力、解释、执行及争议的解决，均合用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同步发生争议，应尽量通过和谐协商或调解解决。如通过协商或调解无效，则提请仲裁（或司法解决）。合营各方批准在 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规定的其她各项条款。第十三章 附则第五十条 本合同的修改需经合营各方批准并签订书面合同，且由合营公司董事会作出决策。第五十一条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。第五十二条 本合同用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。第五十三条 本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均后来者为准。第五十四条 本合同于 年 月 日，由合营各方（或授权代表）在中国 签订。合营各方签字（中方需加盖公章）： 年 月 日注意：所有签名应同步在签字处打印出签名人姓名。