xxx有限公司财务尽调报告

XXXXXXX有限公司财务尽职调查报告 目录呈送函4第一章 XXXX公司基本情况5一、概况5二、股东及股权的历史沿革5三、经营资质5第二章 XXX公司运营(市场)情况7一、经营理念7二、主要业务7三、主要技术7四、正在研发项目7五、行业竞争优势7六、品牌优势7第三章 公司治理及人事情况8一、组织结构图8二、主要部门职责8二、公司治理8三、内控制度8四、人事制度8五、财务架构及核算模式9一、有形财产10二、无形资产11第五章 主要关联方及重大关联交易12一、主要关联方12二、关联方应收应付情况12第六章 政策优惠及适用的税种、税率及纳税情况13一、政策优惠13二、主要税种及税率13三、纳税情况13第七章 XXX公司主要会计政策与会计估计14第八章 XXX公司财务情况15一、财务报表简表15二、xx公司资产、负债调查情况说明18第九章主要财务指标分析23一.主要财务指标23二.主要财务指标计算说明23第十章 XXXX公司财务情况30一、财务报表简表30第十一章 重要事项及风险提示35第十二章 公司竞争优势及执行中合同40第十三章 附件42呈送函XXXX有限公司：我们接受贵公司委托，对XXXX有限公司（以下简称“XXX公司或公司”）截止20年 月31日的财务情况进行了财务尽职调查。充分向我们提供与本次财务尽职调查相关的信息和资料并保证其真实性、完整性和合规性，是XXX公司管理层的责任；我们的责任是在对XXXX公司提供的相关信息和资料进行调查与了解的基础上，提出我们的财务尽职调查报告。因为我们主要从事的是对XXX公司的财务尽职调查，不是在实施审计工作的基础上对XXX公司财务报表发表审计意见，不能提供审计保证，因此，我们的财务尽职调查报告不应被视为是对XXXX公司会计报表发表的鉴证意见，也不应被认为是对贵公司是否向XXXX公司投资而提出的建议。本财务尽职调查报告仅供贵公司管理当局内部用于本次拟投资事项参考，不得作为其他任何目的的引用或使用。本财务尽职调查报告是基于XXXX公司提供的材料撰写，对于XXXX公司存在故意隐瞒事实、隐匿或有债务、或有担保等情形而带来的各项风险，我们不承担任何责任。本财务尽职调查报告仅供贵公司使用，请不要提供给任何第三方，因使用本财务尽职调查报告不当造成的后果，与经办注册会计师及其所在会计师事务所无关。鉴于我们与XXXX公司签有保密协议，贵公司应承诺与我们一起共同遵守保密协议的有关保密义务，否则造成的一切后果与我们无关。希望我们的报告能为贵公司的投资提供帮助，如果需要了解报告中所列事项更详细的信息，请随时与我们联系。 第一章 XXXX公司基本情况一、概况XXXX公司，。二、股东及股权的历史沿革公司的前身为（一） XXXX设立 1、2、三、子公司及分公司设立情况（一）子公司设立情况目前XXX公司已成立1家全资子公司，。（二）分公司设立情况尽调日，。三、经营资质（一）商标（二）专利技术XXX拥有五项专利技术，明细如下：专利名称类型专利权人专利号授权公告日第二章 XXX公司运营(市场)情况一、经营理念！二、主要业务三、主要技术四、正在研发项目序号项目名称项目执行期立项部门状态（申报阶段、是否验收）12345678五、行业竞争优势。六、品牌优势。第三章 公司治理及人事情况一、组织结构图二、主要部门职责二、公司治理高管人员名单：序号职务姓名任职部门最高学历及专业1234567三、内控制度四、人事制度（一）薪酬制度。 （二）薪酬结构（三）员工情况1、公司员工人数及缴纳社保情况 2、人员结构情况及研发部人员学历情况见下表：、 人员结构情况表：学历人数占比研究生本科专科高中职专中专初中小学(空白)总计153100.00%、研究部人员学历情况表：姓名部门岗位名称学历毕业院校职称五、财务架构及核算模式。第四章 XXXX公司拥有的主要财产截止20 年 月 日XXX公司拥有的主要财产如下：一、有形财产（一）固定资产账面明细如下：所属类别原值累计折旧净值机械设备喷播设备办公设备研究设备运输设备合计1、运输设备，明细如下：车型启用日期原值累计折旧净值2、账面主要机器设备名称、型号启用日期原值累计折旧净值（二）投资性房地产账面明细如下名称发生日期原值累计摊销账面余额注：。二、无形资产（一）账面无形资产明细如下表：名称发生日期原值累计摊销账面余额注： （二）专利技术XXX公司通过研发已取得五项专利权（参见第一章中的经营资质情况），在研发过程中每年发生的研究开发费用，已经税务部门备案，按税法规定加计扣除50%。第五章 主要关联方及重大关联交易一、主要关联方序号单位名称与本公司关系1234二、关联方应收应付情况科目名称款项性质金额备注三、关联方交易情况科目对方名称款项性质金额时间注：。四、股东给XX公司借款提供担保序号起始日截止日合同类型担保合同号授信银行1234第六章 政策优惠及适用的税种、税率及纳税情况一、政策优惠根据高新技术企业认定管理办法（国科发火2008172 号）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2008362 号）有关规定，公司自2009年1月1日起连续三年执行15%的所得税税率。二、主要税种及税率主要税种具体税率情况营业税3%城市维护建设税7%企业所得税15%三、纳税情况XXX公司账面计提及缴纳主要税种明细如下：税种已缴金额应缴金额2010年2011年2012年1-5月2010年2011年2012年1-5月营业税城市维护建设税教育费附加地方教育附加企业所得税个人所得税河道费房产税土地使用税合计第七章 XXX公司主要会计政策与会计估计 以下主要会计政策与会计估计来源于经公司管理层确认的.以下描述公司的会计政策第八章 XXX公司财务情况一、财务报表简表（一）资产负债简表 项目2010-12-312011-12-312012-5-31流动资产：货币资金应收票据交易性金融资产应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计非流动资产：长期股权投资投资性房地产固定资产原价减：累计折旧固定资产净值减：固定资产减值准备固定资产净额在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计续表：项目2010-12-312011-12-312011-5-31流动负债：短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债流动负债合计非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本净额盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计（二）利润简表项目2010年2011年2012年1-5月一、营业总收入其中：主营业务收入其他业务收入二、营业总成本其中：营业成本其中：主营业务成本其他业务成本营业税金及附加管理费用销售费用财务费用其中：利息支出利息收入资产减值损失投资收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）加：营业外收入其中：政府补助减：营业外支出四、利润总额（亏损总额以“”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“”号填列）（三）现金流量简表项目2010年2011年2012年1-5月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接收劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款所收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额注：资料来源： 二、xx公司资产、负债调查情况说明1、货币资金项目2012年5月31日2011年12月31日现 金银行存款其他货币资金合计注:。2、应收票据种类2010年12月31日2009年12月31日银行承兑汇票商业承兑汇票合计注：。 3、应收账款（1）应收账款账龄列示：账龄2012年5月31日2011年12月31日金额比例坏账准备金额比例坏账准备一年以内一至二年二至三年三至四年四至五年五年以上合计（2）坏账准备：2011年12月31日本期增加本期减少2012年5月31日转回转销4,315,063.04注:上述帐龄分析来自xxxx出具的改制报告。根据公司提供的主营业务收入、应收账款明细表等相关资料，测算xxx公司应计提 xxx万元。（按万元测算）项目2012年5月31日（万元）2011年12月31日（万元）2010年12月31日（万元）合计应收账款计提比例坏账准备公司少计提坏账准备xxxx万元。（3）期末应收账款中欠款金额前五名债务人金额账龄占应收账款总额的比例4、预付账款（1）账龄分析账龄2012年5月31日2011年12月31日金额占总额比例金额占总额比例（2）期末金额较大的预付账款债务人金额未及时结算的原因5、其他应收款（1）其他应收款种类列示类别2012年5月31日2011年12月31日金额占总额比例金额占总额比例（2）坏账准备2011年12月31日本期增加本期减少2012年5月31日转回转销6、存货（1）存货构成项目2012年5月31日2011年12月31日账面余额跌价准备账面余额跌价准备7、资产减值准备项目2011年12月31日本期计提额本期减少额2012年5月31日转回转销8、短期借款借款类别2012年5月31日2011年12月31日金额金额续表：贷款银行金额借款合同编号担保合同编号类别注：。9、应付及预收款项科目2012年5月31日2011年12月31日金额金额10、应付职工薪酬类别2011年12月31日本期增加本期减少2012年5月31日11、应交税费税种2012年5月31日2011年12月31日12、股本投资者名称2011年12月31日本期增加本期减少2012年5月31日投资金额所占比例%投资金额所占比例%第九章主要财务指标分析一.主要财务指标2010年2011年2012年1-5月盈利能力毛利率49.74%56.08%45.70%净资产收益率(%)43.03%48.39%11.68%总资产报酬率(%)21.52%28.49%7.62%净利润率（%）24.20%30.79%16.38%偿债能力资产负债率(%)56.65%49.39%50.36%流动比率 1.32 1.18 1.29 速动比率 1.31 1.15 1.26 已获利息倍数(EBIT利息费用) 84.41 16.40 9.64 营运能力存货周转率(次) 10.92 29.28 12.05 应收账款周转率(次) 1.44 1.56 0.70 流动资产周转率(次) 1.00 1.15 0.58 总资产周转率(次) 0.73 0.75 0.36 二.主要财务指标计算说明盈利能力净资产收益率(%)=净利润平均净资产100%总资产报酬率(%)=（利润总额+利息支出）/平均总资产100%净利润率（%）=（净利润主营业务收入）100%偿债能力资产负债率(%)=(负债总额资产总额)*100%流动比率=流动资产流动负债速动比率=速动资产流动负债(速动资产=流动资产-存货)已获利息倍数(EBIT利息费用)=息税前利润总额/利息支出=(净利润+利息费用+所得税费用)/利息费用营运能力存货周转率(次)=主营业务成本平均存货应收账款周转率(次)=主营业务收入净额平均应收账款余额流动资产周转率(次)=主营业务收入净额平均流动资产总额总资产周转率(次)=主营业务收入净额平均资产总额（二）收入构成1、2010年1月至2012年5月期间主要收入、成本xxxxx公司2010年1月至2012年5月期间主营业务收入包括xxx项目收入、xxx项目收入；其他业务收入为xxx收入。主营业务成本包括xxx项目成本、xxx项目成本；其他业务成本为xxxx。2010年1月至2012年5月期间收入、成本明细（1）营业收入、成本明细如下：项目2010年2011年2012年1-5月主营业务收入其他业务收入合计项目2010年2011年2012年1-5月主营业务成本其他业务成本合计（2）主营业务（分行业）行业名称2010年营业收入比例营业成本比例行业名称2011年营业收入比例营业成本比例行业名称2012年1-5月营业收入比例营业成本比例（三）主营业务（分产品）产品名称2010年营业收入比例营业成本比例产品名称2011年营业收入比例营业成本比例产品名称2012年1-5月营业收入比例营业成本比例2010年1月至2012年5月收入按产品分布所占比例图示：（三）主营业务（分地区）地区名称2010年 营业收入比例营业成本比例地区名称2011年营业收入比例营业成本比例地区名称2012年1-5月营业收入比例营业成本比例华北东北华东其中：青岛地区西南合计续表：xxx地区政府单位项目项目名称政府单位名称2010年营业收入占公司全部营业收入的比例项目名称政府单位名称2011年营业收入占公司全部营业收入的比例项目名称客户名称2012年营业收入占公司全部营业收入的比例2010年1月至2012年5月收入按地区分布所占比例图示：（四）公司前十名客户销售收入情况项目名称客户名称2010年营业收入占公司全部营业收入的比例项目名称客户名称2011年营业收入占公司全部营业收入的比例项目名称客户名称2012年1-5月营业收入占公司全部营业收入的比例注：。3、其他业务收入明细表项目2010年2011年2012年1-5月合计注：。（三）费用情况xx公司2010年1月至2012年5月期间费用类科目主要是营业税金及附加、管理费用及财务费用等。1、营业税金及附加核算的主要内容是营业税、城建税、教育费附加、河道管理费、地方教育附加等，2010年1月至2012年5月累计交纳的主要税费情况详见“六（三）纳税情况”。2、管理费用核算的主要内容是办公费、差旅费、招待费、交通费、工资、修理费、汽车费用、福利费、保险费、审计费、研发支出以及其他等。2010年1月至2012年5月期间管理费用主要明细：项目2010年2011年2012年1-5月合计2010年1月至2012年5月期间管理费用各明细所占例图示：3、财务费用核算的主要内容是利息收入、利息支出及手续费，2010年1月至2012年5月期间财务费用主要明细如下：项目2010年2011年2012年1-5月合计（四）营业外收支情况1、营业外收入项目2010年2011年2012年1-5月合计注：。2、营业外支出项目2010年2011年2012年1-5月合计注： 。第十章 XXXX公司财务情况一、财务报表简表（一）资产负债简表项目2011-12-312012-5-31流动资产：货币资金应收票据交易性金融资产应收账款预付款项其他应收款存货流动资产合计非流动资产：长期股权投资投资性房地产固定资产原价减：累计折旧固定资产净值减：固定资产减值准备固定资产净额在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产非流动资产合计资产总计续表：项目2011-12-312011-5-31流动负债：短期借款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费其他应付款其他流动负债流动负债合计非流动负债合计负债合计所有者权益：实收资本净额盈余公积未分配利润所有者权益合计负债和所有者权益总计（二）利润简表项目2011年2012年1-5月一、营业总收入其中：营业收入其中：主营业务收入其他业务收入二、营业总成本其中：营业成本其中：主营业务成本其他业务成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用其中：利息支出利息收入资产减值损失投资收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）加：营业外收入其中：政府补助减：营业外支出四、利润总额（亏损总额以“”号填列）减：所得税费用五、净利润（净亏损以“”号填列）（三）现金流量简表项目2011年2012年1-5月一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接收劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金取得借款所收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额注：资料来源：以上数据来自于。1、货币资金项目2012年5月31日2011年12月31日现 金银行存款其他货币资金合计第十一章 重要事项及风险提示一、 xxxx公司实际控制人。二、 应收账款比重较高导致的坏账损失风险2010年末、2011年、2012年5月末，公司主营业务收入分别为：；公司应收账款净额分别为，占总资产的比例分别为； 经访谈了解到，应收工程款较大的原因是公司按照与建设方现场施工结算金额确定相应的应收账款，结算与回款存在时间差，导致公司应收款余款占比较大。存在风险：2012年5月31日应收账款余额占资产总额56.47%，以及部分施工项目未签订合同，一旦出现客户拖欠工程款项的支付进度，这将对公司的资金周转产生影响，甚至出现大额坏账损失风险。公司应对方案：经访谈了解，公司已关注到应收账款余额较大，已开始加大催收力度，由项目经理作为第一责任人，并制定关于催收欠款的奖惩制度。三、经营活动现金流量净额为负导致的经营风险2012年1-5月公司经营活动产生的现金流量净额为，而应收账款余额为元。2012年5月31日和2012年7月31日公司账面可动用现金见下表：项目2012年5月31日 2012年7月31日公司经营活动产生的现金流量净额为负数，而公司可动用的现金也仅为万元，为了公司正常运转向股东借款，借款合同约定，。存在风险：由于公司目前处于业务快速发展的阶段，应收账款余额的增加，公司现金流已严重不足，如果公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将影响公司业务发展速度，甚至导致工程项目无法正常施工以及应收款增幅大于业务收入增幅幅度将导致无法收回资金风险。四、会计制度执行情况XXX出具的年报审计报告显示XXX公司执行企业会计制度，而XXX出具的改制报告显示公司执行企业会计准则，并在附注中表述无会计政策变更。本次尽调，XXXX公司未提供从何时执行企业会计准则。应对措施：XXXX公司管理层应尽快出具会计政策变更的董事会决议。五、内控制度问题及建设情况（一）内控制度问题XXX公司目前已制定多项内部控制制度及管理办法，但公司的内控制度仍然不是很完善，现在只是出具了针对某些问题的控制制度，公司员工仍然缺乏一个整体的观念。如：公司尚未制定销售收入回款制度，导致公司应收账款不断增加。（二）内控制度的建设根据XXXX规范运作指引要求，XXXX上市公司应建立规范的公司治理结构和健全的内控制度，完善股东会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制。经访谈了解到，公司为建立各项内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管管理部门的要求，专门由新设部门-审计部加强内控体系建设，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。六、办公经营地 （一）、现办公经营地问题1、现办公地址是股东XXXX与XXX签订的土地租赁协议，租赁合同显示：租赁期限为50年，XXXX；.。了解。存在风险：现使用办公楼已在账面核销，但未见该办公楼相关房产税的申报及变更登记手续。存在税务风险。公司应对方案：因上述土地权属不明等原因，截止2012年5月XXX公司将坐落于此土地上的办公楼、产房、宿舍，共计原值XXX的固定资产房屋进行处置计入当期损益。但该账务处理无审批授权。（二）XX房产情况XXX公司于XX年6月经XXX法院拍卖程序合法购置XXXX工业用地及房屋附属设施。由于公司在办理房产及土地过程中，因XXX有限公司（原产权持有者）拖欠XXX地税局多年的土地使用税，在土地拍卖转让过程中未做土地增值税的清算工作，没有上缴土地增值税等费用，所以XXX地税局一直无法出具该宗土地的完税证明；目前，XXXX有限公司已被工商行政管理部门吊销营业执照，所以房产证无法办理。公司应对方案：经了解董秘，公司已征得税务部门同意，由其缴纳相关税费，目前其房产及土地证正在办理之中。（三）全资子公司XXX公司的全资子公司XXX拥有的位于XXX厂区内的房产尚未办理房产证。公司应对方案：2011年7月27日XXX政府开具的房产证明：位于XXX且有房屋XXX平方米，其产权归XXX有限公司所有，此处房屋为非住宅，不是违法建筑，所占土地为非农业用地。 （四）拟办公地址经了解，公司新办公地址正在落实中。七、受限资产截至20XXX年5月31日，XXX公司抵押情况如下： 土地抵押情况表序号土地证编号面积（m2）抵押人抵押银行八、分公司注销情况公司已将于20 年 月18日成立的XXX区分公司、于20 年2月25日成立的XX分公司、20 年4月2日成立的XX分公司等三分公司注销。九、收入成本结转问题因XXX公司收入成本。公司应对方案：。十、对全资子公司收回投资情况十一、人员专业结构、部分人员投保及高管激励政策情况（一） 人员专业结构情况职称上岗证人数占比注：研发人员占公司员工总数7.19%。（二）XXX公司在册人员为XX人,其中公司在册投保人数XX人，投保人数仅占在册人员XXX%。针对上述问题，公司解决方案：XXXX。（三）高管及核心人员激励政策截止尽调日，公司尚未出台相关的高管及核心人员激励政策。而且据了解在XXX年5月31日股份改造方案中亦无体现股权激励政策。十二、公司存在未达XXXX资质标准及安全许可证到期问题（一）中华人民共和国XXXXX一级资质标准其中第4条规定：。风险提示：1、因公司不符合一级资质标准第4条规定，XXX一级资质标准不达标，将影响公司承接大型业务风险。2、控股股东所承建的XXX基地存在与公司关联交易风险。（二）安全许可证到期XXX公司安全许可证有效日期为，目前已到期。应对方案：公司正在办理安全许可证续期。 十三、土地闲置2010年4月XXX公司购买XXX路以东，XXX路以北的土地目前尚未开发使用，处于闲置中。十四、 股东担保情况股东给XXX公司借款提供担保，具体内容见关联交易。十五、财务指标比对情况指标2011年12月31日2012年6月30日盈利能力毛利率净资产收益率(%)总资产报酬率(%)净利润率（%）偿债能力资产负债率(%)流动比率速动比率已获利息倍数(EBIT利息费用)营运能力存货周转率(次)应收账款周转率(次)流动资产周转率(次)总资产周转率(次)第十二章 公司竞争优势及执行中合同一、公司竞争优势（一）文化优势（二）业务优势（三）技术优势（四）品牌优势（五）行业优势（六）竞争优势二、公司执行中合同下文合同信息来源于公司自报数据。（一）已部分确认收入但未竣工合同项目明细：序号项目名称项目类型预计总收入报告期累计确认收入合计（二）已签订合同执行中未确认收入项目明细：序号项目名称项目类型合同约定开工日期合同金额（三）已签订合同尚未执行项目明细：序号项目名称项目类型合同约定开工日期合同金额第十三章 附件附件是本报告不可分割的部分。1、 XXX有限公司营业执照复印件2、 XXX有限公司组织机构代码证复印件3、 XXX有限公司税务登记证复印件3、XXX有限公司设立验资报告复印件4、XXX有限公司2010年12月31日、2011年12月31日年报审计审定资产负债表；2012年5月31日改制审计审定资产负债表。5、XXX有限公司2010年度、2011年度年报审计审定利润表；2012年1-5月改制审计审定利润表。6、XXXX有限公司2010年度、2011年度年报审计审定现金流量表；2012年1-5月改制审计审定现金流量表。7、XXX有限公司营业执照复印件8、XXX有限公司组织机构代码证复印件9、XXX有限公司税务登记证复印件10、XXX有限公司设立验资报告复印件11、XXX有限公司2010年12月31日、2011年12月31日年报审计审定资产负债表；2012年5月31日改制审计审定资产负债表。12、XXX有限公司2010年度、2011年度年报审计审定利润表；2012年1-5月改制审计审定利润表。13、XXX有限公司2010年度、2011年度年报审计审定现金流量表；2012年1-5月改制审计审定现金流量表。43