并购重组共性问题审核意见关注要点

交易价格以法定评估报告为依据交易价格以法定评估报告为依据的交易项目的交易项目p上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注注“特别事项说明部分特别事项说明部分”）p评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异额等的测算是否存在重大差异p评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告p标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题的合理性关联交易问题基本原则基本原则 评估方法选择是否得当评估方法选择是否得当 是否采用两种以上评估方法是否采用两种以上评估方法 评估参数选择是否得当评估参数选择是否得当 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 收益现值法收益现值法评估的假设前提是否具有可靠性和合理性评估的假设前提是否具有可靠性和合理性对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等相匹配等折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整个别风险并进行调整 成本法成本法重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准门最新颁布的标准成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出是否通过对大量实际数据的统计分析得出 市价法市价法 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出过对大量实际数据的统计分析得出p资产评估机构是否具备证券期货从业资格资产评估机构是否具备证券期货从业资格p以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的制定的城镇土地估价规程城镇土地估价规程，土地估价机构是否具备全国范围，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格内执业资格p上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素立性的因素p上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见p上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论企业股权价值企业股权价值 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分价格敏感性的分析是否充分流动资产流动资产 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据开发性房地产开发性房地产 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性土地使用权与投土地使用权与投资性房地产资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别发房屋出售的区别知识产权知识产权 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例易评估案例采矿权采矿权 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题交易价格不以法定评估报告为依交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目据的交易项目 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：据，关注以下内容：p申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见p交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素（土地、无形资产）等因素p是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数p是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序p审计报告关注事项审计报告关注事项p利润表关注事项利润表关注事项p资产负债表关注事项资产负债表关注事项p盈利预测报告关注事项盈利预测报告关注事项p其他关注事项其他关注事项 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告 审计机构是否具备证券期货从业资格审计机构是否具备证券期货从业资格 非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响带来的影响 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配及所得税项目是否与收入或利润匹配 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性实现性 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释异常，是否作出合理解释 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明充分论证和说明 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明业绩造成的影响作出说明 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险否导致上市公司面临财务风险 假设前提是否合理，是否难以实现假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益预测利润是否包括非经常性损益 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符 盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理如不相符，相关解释是否合理 资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应对应 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售 标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性 会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合在，相关调整、变更或者更正是否符合企业会计准则企业会计准则第第2828号号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明证和说明补偿措施是否合理可行补偿措施是否合理可行 是否已根据是否已根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法的要求签订了切的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式）份补偿方式）股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等p标的资产是否已取得相应权证标的资产是否已取得相应权证p标的资产权属是否存在争议或限制标的资产权属是否存在争议或限制p标的资产的完整性情况是否充分披露标的资产的完整性情况是否充分披露p其他问题其他问题标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握房屋建筑物权证的关注要点把握 对于土地使用权、房屋建筑物未取得对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项相应权证的，关注以下事项申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等以及对本次交易和上市公司的具体影响等在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但公司补偿相应的评估价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失）部经济损失）本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施是否已提出切实可行的价值保障措施律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结标的资产涉及被行政处罚的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果，分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问是否就该等处罚果，分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问是否就该等处罚对本次交易的影响发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或对本次交易的影响发表明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议的，比照办理其他争议的，比照办理上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将上市公司拟购买（或出售）的资产涉及完整经营实体的，关注相关资产是否将整体注入（或置出）上市公司。除有形资产外，相关资产是否包括生产经营整体注入（或置出）上市公司。除有形资产外，相关资产是否包括生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括，是所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产。如包括，是否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付否详细披露权属变动的具体安排和风险；如未包括，是否需要向关联方支付（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式（或收取）无形资产使用费，如何确定金额和支付方式涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否涉及完整经营实体中部分资产注入上市公司的，关注重组完成后上市公司能否（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产（如何）实际控制标的资产，相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权等方面能否保持必要的独立性权等方面能否保持必要的独立性标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协标的资产涉及使用他人商标、专利或专有技术的，关注是否已披露相关许可协议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商议的主要内容，是否充分说明本次重组对上述许可协议效力的影响，该等商标、专利及技术对上市公司持续经营影响。关注是否结合许可协议的具体内标、专利及技术对上市公司持续经营影响。关注是否结合许可协议的具体内容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、容以及商标、专利和技术使用的实际情况，就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。如果商标权有效期已经或临近届满，关注是协议安排的合理性等进行说明。如果商标权有效期已经或临近届满，关注是否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响否说明期限届满后的权利延展安排以及对标的资产可能产生的不利影响独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见独立财务顾问和律师是否已审慎核查上述问题，并发表明确的专业意见p土地使用权问题土地使用权问题p标的资产涉及项目审批或特许经营的标的资产涉及项目审批或特许经营的p标的资产涉及税务事项的标的资产涉及税务事项的 土地使用权问题土地使用权问题拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或拟注入上市公司的标的资产是否涉及现行法规或政策限制或禁止交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。极特殊情况下涉及划拨用地注入上农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）。极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，关注申请人是否已结合市公司的，关注申请人是否已结合国务院关于促进节约集约用地的通知国务院关于促进节约集约用地的通知（国发（国发2008320083号）及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的号）及其他划拨用地政策，明确说明拟采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行相关资产注入上市公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响纠正，并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门拟注入标的资产涉及农用地转用征收的，是否说明征用农地已取得了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大的批准，相关程序是否完备有效，相关补偿费用是否已经依法支付，是否存在重大争议及未决事项。同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和争议及未决事项。同时，对于农业用地的后续审批申请，是否充分说明政策风险和其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市其他重大不确定性因素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正常生产经营公司的正常生产经营拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土拟注入标的资产涉及土地授权经营的，是否已提供有权土地管理部门对授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案的批准文件；如尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响得有关权利或批准文件，是否充分披露该等情况对本次交易及上市公司的影响拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在拟注入标的资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，关注是否已明确披露存在变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属变更土地用途的规划或可能性，是否已明确由此产生的土地收益或相关费用的归属或承担方式或承担方式 标的资产涉及项目审批或特许经营的标的资产涉及项目审批或特许经营的拟注入上市公司的标的资产（项目公司本身）涉及立项、环保、用拟注入上市公司的标的资产（项目公司本身）涉及立项、环保、用地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事地、规划、施工建设、行业准入、外资管理、反垄断等有关报批事项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件项的，是否已充分披露办理的许可证书或相关主管部门的批复文件标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具标的资产业务涉及特许经营的，关注是否充分说明特许经营授权具有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定有的排他性、不可撤销性等特殊属性，是否充分解释特许协议约定的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等。特许经营的相关计算公式、相关参数的变更方式及其具体影响等。特许经营事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认事项需要相关主管部门确认或批准的，关注是否已提供相应的确认或批准意见。特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是或批准意见。特许经营事项已有经营记录的，关注以往开展经营是否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的否获得了相关主管部门批准的经营许可资质，是否已履行了必要的登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等（提供相应登记或备案等法律手续，是否按期足额缴纳各种资费等（提供相应证明文件）。独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的证明文件）。独立财务顾问和律师是否核查上述问题并发表明确的专业意见专业意见 标的资产涉及税收事项的标的资产涉及税收事项的对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾对拟注入上市公司的标的公司及标的资产，关注律师和独立财务顾问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专问是否已充分核查其以往合理期间内的纳税合规情况并发表明确专业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文业意见，是否已提供相关税务部门关于公司纳税合规情况的证明文件件拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况拟注入上市公司的资产存在盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的的，关注是否充分说明相关税收返还或优惠的依据以及税收政策的持续性和影响持续性和影响对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标对于拟注入上市公司的土地使用权，关注是否说明已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费准足额缴纳土地出让税费拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对拟注入资产为资源类企业股权的，关注是否充分说明资源税政策对标的资产未来盈利能力及评估作价的影响标的资产未来盈利能力及评估作价的影响资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交资产交易产生较大税负的，关注是否说明相关税负的具体金额、交易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响易各方如何分担，以及对上市公司未来业绩的影响p是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）属企业）p是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认说明和确认p独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见的专业意见p经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际控制人及控制人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。重点关注对不存在现实或潜在同业竞争（利益冲突）关系的解释重点关注对不存在现实或潜在同业竞争（利益冲突）关系的解释说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市说明是否充分、确切，普通投资者能否据此判断相关企业与上市公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公公司在业务发展方面的划分定位、判断相关承诺是否限制上市公司的正常商业机会司的正常商业机会p独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见的专业意见p经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，是否对此进行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采行了及时披露。重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性p相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或具有主动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排负面影响，申请人是否就消除负面影响作出了切实有效的安排p独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安独立财务顾问和律师是否本着勤勉尽职的原则进行核查，并对承诺安排是否切实可行发表明确专业意见排是否切实可行发表明确专业意见 上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的，独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的，独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见关注要点关注要点 重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易；重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，续性关联交易；对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披承诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。露质量，促进定价公允性。原则关注要点原则关注要点 是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式，充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。否以分类列表等是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。否以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后受担保、许可或接受许可使用无形资产等交易类型，充分披露本次交易前后的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上的关联交易及变化情况，披露内容包括但不限于具体的关联方、关联方与上市公司的关系性质（例如母子公司、同一方控制等）、交易事项内容、交易市公司的关系性质（例如母子公司、同一方控制等）、交易事项内容、交易金额、主要定价方式、占上市公司同类金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入（或营业成本、利润同期营业收入（或营业成本、利润等核心量化指标）的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交等核心量化指标）的比重等，同时，是否说明各类交易是属于经常性关联交易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后（备考）关联销售易或偶发性关联交易；是否充分披露上市公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例，相关比例较高的（例如接近或超过相关比例较高的（例如接近或超过30%30%），是否充分说明对上市公司经营独），是否充分说明对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响；如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，立性和业绩稳定性的影响；如重组前后相关数据指标存在较大变动或波动，是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施是否充分说明其真实性和具体原因，并提出必要的应对解决措施具体关注要点具体关注要点 是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场是否充分披露关联交易定价依据，以及是否详细分析交易定价公允性。是否对照市场交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或交易价格或独立第三方价格进行充分分析说明，对于关联交易定价与市场交易价格或独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是独立第三方价格存在较大差异，或者不具有可比的市场价格或独立第三方价格的，是否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形否充分说明其原因，是否存在导致单方获利性交易或者导致显失公允的情形对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方对于交易对方或其实际控制人与交易标的之间存在特定债权债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注是否可能导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，是否涉及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和解决特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的持续关联交易难以避免的，是否已考虑采取有效措施（督促上市公司）建立对持续性关联交易的长难以避免的，是否已考虑采取有效措施（督促上市公司）建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或是否存在控股股东、实际控制人及其关联方通过本次重组占用上市公司资金、资源或增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露增加上市公司风险的其他情形，相关影响和解决措施是否已充分披露独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其（积极和消极）变化和影响，是独立财务顾问是否充分核查关联交易的具体构成及其（积极和消极）变化和影响，是否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少否已充分分析说明关联交易的发生原因、必要性和定价公允性，是否已审慎核实减少和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见和规范关联交易的承诺和措施，是否明确发表专业意见具体关注要点具体关注要点收购和豁免要约收购义务的行政收购和豁免要约收购义务的行政许可事项，按照相关信息披露准许可事项，按照相关信息披露准则的要求，比照重大资产重组的则的要求，比照重大资产重组的上述审核要点予以关注上述审核要点予以关注 重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%70%），导致上市公司财务），导致上市公司财务风险很高风险很高重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高财务风险明显偏高重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保控股股东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理关注要点关注要点p相关申报文件的齐备性相关申报文件的齐备性p相关交易行为的合法性相关交易行为的合法性涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录 是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告，即从董事会首次决议前6 6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况说明（如有）的自查报告及相关买卖情况说明（如有）是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决是否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌（首次董事会决议公告）前上市公司股价出现异常波动（前议公告）前上市公司股价出现异常波动（前2020个交易日公司股价涨跌幅个交易日公司股价涨跌幅超过同期大盘涨跌幅超过同期大盘涨跌幅20%20%）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存）的，还要求申请人对其自身及关联方是否存在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评在内幕交易进行充分举证，并要求律师等中介机构发表明确意见不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人如果相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易构成内幕交易如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则如果相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，则关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表关注相关人员是否能够清晰说明相关情况，中介机构是否核查并发表明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否明确意见不构成内幕交易。此外，关注相关人员是否上缴收益，是否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况是否及时披露如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息如果相关人员有高度疑似内幕交易的股票买卖行为（例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能披露前集中买入或大量买入）或相关部门出具意见认为相关交易不能排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易排除内幕交易嫌疑的，则转交有关部门确定是否存在内幕交易p独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理独立财务顾问和律师是否已对上市公司重组中债权、债务的处理的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限于是否的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限于是否已及时通知债权人、是否已有效地提前偿还债务、是否提供了充已及时通知债权人、是否已有效地提前偿还债务、是否提供了充分的担保、银行等特殊债权人出具的同意函是否取得相应层级或分的担保、银行等特殊债权人出具的同意函是否取得相应层级或上级主管部门的有效批准或授权上级主管部门的有效批准或授权p申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权申请材料是否已经详细披露本次交易拟转移的债务总金额及债权人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人人的总数目，在此基础上，是否披露已经同意本次重组的债权人对应的债务金额占债务总金额的比例对应的债务金额占债务总金额的比例p如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式如确实存在无法联系到债权人或债权人对本次重组债权处理方式不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量不发表意见的，是否明确披露其对应的债权债务数量p如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则其对应的债务是否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）已经偿还完否在合理期限内（例如，提交并购重组委审核之前）已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见表专业意见p上市公司、重组交易对方、原有控股股东或实际控制