年新版经济法 通用课件

善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 新版经济法教材新版经济法教材 第一章：公司法第一章：公司法 第二章：合伙企业法与个人独资企业法第二章：合伙企业法与个人独资企业法 第三章：合同法第三章：合同法 第四章：专利法第四章：专利法 第五章：商标法第五章：商标法 第六章：反垄断与反不正当竞争法第六章：反垄断与反不正当竞争法 第七章：产品质量法第七章：产品质量法 第八章：消费者权益保护法第八章：消费者权益保护法 第九章：劳动法第九章：劳动法 第十章：自然资源法与环境保护法第十章：自然资源法与环境保护法善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱2016年新版经济法教材，删减的旧版内容如下：年新版经济法教材，删减的旧版内容如下：第一章第一节第一章第一节企业法概述企业法概述 第一章第四节第一章第四节外商投资企业法外商投资企业法 （第一章的剩余二、三节组合成为新版教材的第二章）（第一章的剩余二、三节组合成为新版教材的第二章）第三章第三章破产法破产法 第五章第一节第五章第一节工业产权法概述工业产权法概述 （第五章剩余的二、三节在新版中独立成章，分别为新版第四（第五章剩余的二、三节在新版中独立成章，分别为新版第四 章专利法、第五章商标法）章专利法、第五章商标法）第九章第九章金融法金融法 第十章第十章税法税法 第十二章第三节第十二章第三节循环经济法循环经济法善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱新题型新题型经济法最新考试题型：经济法最新考试题型：一、单项选择题（共一、单项选择题（共2020小题，每小题小题，每小题1 1分，共分，共2020分）分）二、多项选择题（共二、多项选择题（共5 5小题，每小题小题，每小题2 2分，共分，共1010分）分）三、简单题（共三、简单题（共6 6小题，每小题小题，每小题5 5分，共分，共3030分）分）四、论述题（共四、论述题（共2 2小题，每小题小题，每小题1010分，共分，共2020分）分）五、案例题（共五、案例题（共2 2小题，每小题小题，每小题1010分，共分，共2020分）分）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第一章第一章 公司法公司法 第第1 1节节 公司法概述公司法概述 第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司 第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第一章第一章 公司法公司法 知识重点：知识重点：（课后问答题课后问答题）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（单选、多选、简答）（单选、多选、简答）公司是具有公司是具有独立的法人财产独立的法人财产，享有法人财产权并，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任以其全部财产对其债务承担责任的的企业法人企业法人。我。我国国公司法公司法中所称的公司仅指在我国境内设立中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司两种形式。的有限责任公司和股份有限公司两种形式。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述三、公司的设立与成立三、公司的设立与成立 成立日期：成立日期：营业执照签发日期营业执照签发日期。（单选）（单选）成立标志：成立标志：登记登记 公司成立在历史上经历了：公司成立在历史上经历了：自由主义、特许主义、核准主自由主义、特许主义、核准主义、准则主义。义、准则主义。（多选）（多选）新增：新增：我国公司法将我国公司法将准则主义准则主义作为公司成立的原则。作为公司成立的原则。（单（单选）选）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱四、公司的名称和住所四、公司的名称和住所（一）公司名称：由以下部分组成：（一）公司名称：由以下部分组成：1.公司类别公司类别 2.公司注册机关所在地的行政区划。公司注册机关所在地的行政区划。新增新增*经国家工商总经国家工商总局核准，下列公司的名称可以不冠以公司注册地的行政区局核准，下列公司的名称可以不冠以公司注册地的行政区划：划：a.历史悠久、字号驰名的公司；历史悠久、字号驰名的公司；b.外商投资的有限责外商投资的有限责任公司；任公司；c.可以申请在企业名称中使用可以申请在企业名称中使用“中华中华”、中国、中国”、“国际国际”字样的全国性公司等。字样的全国性公司等。3.公司所属行业或经营特点公司所属行业或经营特点 4.商号商号（二）公司住所（二）公司住所公司法公司法第第10条规定：公司的住所是其主要办事机构所在条规定：公司的住所是其主要办事机构所在地。地。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱五、公司章程五、公司章程 提示：新版增加的内容为公司章程的作用、公司章提示：新版增加的内容为公司章程的作用、公司章程的特征。考查的概率比较大（单选、多选、简答）。程的特征。考查的概率比较大（单选、多选、简答）。公司章程是由公司股东或发起人依法制定、规定公公司章程是由公司股东或发起人依法制定、规定公司的组织和行为的基本规则的重要文件。司的组织和行为的基本规则的重要文件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 公司章程的作用：公司章程的作用：1 1）是公司设立的行为要件。设立公司必）是公司设立的行为要件。设立公司必须依法制定公司章程。须依法制定公司章程。2 2）是指导公司行为的基本规范，对）是指导公司行为的基本规范，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。3 3）是公司向其成员表明信用或向外界表明商誉的证明。公司是公司向其成员表明信用或向外界表明商誉的证明。公司章程的公开有利于公司成员和社会公众了解公司情况，与章程的公开有利于公司成员和社会公众了解公司情况，与公司交易。公司交易。4 4）是政府对公司进行管理的重要依据。）是政府对公司进行管理的重要依据。公司章程的特征公司章程的特征：1 1）法定性：内容法定、形式法定、修改）法定性：内容法定、形式法定、修改程序法定、效力法定程序法定、效力法定 2 2）公开性：）公开性：3 3）自治性：三点表现教材）自治性：三点表现教材P52P52。注：公司章程应该向公司登记机关备案，但登记备案不是公注：公司章程应该向公司登记机关备案，但登记备案不是公司章程的生效要件。司章程的生效要件。公司章程经股东大会或股东会通过后公司章程经股东大会或股东会通过后即具有效力。即具有效力。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱六、公司的合并与分立六、公司的合并与分立 新设合并：两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，参加合并的公新设合并：两个或两个以上的公司合并成为一个新公司，参加合并的公司消灭。司消灭。A+B=CA+B=C 吸收合并：两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他吸收合并：两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，其他公司均消灭。公司均消灭。A+B=AA+B=A合并的效果合并的效果原公司股东可继续成为合并后公司的股东；原公司债权债原公司股东可继续成为合并后公司的股东；原公司债权债务由合并后公司概括承受。务由合并后公司概括承受。派生分立：公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。派生分立：公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。A=AA=A+B+B 新设分立：公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司。新设分立：公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司。A=B+CA=B+C分立的效果分立的效果分立前债务由分立后公司承担连带责任；但是，分立前与分立前债务由分立后公司承担连带责任；但是，分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱七、公司的资本、资产七、公司的资本、资产 注意：新修订的公司法取消了注册资本的最低限额注意：新修订的公司法取消了注册资本的最低限额 新增新增*认缴资本制（简答、选择）：认缴资本制（简答、选择）：是我国现行的公司资本是我国现行的公司资本制度。制度。即在公司成立时股东认缴公司章程记载的资本总额，即在公司成立时股东认缴公司章程记载的资本总额，法律对股东第一次认缴或分次认缴未有强制性规定，法律对股东第一次认缴或分次认缴未有强制性规定，法律取法律取消了公司资本的最低限额。消了公司资本的最低限额。但为了维护金融稳定，以下公司但为了维护金融稳定，以下公司暂不实行资本认缴制：暂不实行资本认缴制：募集设立的股份有限公司募集设立的股份有限公司、银行业银行业等金融机构、等金融机构、证券公司、证券公司、期货公司、信托公司、保险公司、基金管理公司期货公司、信托公司、保险公司、基金管理公司、融资性担、融资性担保公司等保公司等善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 资本资本“三原则三原则”：（多选）：（多选）1.1.资本确定原则资本确定原则 2.2.资本维持原则资本维持原则 3.3.资本不变原则资本不变原则善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述八、公司债八、公司债 公司债又称公司债券，是指依照公司债又称公司债券，是指依照法定程序法定程序发行，约定在发行，约定在一定期限一定期限还还本付息本付息的的有价证券有价证券。公司债的分类：公司债的分类：1 1、是否记载持有人姓名为标准，可分为记名债券和无记名债券。、是否记载持有人姓名为标准，可分为记名债券和无记名债券。2 2、以有无担保为标准，可分为有担保公司债和无担保公司债。、以有无担保为标准，可分为有担保公司债和无担保公司债。3 3、以债权能否转化为股权为标准，公司债可分为可转换公司债和非转、以债权能否转化为股权为标准，公司债可分为可转换公司债和非转换公司债。换公司债。4 4、新增新增*以发行方式为标准，公司债可分为公募公司债和私募公司债。以发行方式为标准，公司债可分为公募公司债和私募公司债。（多选）（多选）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 债券与股票的区别：债券与股票的区别：1.1.债券只能在公司成立后发行，股票前后均可；债券只能在公司成立后发行，股票前后均可；2.2.债券到期还本付息，股票只按股东出资份额分配股利；债券到期还本付息，股票只按股东出资份额分配股利；3.3.公司解散时，债券持有人一般有优于股东的权利。公司解散时，债券持有人一般有优于股东的权利。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱九、董事、监事、高管人员资格和义务九、董事、监事、高管人员资格和义务 公司法公司法146146条规定：下列人员不得任董监事、高管：条规定：下列人员不得任董监事、高管：（单选、（单选、多选、多选、（2009.10.简）简）1.1.无民事行为能力人或限制民事行为能力人；无民事行为能力人或限制民事行为能力人；2.2.因（贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破环市场经济秩因（贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破环市场经济秩序犯罪）序犯罪）财产性犯罪财产性犯罪被判刑，执行期满被判刑，执行期满未逾未逾5 5年年；或因；或因犯罪被犯罪被剥夺政治权利剥夺政治权利，执行期满，执行期满未逾未逾5 5年年；3.3.担任担任破产清算的破产清算的公司、企业公司、企业董事长或厂长、经理董事长或厂长、经理，对企业，对企业破产负有破产负有个人责任个人责任的，自清算完结之日起的，自清算完结之日起未逾未逾3 3年年；4.4.担任因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭违法被吊销营业执照、责令关闭的公司企业的的公司企业的法定法定代表人代表人，并负有，并负有个人责任个人责任的，吊照之日起的，吊照之日起未逾未逾3 3年年；5.5.个人所负个人所负数额较大的债务数额较大的债务到期未清偿到期未清偿。6.6.董事和高级管理人员不得兼任监事。董事和高级管理人员不得兼任监事。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述董监事、高管的忠实义务：董监事、高管的忠实义务：1.1.不得利用自己的身份不当受益；不得利用自己的身份不当受益；2.2.不得擅自利用或处置公司财产；不得擅自利用或处置公司财产；3.3.自我交易的规制；自我交易的规制；4.4.与公司间不正当竞争的规制；与公司间不正当竞争的规制；5.5.不得泄露公司秘密。不得泄露公司秘密。违反忠实义务所得受益归公司。违反忠实义务所得受益归公司。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 公司法概述公司法概述十一、公司的解散与清算十一、公司的解散与清算 公司解散的原因公司解散的原因：（：（简答）简答）1.1.章程规定营业期限届满或其他解散事由出现；章程规定营业期限届满或其他解散事由出现；2.2.股东（大）会决议解散；股东（大）会决议解散；3.3.因公司合并或分立解散；因公司合并或分立解散；4.4.依法被吊照、责令关闭或被撤销；依法被吊照、责令关闭或被撤销；5.5.经营管理严重困难，其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权经营管理严重困难，其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。提示：公司的解散并非法人资格的消失。解散后的清算期间，公司仍具有提示：公司的解散并非法人资格的消失。解散后的清算期间，公司仍具有法人资格，但只能进行与公司清算相关的活动。法人资格，但只能进行与公司清算相关的活动。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司（重点掌握（重点掌握*）一、有限责任公司的设立一、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件（简答、案例简答、案例）1.1.股东符合法定人数和法定资格。股东符合法定人数和法定资格。公司法公司法2424条规定：有限责任公司由条规定：有限责任公司由5050个以下股东个以下股东出资组成。出资组成。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。一个自然人只能设立一个一人有限责任公司。3.3.股东共同制定公司章程，并签名盖章。股东共同制定公司章程，并签名盖章。4.4.有公司名称，建立符合要求的有公司名称，建立符合要求的组织机构组织机构。公司法规定：有限责任公司人数较少或者规模较小的，可以设公司法规定：有限责任公司人数较少或者规模较小的，可以设1 1名执行董名执行董事，不设董事会；设事，不设董事会；设1-21-2名监事，不设监事会。（名监事，不设监事会。（2006.1.2006.1.案、案、2006.10.2006.10.案、案、2010.10.2010.10.案）案）5.5.有公司有公司住所住所。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序1.全体股东订立公司章程。全体股东订立公司章程。2.股东认缴及缴付出资。股东认缴及缴付出资。公司法第公司法第28条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股股东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应东不按规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2006.1.多、多、2006.1.案、案、2006.10.案）案）3.选举或确定公司机关。选举或确定公司机关。4.申请设立登记。申请设立登记。（设立公司应向工商行政管理机关提出申请，并提设立公司应向工商行政管理机关提出申请，并提交以下文件、资料：公司登记申请书、公司章程、验资证明等）案例交以下文件、资料：公司登记申请书、公司章程、验资证明等）案例善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司二、有限责任公司的股东出资（二、有限责任公司的股东出资（选择、案例选择、案例）出资方式：出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用可以用货币估价货币估价并并可以依法转让可以依法转让的非货币财产作价出资。的非货币财产作价出资。*以非货币形式出资，应办理以下手续：（以非货币形式出资，应办理以下手续：（1）评估作价；（）评估作价；（2）办理财产权移）办理财产权移转手续；（转手续；（3）验资。）验资。不得不得以以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设或设定担保的财产等作价出资。定担保的财产等作价出资。公司法公司法3131条规定：有限责任公司成立后，条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发应当向股东签发出资证明书。出资证明书。记载事项为：公司名称、成立日期、注册资记载事项为：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名等。本、股东姓名等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司三、股东权利和义务（三、股东权利和义务（简答简答）1.1.出席股东会，参与重大决策和选择管理者；出席股东会，参与重大决策和选择管理者；2.2.被选举为董事、监事；被选举为董事、监事；3.3.查阅股东会会议记录和公司财务报告；查阅股东会会议记录和公司财务报告；4.4.按比例获取红利；按比例获取红利；5.5.公司增资时优先认购；公司增资时优先认购；6.6.股东转让出资时优先认购；股东转让出资时优先认购；7.7.为公司或股东利益起诉董事、高管人员。为公司或股东利益起诉董事、高管人员。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司股东的义务股东的义务（简答）（简答）1.1.缴纳所认缴的出资；缴纳所认缴的出资；2.2.遵守公司章程；遵守公司章程；3.3.以其缴纳的出资为限对公司承担责任；以其缴纳的出资为限对公司承担责任；4.4.在公司核准登记后，不得抽逃出资；在公司核准登记后，不得抽逃出资；5.5.对公司其他股东的诚信义务等。对公司其他股东的诚信义务等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司股东名册记载事项股东名册记载事项（多选）（多选）1.1.股东的姓名或者名称及住所；股东的姓名或者名称及住所；2.2.股东的出资额；股东的出资额；3.3.出资证明书编号。出资证明书编号。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（一）股东会：（一）股东会：了解股东会的组成、性质、职权、召集股东会会议了解股东会的组成、性质、职权、召集股东会会议（案例分析题）（案例分析题）（多选）（多选）股东会会议分为定期会议和临时会议。有权提议召股东会会议分为定期会议和临时会议。有权提议召开临时会议的主体有：（开临时会议的主体有：（1）代表）代表1/10以上表决权的股东；以上表决权的股东；（2）1/3以上的董事；（以上的董事；（3）监事会或者不设监事会的监事。）监事会或者不设监事会的监事。（单选）（单选）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会议：（以后的股东会议：（1）设董事会的，董事会召集、董事长主）设董事会的，董事会召集、董事长主持。持。根据根据公司法公司法第第41条的规定，召开股东会会议，除章程另条的规定，召开股东会会议，除章程另有规定或全体股东另有约定外，应于会议召开前有规定或全体股东另有约定外，应于会议召开前15日日通知全通知全体股东，以保证股东事先了解会议议题而进行准备，保证股体股东，以保证股东事先了解会议议题而进行准备，保证股东有效行使股东权。东有效行使股东权。*重点：重点：股东会的议事规则股东会的议事规则 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。普通决议：代表一半以上表决权的股东通过普通决议：代表一半以上表决权的股东通过 特别决议：增减资、合并分立解散或变更公司形式、修改章特别决议：增减资、合并分立解散或变更公司形式、修改章程必须经代表程必须经代表2/3以上表决权股东通过。以上表决权股东通过。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（二）董事会（二）董事会1.董事会的性质：董事会的性质：（经营决策机关、业务执行机关、常设机（经营决策机关、业务执行机关、常设机关）关）2.组成：由组成：由313名奇数董事构成。名奇数董事构成。3.董事的任期董事的任期不得超过不得超过3年年，但连选可以连任。，但连选可以连任。例题例题17.有限责任公司董事会是公司的有限责任公司董事会是公司的(2009.10.多多)A.最高权力机关最高权力机关 B.常设机关常设机关 C.经营决策机关经营决策机关 D.民主管民主管理机关理机关 E.监督机关监督机关2.董事会的组成见上表。董事会的组成见上表。*经理经理经理是由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，但不是有限经理是由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，但不是有限公司的必设机关。公司的必设机关。人数较少或规模较小的有限公司，可由人数较少或规模较小的有限公司，可由执行董事兼任经理。执行董事兼任经理。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（三）监事会（三）监事会1.性质：性质：监督机构监督机构，但不是必设机构。但不是必设机构。小规模有限公小规模有限公司可以不设监事会，只设司可以不设监事会，只设12名监事。名监事。2.监事会的组成、设置：成员不得少于监事会的组成、设置：成员不得少于3人。应当包人。应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职其中职工代表比例不得低于工代表比例不得低于1/3.监事的任期每届为监事的任期每届为3年，连选可以连任。年，连选可以连任。3.监事会每年至少召开一次会议。监事会每年至少召开一次会议。监事会决议应当经监事会决议应当经半数以上监事通过半数以上监事通过。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱五、国有独资公司五、国有独资公司 （单选、多选）（单选、多选）1.1.股东会：股东会：国有独资公司不设股东会国有独资公司不设股东会（2008.10.单）单），由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增资减资、发行公司债券，必须由的合并、分立、解散、增资减资、发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。国有资产监督管理机构决定。（2009.10.单）单）其中重要其中重要的国有独资公司分立、解散的，应当由国有资产监督管理的国有独资公司分立、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。机构审核后，报本级人民政府批准。2.2.董事会：董事会：必设；国资委委派必设；国资委委派+职代会选举；正副董事长职代会选举；正副董事长由国资委指定（由国资委指定（2008.1.单）单）3.3.监事会：必设；监事会：必设；5人且职工代表人且职工代表1/3；国资委委派；国资委委派+职代会选举；监事会主席由国资委指定职代会选举；监事会主席由国资委指定 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱例题例题20.20.根据我国根据我国公司法公司法的规定，国有独资公司不设的规定，国有独资公司不设（2008.10.2008.10.单）单）A.A.股东会股东会 B.B.董事会董事会 C.C.监事会监事会 D.D.经理经理例题例题21.21.有权决定国有独资公司合并分立的是有权决定国有独资公司合并分立的是(2009.10.(2009.10.单单)A.A.股东会股东会 B.B.董事会董事会 C.C.国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构 D.D.监事会监事会善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 六、有限责任公司的股权转让六、有限责任公司的股权转让（*案例题必定涉及的考点）案例题必定涉及的考点）对内转让：对内转让：公司法公司法7171条规定：股东之间可以相互转让全部或条规定：股东之间可以相互转让全部或部分股权，达成合意即可，其他股东无权干涉。部分股权，达成合意即可，其他股东无权干涉。对外转让：对外转让：1.1.经其他股东过半数同意经其他股东过半数同意（2007.10.案）案）；2.2.应就转让事项书面通知其他股东，其他股东满应就转让事项书面通知其他股东，其他股东满3 30 0日未答复日未答复的，视为同意。半数以上不同意的，不同意的股东应购买；的，视为同意。半数以上不同意的，不同意的股东应购买；不购买的视为同意。不购买的视为同意。3.3.其他股东同等条件下有优先购买权。其他股东同等条件下有优先购买权。第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 异议股东的股权收购请求权（异议股东的股权收购请求权（多选、简答多选、简答（2011.10.简）简）：1.1.公司连续公司连续5 5年不向股东分配利润，而公司该年不向股东分配利润，而公司该5 5年连续盈利，年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的；并且符合公司法规定的利润分配条件的；2.2.公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的；3.3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。*股权的继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股股权的继承：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。东资格。第第2 2节节 有限责任公司有限责任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱一、股份公司的设立一、股份公司的设立 （一）设立条件（一）设立条件（单选、多选、简答）（单选、多选、简答）1.1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数（2-2002-200），），且且半数以上在中国境内半数以上在中国境内有住所。有住所。（2009.1.单）单）2.2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。募集的实收股本总额。3.3.股份发行、公司筹办事项符合法律规定。股份发行、公司筹办事项符合法律规定。4.4.发起人制订章程，募集设立的还应经创立大会通过。发起人制订章程，募集设立的还应经创立大会通过。5.5.有公司名称，建立符合要求的组织机构。有公司名称，建立符合要求的组织机构。6.6.有公司住所。有公司住所。第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（二）设立方式（二）设立方式（选择、简答）（选择、简答）募集设立：募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（35%35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。而设立的公司。发起设立：发起设立：是指由发起人认缴公司发行的全部股份而设立是指由发起人认缴公司发行的全部股份而设立公司。公司。*新增内容（多选）新增内容（多选）在我国，募集设立包括在我国，募集设立包括定向募集设立定向募集设立和和社会募集设立社会募集设立。第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（三）股份有限公司的设立程序（三）股份有限公司的设立程序1.1.订立发起人协议订立发起人协议*发起人责任：公司法发起人责任：公司法9494、9595条条新增了两点：新增了两点：1 1）新增）新增 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程规定股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。2 2）新增）新增 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。责任。第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 3 3）公司不能成立时，对设立行为产生的债务和公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用承担连带责任；费用承担连带责任；4 4）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，负返还并加算银行同期存款利息的连带责任；负返还并加算银行同期存款利息的连带责任；5 5）公司设立过程中，由于发起人的过失致使公公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱2.2.制定公司章程制定公司章程 股份有限公司章程的制定者是发起人而不是全股份有限公司章程的制定者是发起人而不是全体股东。章程制定后，还需要经公司创立大会通体股东。章程制定后，还需要经公司创立大会通过。过。3.3.发起设立的步骤发起设立的步骤4.4.募集设立的步骤募集设立的步骤 *募集设立中，发起人认购股份不少于募集设立中，发起人认购股份不少于公司股公司股份总数的份总数的35%例题例题24.募集设立股份有限公司的股本分别由发起人募集设立股份有限公司的股本分别由发起人认购和社会公开募集，发起人认购股份数不少于认购和社会公开募集，发起人认购股份数不少于公司股份总数的（公司股份总数的（2011.1.单）单）A.20 B.25 C.30 D.35善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱*由证券公司承销股份发行由证券公司承销股份发行 发行人不得自行向社会募集股份，而应与发行人不得自行向社会募集股份，而应与证券公司签订承销协议，由证券公司承销。证券公司签订承销协议，由证券公司承销。股份承销采取代销或者包销方式股份承销采取代销或者包销方式（多选）（多选）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱创立大会：创立大会：又称创设会，是指募集设立公司时，于公司成立又称创设会，是指募集设立公司时，于公司成立前由全体认股人参加的会议。前由全体认股人参加的会议。发起人应在自股款募足之日起发起人应在自股款募足之日起3030日内日内主持召开创立主持召开创立大会。大会。公司应于创立大会结束后公司应于创立大会结束后3030日内日内，向公司登记机关，向公司登记机关申请设立登记。申请设立登记。第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的股份和股票二、股份有限公司的股份和股票 股份的概念、特征股份的概念、特征2008.1.论论公司法公司法125125条第条第1 1款：款：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。相等。”股份是公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公股份是公司资本的基本构成单位，股份总数乘以每股金额构成公司股本总额。具有司股本总额。具有平等性、可转让性、权利性和证券性（多选）平等性、可转让性、权利性和证券性（多选）。股票的概念、特征股票的概念、特征公司法公司法125125条第条第2 2款：款：“公司的股份采取股票的形式。股票是公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发公司签发的的证明股东所持股份的凭证。证明股东所持股份的凭证。”是有价证券、流通证券、要式证券是有价证券、流通证券、要式证券（多选）（多选）。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱股票和股份分类：股票和股份分类：1.1.是否在股票上记载股东姓名：分为记名股和无记名股。是否在股票上记载股东姓名：分为记名股和无记名股。向发起人、法人发行的应为记名股。向发起人、法人发行的应为记名股。记名股转让时须记名股转让时须背书背书并进行股东名册变更。并进行股东名册变更。2.2.票面上是否载明金额：分为额面股和无额面股。票面上是否载明金额：分为额面股和无额面股。我国仅允许发行额面股。我国仅允许发行额面股。3.3.根据股东享有股权内容不同：分为普通股和优先股。根据股东享有股权内容不同：分为普通股和优先股。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱股份或股票的发行：股份或股票的发行：发行价格发行价格：可以按票面金额发行、超过票面金额可以按票面金额发行、超过票面金额发行，但发行，但不得低于票面金额不得低于票面金额。但股份的转让或者。但股份的转让或者交易可以低于票面金额。（单选）交易可以低于票面金额。（单选）新股发行新股发行*新增：新增：股东大会应当对下列事项做出决议：新股股东大会应当对下列事项做出决议：新股种类及数额；种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额（多选）期；向原有股东发行新股的种类及数额（多选）第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（一）股东大会1.1.性质、职权性质、职权除了特殊规定外，与有限责任公司相同。除了特殊规定外，与有限责任公司相同。2.2.股东大会的形式、召开股东大会的形式、召开下列下列6 6种情形之一的，应在种情形之一的，应在2 2个月内召开临时股东大会个月内召开临时股东大会(多选）：多选）：（1 1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/32/3时；时；（2 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/31/3时；时；（3 3）单独或者合计持有公司）单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；（4 4）董事会认为必要时；）董事会认为必要时；（5 5）监事会提议召开时；）监事会提议召开时；（6 6）公司章程规定的其他情形。）公司章程规定的其他情形。股东大会由董事会召集、董事长主持；董事长不（或不能）履股东大会由董事会召集、董事长主持；董事长不（或不能）履行职务的，副董事长主持；行职务的，副董事长主持；善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 3.3.股东大会会议的议事规则股东大会会议的议事规则普通决议：须普通决议：须出席会议出席会议的股东所持表决权过半数通过。的股东所持表决权过半数通过。特别决议：（修改公司章程、增资减资、合并分立解散或变更特别决议：（修改公司章程、增资减资、合并分立解散或变更组织形式，须经组织形式，须经出席会议出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/32/3以上通过。以上通过。例题例题29.29.某股份有限公司打算与另一股份有限公司合并，该合并某股份有限公司打算与另一股份有限公司合并，该合并方案须经（方案须经（2009.1.2009.1.单）单）A.A.出席会议的全体股东通过出席会议的全体股东通过 B.B.代表三分之二表决权的股东通代表三分之二表决权的股东通过过 C.C.代表二分之一表决权的股东通过代表二分之一表决权的股东通过 D.D.出席会议的股东所持表决出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过权的三分之二以上通过善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（二）董事会（二）董事会 1.1.组成：董事会成员人数为组成：董事会成员人数为5-195-19人人奇数构成。奇数构成。2.2.任期：不得超过任期：不得超过3 3年，可连选连任。年，可连选连任。3.3.职权：与有限责任公司相同。职权：与有限责任公司相同。（三）监事会（三）监事会1.1.成员不得成员不得少于少于3 3人人。职工代表不得少于。职工代表不得少于1/31/3。董事、高级管董事、高级管理人员不得兼任监事。理人员不得兼任监事。1.1.监事会每监事会每6 6个月至少召开一次会议。个月至少召开一次会议。例题例题31.31.股份有限公司监事会的成员不得少于股份有限公司监事会的成员不得少于（2009.1.2009.1.单）单）A.11 A.11人人 B.7B.7人人 C.5C.5人人 D.3D.3人人善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱四、上市公司的特别规定四、上市公司的特别规定 是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。公司法公司法121121条：上市公司在条：上市公司在1 1年内购买、出售重大资产或担年内购买、出售重大资产或担保金额超过资产总额保金额超过资产总额30%30%的，应当由股东大会做出决议，并的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的经出席会议的股东所持表决权的2/32/3以上通过以上通过。上市公司建立上市公司建立独立董事独立董事制度、设置制度、设置董事会秘书董事会秘书。上市公司的独立董事（上市公司的独立董事（2010.10.名）名）又称外部董事，又称外部董事，是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重是指独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作董事（连任不得超过（连任不得超过6年）。年）。上市公司设置董事会秘书（属于高管人员）。上市公司设置董事会秘书（属于高管人员）。第第3 3节节 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱上市公司股票交易条件：上市公司股票交易条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币三千万元；公司股本总额不少于人民币三千万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(4)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。*上市公司股票交易的终止：（简答题）上市公司股票交易的终止：（简答题）(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；载，且拒绝纠正；(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；公司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。证券交易所上市规则规定的其他情形。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱上市公司信息公开上市公司信息公开（单选）（单选）中期报告中期报告：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起一会计年度的上半年结束之日起二个月二个月内，向国务院证券内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：并予公告：年度报告年度报告：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每：上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起一会计年度结束之日起四个月四个月内，向国务院证券监督管理内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：告：善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱案例分析常考知识点案例分析常考知识点1.1.股东的出资要求。股东的出资要求。2.2.有限公司的组织机构（及董兼高任职资格）。有限公司的组织机构（及董兼高任职资格）。3.3.有限公司股权的（对外）转让。有限公司股权的（对外）转让。4.4.有限公司股东的责任。有限公司股东的责任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第二章第二章 合伙企业法与个人独资合伙企业法与个人独资企业法企业法 第第1 1节节 合伙企业法合伙企业法 第第2 2节节 个人独资企业法个人独资企业法 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱知识重点：知识重点：（课后问答题课后问答题）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 合伙企业法合伙企业法一、合伙企业的概念与特征一、合伙企业的概念与特征（简答）（简答）自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。伙企业和有限合伙企业。其特征有四：其特征有四：1.由两个以上的投资人共同投资兴办。由两个以上的投资人共同投资兴办。投资人可以是自然人，投资人可以是自然人，也可以是也可以是法人或其他组织。法人或其他组织。2.合伙协议是合伙企业的成立基础。合伙人以书面合伙协议合伙协议是合伙企业的成立基础。合伙人以书面合伙协议确定各方出资、利润分享和亏损分担。确定各方出资、利润分享和亏损分担。3.合伙企业属于人合企业。合伙企业属于人合企业。4.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。人承担有限责任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 合伙企业法合伙企业法合伙企业分类：合伙企业分类：1.普通合伙企业普通合伙企业普通合伙人组成，普通合伙人组成，全体合伙人全体合伙人均对企业债务承担均对企业债务承担无限连带责任无限连带责任。2.有限合伙企业有限合伙企业普通合伙人和普通合伙人和有限合伙人有限合伙人组成，组成，前者无限连带责任，后者以前者无限连带责任，后者以出资为限承担责任出资为限承担责任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 合伙企业法合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）设立条件：（简答、案例）（一）设立条件：（简答、案例）1.1.两个两个以上合伙人。（以上合伙人。（自然人应具有完全民事行为能力；自然人应具有完全民事行为能力；合伙人也可是法人或者其他组织，但国有独资公司、国企、合伙人也可是法人或者其他组织，但国有独资公司、国企、上市公司及公益性事业单位不得成为普通合伙人）上市公司及公益性事业单位不得成为普通合伙人）2.2.书面书面合伙协议。合伙协议。3.3.合伙人认缴或实际缴付的出资。合伙人认缴或实际缴付的出资。4.4.名称和经营场所。（名称和经营场所。（标明标明“普通合伙普通合伙”）5.5.其他条件。其他条件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱第第1 1节节 合伙企业法合伙企业法（二）出资与财产（二）出资与财产出资方式出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权和其他货币、实物、土地使用权、知识产权和其他财产权利。与公司企业不同，普通合伙人还可以财产权利。与公司企业不同，普通合伙人还可以劳务出资。劳务出资。例题例题7.合伙人应当按照合伙协议缴纳出资，普通合伙人的出资形式有合伙人应当按照合伙协议缴纳出资，普通合伙人的出资形式有（2011.1.多）多）A.货币货币 B.实物实物 C.土地使用权土地使用权 D.知识产权知识产权 E.个人劳务个人劳务财产性质财产性质：合伙人合伙人共有共有。（。（财产由合伙人共同管理，不财产由合伙人共同管理，不得擅自使用、处分；合伙企业解散前，合伙人不得要求提得擅自使用、处分；合伙企业解散前，合伙人不得要求提前分割财产；不得擅自出质，应经全体合伙人一致同意）前分割财产；不得擅自出质，应经全体合伙人一致同意）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱（三）普通合伙企业的内部关系（三）普通合伙企业的内部关系 1 1、合伙事务执行、合伙事务执行 方式灵活多样；方式灵活多样；对合伙人或事务执行人的权利限制，不得对合伙人或事务执行人的权利限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。2 2、合伙事务的决定、合伙事务的决定一般事务，过半数通过；下列事项，须一致同意：一般事务，过半数通过；下列事项，须一致同意：（1 1）改变企业名称；）改变企业名称；（2 2）改变企业经营范围、主要经营场所；）改变企业经营范围、主要经营场所；（3 3）处分企业不动产；）处分企业不动产；（4 4）转让或处分企业知识产权或其他财产权利；）转让或处分企业知识产权或其他财产权利；（5 5）以企业名义为他人担保；）以企业名义为他人担保；（6 6）聘任外人担任经营管理人员。）聘任外人担任经营管理人员。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 3 3、合伙人的竞业禁止义务、合伙人的竞业禁止义务 合伙企业法合伙企业法3232条：合伙人不得自营或者与他人合作经营与条：合伙人不得自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。本合伙企业相竞争的业务。4 4、合伙企业损益的分配、承担、合伙企业损益的分配、承担（1）协议约定优先；）协议约定优先；（2）未约定或约定不明，协商；）未约定或约定不明，协商；（3）协商不成，按出资比例；）协商不成，按出资比例；（4）比例不明，平摊。）比例不明，平摊。但协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分人承但协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分人承担全部亏损。担全部亏损。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱 5 5、入伙、入伙（1）除有约定外应经全体一致同意。）除有约定外应经全体一致同意。（2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。企业的债务承担无限连带责任。例题例题8.8.新合伙人对入伙前的合伙企业债务（新合伙人对入伙前的合伙企业债务（2011.1.2011.1.单）单）A.A.承担无限连带责任承担无限连带责任 B.B.以出资额为限承以出资额为限承担有限责任担有限责任 C.C.不承担任何责任不承担任何责任 D.D.承担全部清偿承担全部清偿责任责任善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麦克莱麦克莱6 6、退伙、退伙*自愿退伙：自愿退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事）发生合伙人