企业集团责任公司章程

XXX难T业集团有限责任公司第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 转让出资与变更注册资本第四章 股东和股东会第一节 股东第二节 股东会第三节 股东会决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章董事长第七章总经理第八章公司内部管理机构与基本管理制度第一节 公司内部管理机构第二节基本管理制度第九章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第十章 财务、会计和审计第一节财务会计制度第二节内部审核第三节商务审核第十一章通知第十二章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中 华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规和规定，制订本章 程。第二条企业集团有限责任公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。公司经 批准，在 工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第三条 公司注册名称：中文名称：XXXX企业集团有限责任公司英文名称：第四条公司住所：第五条 公司注册资本为人民币 万元。第六条公司营业期限为 年或永久存续的有限责任公司。第七条董事长为公司法定代表人。第八条 股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依 据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十条 本章程所称其他高级管理人员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财 务部经理、生产技术总监、总经理办公室第二章经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨： 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 第三章 转让出资和变更注册资本第十三条 股东已缴纳的出资额可以转让。股东转让出资，股东之间可以相互转让其 全部出资或者部分出资，向股东以外的人转让其出资时，必须由股东会讨论通过。股东会 不同意转让的或全体股东未一致同意转让的，应当由其他股东购买该出资；股东会或全体 股东同意转让的，在同等条件下股东对转让出资有优先购买权，转让出资必须经董事会办 理有关手续。本公司只承认依法持有本公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名 册的个人或法人为本公司股东，公司不介入任何个人的股权纠纷。第十四条公司增加注册资本应当由股东会作出决议，股东对所增注册资本额有优先 购买权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资 本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告三次，需经 通知或公告的90日以后未有债权人提出异议的，方可允许其减资，公司减资后的注册资本 不得低于法定注册资本最低限额 万元，并应同其经营范围相适应。第十五条公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记。第四章股东和股东会第一节 股东第十六条本公司股东为依法持有公司出资证明书且其姓名和出资额载于公司股东名册的个人或法人。股东按其出资享有权利，承担义务。第十七条出资证明书是证明股东持有公司股份的证据。第十八条股东参加股东会、获取红利、参加清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，须出具出资证明书。第十九条公司股东享有下列权利：（一）依照其出资比例获得红利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其出资比例行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其出资；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1缴付成本费用后得到公司章程；2缴付合理费用后查阅和复印下列文件：（ 1）股东会会议记录；（ 2）财务报告；（ 3）公司股东结构；（七）选举和被选举为董事会成员，监事会成员；（八）优先认购公司新增的股份；（九）优先购买公司其他股东转让的股份；（十）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司剩余财产的分配；（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 股东身份的出资证明书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第二十一条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第二十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）服从和执行股东会、董事会决议；（三）依其所认购比例足额缴纳出资；（四）依其所认缴的出资额为限承担公司债务；（五）除法律、法规及公司章程规定的情形外，公司办理工商登记手续后，不得 抽回出资；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十三条 出资比例达 以上的股东，将其出资进行质押的，应当自该事实发生之日起 日内，向公司董事会作出书面报告。第二十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可控制公司百分之三十以上的表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的资本；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行第二十五条 第二十四条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其 他股东合法权益的决定第二节 股东会第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会和总经理的工作报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；（十一）对股东转让股份作出决议；（十二）修改公司章程；第二十七条 股东会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行该项职能时可委托其 他董事主持。股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一次，并应于上一个 会计年度完结之后的六个月内举行。首次股东会由出资最多的股东召集，会上应通过公司 章程，确定公司领导机构及有关事项。第二十八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会：（一）董事人数不足 人时；（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；（三）经三分之一以上董事或监事提议时；（四）代表四分之一以上表决权的股东提议时。第二十九条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。第三十条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前通知公司股东。第三十一条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会务常设联系人姓名，电话号码。第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和出资证明书；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和出资证明书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和出资证明书；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和出资证明书。第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第三十五条 出席会议人员的签名册由公司董事会秘书负责制作。签名册载明参加会 议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、出资比例、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第三十六条 监事会或者股东会要求召集临时股东会的，应当签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到符合 本章程第十八条规定的书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知，并在（）内召开临时股东会。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给 予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第三十七条 董事会人数不足 人，或者公司未弥补亏损额达到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章程第 三十六条规定的程序自行召集临时股东会。第三节股东会决议第三十八条 股东（包括股东代理人）依其出资比例行使表决权。第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所代表出资50%以上通过，特别决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案;（五）公司年度报告；第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的 其他事项。第四十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东会决议通过。董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。第四十四条股东会采取记名方式投票表决。第四十五条每一审议事项的表决结果，须当场公布。第四十六条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第四十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第四十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。第四十九条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）召开会议的日期、地点；（二）会议主持人姓名、会议记录；（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）每表决事项的表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（六）股东会临时认为应当载入会议记录的其他内容。第五十条股东会记录由出席会议的股东和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 年。第五章 董事会第一节 董事第五十一条 以下人员不得担任公司的董事：（一）无行为能力的人员或限制行为能力的人员；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被处刑罚，执行期满未超过五年的人，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过五 年的人；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长并对该企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日起未逾三年的人员；（四）个人所负数额较大的债务到期末清偿。第五十二条 董事由股东会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。第五十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业项目或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1法律有规定；2公众利益有要求；3该董事本身的合法利益有要求。第五十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第五十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第五十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数或该董事未参加表决的会议上批准了该事项，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章前条所规定的披露，否则公司有权撤消合同、交易。第五十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第五十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。第五十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。第六十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。第六十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。第六十二条公司不以任何形式为董事纳税。第六十三条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员第二节 董事会第六十四条 公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。第六十五条 董事会由 名董事组成，设董事长一人，副董事长 人第六十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司重大收购或者合并、变更、分立和解散方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）审定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司总监等高级管理人员。财务部经理由董事会提名并研究决定聘任和解聘事宜，但征 求总经理意见。决定以上人员报酬事项和奖惩事项；（十一）审订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）股东会授予的其他职权。第六十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。第六十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第六十九条董事会应当按照股东会授予的运用公司资产的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第三节董事会秘书第七十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第七十一条董事会秘书应当具备一定的专业知识和经验，由董事会任命。第五十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第七十二条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；第七十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。第六章 董事长第七十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。第七十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查股东会决议和董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。（五）签署公司债券；（六）支配和调用税后利润，但受监事会监督；（七）对总经理资金使用情况负检查和质询的责任；（八）在征求总经理意见的前提下任免公司财务总监；（九）对总经理的生产经营计划进行监督，检查和提出质询；（十）董事会授予的其他职权；第七十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代其行使 职权。第七十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。第七十九条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）总经理提议时。第八十条董事会召开董事会会议的通知方式为： ;通知时限为:。第八十一条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第八十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权，决议必须经出席会议的董事过半数通过，方为有效。第八十三条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。第八十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。第八十五条 董事会决议表决方式为： 。每名董事 有一票表决权。第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 。第八十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票 数）。第八十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第七章总经理第八十九条 公司总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、总监或 者其他高级管理人员，但兼任总经理、总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。在可能的条件下，总经理不由公司董事长兼任。第九十条第五十一条规定的人员不得担任公司的总经理。第九十一条总经理每届任期 年，总经理连聘可以连任。第九十二条 总经理接受董事会的监督、控制和董事长的质询，对董事会负责。行使 下列职权，承担相应的责任：（一）以预算为核心主持公司的生产经营管理工作，接受董事长或其指定的一名 董事的指挥和董事会的书面指示，并向董事会或董事长报告工作；（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提议董事会聘任或者解聘公司总监财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；（八）培训考核值班经理；（九）审议制订公司人力资源计划；（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十一）提议召开董事会会议；（十二）董事会临时授予的其他职权。第九十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第九十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。第九十五条 总经理进行有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的决策时，应当事先听取工会和职代会的意见。第九十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第九十七条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件，程序和参加的人员；（二）总经理、总监及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）根据公司商务审核部的商务审核结果决定对公司资金、资产的运用，规定签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会临时认为必要的其他事项。第九十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。第九十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第八章公司内部管理机构和基本管理制度第一百条公司内部管理机构和基本管理制度由总经理拟订，董事会（董事长）审批。第一节公司内部管理机构第一百零一条 公司实行董事会领导、控制，监事会监督下的经理个人负责制。公司内部管理机构反映其生产经营的需要，以组织机构图和岗位图表述。第一百零二条 公司组织机构图反映各部门之间关系， 岗位图反映各岗位间的关系。公 司内每一部门或每一位员工在机构图或岗位图上均能找到唯一确定的位置，并有相应的部门职能或岗位描述。第一百零三条公司组织机构图和岗位图如下：（另附图）随着公司生产经营规模的扩大和组织机构的复杂，组织机构图和岗位图应随之变化，但 总的原则和结构变化需报董事会讨论批准。第二节 基本管理制度第一百零四条 总经理按岗位图组织好上级对直接下级的岗位描述，定期述职，按逐级指挥、报告的原则实施管理，做到公司各员工各尽其职、各负其责。第一百零五条 总经理按组织机构图组织相关部门做好职能界定， 做到职能既无重叠又 无空白，同时拟订公司工作流程与工作程序，并报董事会（董事长）批准。协调各部门运 作，检查各部门的工作。第一百零六条检查下属工作是各级经理的职责，正确反馈信息是义务。各级经理在公 司利益第一的原则下确保检查反馈渠道的畅通。可根据各部门的不同情况制订相应的部门 管理规则，但须报总经理审批。第一百零七条 以预算为核心，市场为先导，切实做好各类计划，保障各级计划的准确 性，适用性，可操作性。有效贯彻董事会（董事长）的各项方针政策。第一百零八条 公司劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执 行。建立人力资源开发系统，确保公司发展所必须的人才和人力。（一）培训职业经理公司管理全面实行职业化、模式化管理。管理者同时也是培训者，以培训的方 式实施管理，最大限度地发挥员工的积极性、能动性和创造性。（二）实施雄心计划为强化公司员工和公司的共同利益，使其自身的发展和公司的发展高度统一。公司应当帮助每位有雄心和公司发展一致的自我发展目标的员工实现目标第九章监事会第一节监事第一百零九条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。第一百一十条第五十一条规定的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和财务部经理不得兼任监事。第一百一十一条 监事每届任期 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。第一百一十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东会或职工代表大会应当予以撤换。第一百一十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。第一百一十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。第二节 监事会第一百一十五条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，并在其组成人员中推选一名召集人。该召集人不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。第一百一十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本公司章程的行为进行监督；（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席董事会会议；（六）股东会临时授予的其他职权。第一百一十七条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第一百一十八条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集主持。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。第一百一十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由以及议题，发出通知的日期。第三节监事会决议第一百二十条监事会的议事方式为： 。第一百二十一条 监事会的表决程序为： 。第一百二十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 年。第十章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百二十三条 公司董事会依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。第一百二十四条公司财务部在每一会计年度结束后的 日以内编制公司年度财 务合计报告，依法经审查严正于第二年 月日前送交各股东。第一百二十五条 公司按国家有关法律、法规办理税务登记，交纳税款和其他依法应 缴纳的费用。并接受财税机关的检查和监督。第一百二十六条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百二十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。第一百二十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金 %;（四）提取任意公积金；（五）支付股东红利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法 定公积金、公益金，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取 法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司按股东出资金额所占比例分配利润。本年 度分配节余利润待以后年度进行分配。公司当年无利润时，股东不得分配利润。第一百二十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成红利的派发事项。第二节 内部审核第一百三十条公司实行内部审核制度，财务部配备审核人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审核监督第一百三十一条 公司内部审核制度和审核人员的职责，应当经董事会批准后实施。第三节商务审核第一百三十二条 公司实行商务审核制度，财务部配备商务审核人员，对公司所有对 外商务活动和经济合同的签订进行审核监督。第一百三十三条 公司商务审核制度和商务审核人员的职责，由总经理拟订报董事会 批准实施。第十一章通知第一百三十四条公司的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出;（三）以公告方式进行;第一百三十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百三十六条公司召开股东会的会议通知，以 进行。第一百三十七条公司召开董事会的会议通知，以 进行第一百三十八条公司召开监事会的会议通知，以 进行第一百三十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，交付邮局之日起第 个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出决议并不因此无效第十二章 合并、分立、解散和清算第一百四十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百四十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 报上公告三次。第一百四十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者 提供相应担保的，不能进行合并或者分立。第一百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。第一百四十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同 加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设立的公司承继公司分立前的债务按达成的协议由分立后的公司承担。第一百四十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设立的公司，依法办理公司设立登 记。第二节 解散和清算第一百四十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭；（六）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。第一百四十九条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本前条（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东，有关机关人员及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。第一百五十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处理公司财产。第一百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清算公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在（）报上公告三次。第一百五十三条 债权人应当在 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供说明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。第一百五十五条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东出资比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。第一百五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和 财务帐册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关机关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第十三章修改章程第一百五十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。第一百六十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百六十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 章程。第一百六十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。第十四章附 则第一百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在 最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百六十四条本公司章程的解释权属于董事会。第一百六十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第一百六十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。全体股东亲笔签字、盖章：年月日2000年01 月 05日