国有独资(必须设董事会、监事会)章程.doc

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。(国有独资公司章程示范文本) 有限公司章程（仅供参考）第一章 总 则（*制定公司章程应当遵循合法、自治、真实、公平的原则。章程制定后，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。）第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由国家单独出资，由 人民政府授权 （注：国有资产监督管理机构名称。）履行出资人职责，设立 有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： ,企业类型：有限责任公司(国有独资)。（注：名称应当是经工商行政管理机关核准的企业名称。）第四条 原有名称： 。（注：非公司制企业或者事业单位改制为有限责任公司的，可以同时记载原法人名称。） 第四条 公司住所： 。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，应当明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码，并与公司住所使用证明的记载一致。）第三章 公司经营范围第五条 公司经营范围： （以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类，国民经济行业分类未明确表述的，可以参照政策文件、行业标准、文献资料、国际惯例、习惯说法等通行用语。）第六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的出资人认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司的注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。第五章 股东及出资人的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十一条 股东及出资人的名称如下：股东：（如：龙岩市人民政府）出资人：住所：证件号码：第十二条 出资人的出资数额、出资方式和出资时间如下： 出资人的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间出资方式出资额出资时间股东1货币100万元100%2014年6月1日前货币100万元2014年6月1日合计：注册资本200万元实收资本200万元（注：请根据实际情况填写上表，如需分期缴纳，可参照下列表格填写，期数多的可以自行添加。出资时间可以是年月日或者其组合。）出资人的姓名或者名称期数认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间合计出资方式出资额出资时间1货币10万元20%2014年6月1日前40万元货币10万元2014年6月1日2商标权10万元20%2017年6月1日前3房产权20万元40%2019年6月1日 前 合计：注册资本50万元实收资本10万元（注：增加注册资本时可以使用下列表格。登记过程出资人的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）出资方式出资额出资比例出资时间合计出资方式出资额出资时间设立登记股东1货币10万元10%2014年6月1日前15万元货币10万元2014年6月1日变二更期登出记资股东1货币20万元100%2015年6月1日前20万元变三更期登出记资合计：注册资本35万元实收资本15万元（注：增加注册资本时也可以使用下列表格。）股东的姓名或者名称认缴出资实缴出资（注：该部分内容根据需要添加）新认缴出资额出资方式新认缴出资额总认缴比例新认缴出资额出资时间已认缴出资额出资方式出资额出资时间股东1货币100万元10%2017年6月1日前2万货币100万元2014年6月1日合计：注册资本200万元实收资本200万元或第十二条 出资人的出资数额、出资方式和出资时间如下：出资人：认缴出资额万元人民币，占注册资本的，分期于X年X月X日前内缴足。其中第一期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资万元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳；第二期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资万元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳。第期以货币（注：或实物、知识产权、土地使用权。）认缴出资元人民币，占注册资本的，于X年X月X日前缴纳。（注：出资人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。）第十三条 出资人以货币出资的，将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。（注：全部以货币出资的，删除此款非货币出资的有关内容。）第十四条 公司成立后，向股东（出资人）签发出资证明书；公司置备股东（出资人）名册，记载于股东（出资人）名册的股东，可以依股东（出资人）名册由出资人代为主张行使股东权利。（注：可以详细载明置备股东（出资人）名册的具体期限和负责股东（出资人）名册管理的部门及其管理、更新、使用规则。）公司成立后，出资人不得抽逃出资。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 公司不设立股东会，由 国有资产监督管理机构行使股东会的职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；（重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。）（十）制定、修改公司章程；（注：或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。）除前款规定外，公司章程还可以载明其他职权，包括但不限于下列情形：（一）对公司聘用、解聘律师事务所、会计师事务所作出决定； (二)审议批准章程规定的公司对外担保、投资事项；(三)检查和监督业务执行的情况；（四）股东认为需要记载的其他职权。（本条的上述内容，除第（七）项、第（八）项和第（九）项“对公司合并、分立、解散”外，XXX国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使职权，决定公司的重大事项。）国有资产监督管理机构作出本条所列决定时，应当采用书面形式，并盖章后置备于公司。第十六条 公司设董事会，成员为 人（注：法定3至13人），其中职工代表 人。董事会中的非职工代表董事由 国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 年（注：每届任期不得超过三年。），任期届满，可连任。（注：职工代表董事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案。）董事会设董事长一人，副董事长 人，由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：是否设副董事长，由出资人自行决定。） 第十七条 董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度。除前款规定外，公司章程可以载明有限责任公司董事会的其他职权，包括但不限于下列情形：（一）在国有资产监督管理机构授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；（二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（四）公司章程规定或者国有资产监督管理机构授予的其他职权。第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（注：不设副董事长的，删除副董事长部分。）第十九条 召开董事会会议，应当于会议召开（注：或 日以。）前将会议时间，地点和内容通知全体董事。（注：会议通知方式和通知时限章程自行规定。）。董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托其它董事代为出席，由被委托人履行委托书中载明的权力。第二十条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事通过。（注：董事会的其他议事方式和表决程序，由出资人自行确定。）第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定。）经理列席董事会会议。第二十二条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员，不设副董事长的删除）第二十三条 公司设监事会，成员 人（注：法定不得少于5人。）。非由职工代表担任的监事，由 国有资产监督管理机构委派；职工代表监事 人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（注：监事人数由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一，职工代表监事在公司设立登记时可以空缺，待公司成立后选举产生，再到公司登记机关备案）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。第二十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十五条 监事会每年度召开 次会议，于每年的X月X日召开（注：监事会每年度至少召开一次会议。），监事可以提议召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议，应当于会议召开（注：或 日以。）前将会议时间，地点和内容通知全体监事。（注：会议通知方式和通知时限章程自行规定。）监事表决权实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（注：监事会的其他议事方式和表决程序，由出资人自行确定。）第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 公司的法定代表人第二十七条 公司的法定代表人由董事长(注：或经。理)担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，由国有资产监督管理机构（注：或者董事会。） （注：指定或聘任。）产生，任期 年（注：每届不超过三年。），任期届满，可连选（注：委派或其他方式。）连任。（注：可以同时载明法定代表人的权利和义务。）（注：法定代表人的人选、产生办法和行使职权，由出资人按照公司法第十三条自行确定。）第二十八条 公司法定代表人应当进行依法登记。法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。第八章 出资人认为需要规定的其他事项第二十九条 出资人可以依法转让其全部或者部分股权。出资人转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。公司因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。第三十条 出资人依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和出资人名册中有关出资人及其出资额的记载。第三十一条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。（注：可以不载明营业期限，不载明的视为永久存续。）第三十二条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）出资人（或本级人民政府）决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（七）（注：注：由龙岩市国资委自行确定，如不作具体规定应将此项删除。）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由出资人决定。第三十三条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十五条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给出资人。公司清算结束后，清算组应当制作报经国有资产监督管理机构（注：或人民法院。）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 （注：本章关于公司的解散事由与清算办法，由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定。除上述条款外，出资人可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第九章 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务（本章根据公司情况自行决定是否载明，如果要列明，请相应修改条款序列号） 第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员必须尽到忠实义务和勤勉义务，包括但不限于下列情形：（一）谨慎、认真、勤勉地行使股东、公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项政策的要求，商业活动符合公司章程规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见；（五）如实对监事会（监事）提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第九章 附 则第三十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由国有资产监督管理机构作出决定（注：或者授权董事会作出决议。）。公司为出资人或者实际控制人提供担保的，必须由国有资产监督管理机构作出决定。（注：公司章程可以对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额进行限额规定。）第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第三十八条 公司每一会计年度（注：某一特定日期或某一会计期间。）的财务会计报告应当于次年X月X日前（注：或次年的股东定期会议前X日。）送交出资人。（注：具体期限由出资人自定。）第三十九条 本章程所称“以上”含本数，“低于”、“过半数”不含本数。第四十条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第四十一条 本章程一式 份，股东留存一份，出资人留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。（章程还可以补充载明以下事项，根据公司自身实际情况：1、公司名称是否允许转让以及转让程序；2、股东权利及义务；3、违反出资义务的责任、股东承担违约责任的具体方式；4、自然人股东死亡后，其股东资格继承进行规定；5、公司财务会计制度；6、股东法定送达通信地址；7、股东之间、股东与公司之间、股东与公司董事、监事、经理之间，因章程引起或者与公司章程有关争议解决途径；8、公司公章、营业执照的保管和使用规则；9、其他股东认为应当记载于章程的事项。国有资产监督管理机构盖章： 201年月日注：本章程中出资人自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。12