公司法知识点复习考点归纳总结.doc

电大考试电大小抄电大复习资料公司法复习题一、名词解释有限责任公司：是指依公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。公司税后利润：是指一定时期内公司在生产经营过程中所取得的经营收入，扣除经营成本，费用及所得税等支出后的净利润。公司清算：是指公司解散后，为最终了结现存的财产和其他法律关系，依照法定程序对公司的财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权、债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。授权资本制：是指公司在成立时，须在章程中确定资本总额，股东只以足一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司即可成立，未认足的资本，授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股募集资本。外国公司：是指依照外国法律在中国境外设立的公司。有限责任公司：是指依公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。上市公司：是指发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。设立登记：是指公司设立时，必须依法将设立的主要事项呈报公司登记机关审核备案，并取得营业执照的程序。有限责任公司：是指依公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。上市公司：是指发行的股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司章程：是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。设立登记：是指公司设立时，必须依法将设立的主要事项呈报公司登记机关审核备案，并取得营业执照的程序。公司：是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司.有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任.股份有限公司：其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任.两合公司：是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限期承担责任的公司.人合公司：是大陆法系国家公司法规定的公司种类.资俣公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额公司.封闭式公司“又称不上市公司或不公开公司.开放式公司：以称上市公司或公开公司.母公司：当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时即为母公司.子公司：其一定比例以上的股份被另一个公司所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司.本公司：又称总公司指依法首先设立的管辖全部组织的总机构.分公司：有自己的名称，但没有法人资格，也没有自己的独立财产，其实际战友有，使用的财产由本公司掌握并统一核算。一人公司：是只有一个股东的有限责任式公司.外国公司：依照外国法律在中国境外登记成立的公司.跨国公司：是指以一国为基础，通过对外直接投资在其他国家或地区设立分支机构、子公司或其他外商投资企业，从事国际性或世界性的和平、经营或服务活动的大型公司.合名：即指公司名称中必须包含所有股东的姓名.公司法：是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。立法宗旨：是公司法立法的邮发点，也是通过公司法的制定和实施所要达到的根本目的。公司设立：是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经法律程序的总称.特许：即公司设立必经国王或国会的许可.核准：是指公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。准则原则：是指公司法预先规定公司的设立条件，只要符合设立条件，公司即可登记成立。设立审批：是指公司设立登记前必须依法律、行政法规的规定经政府主管部门或政府授权部门早查批准的程序.设立登记：是指公司设立时，必须依法将设立的主要事项呈报以公司登记机关审核备案，并取得营业执照的程序.公司名称：是公司用以经营并区别于其他公司或企业的标志.住所：公司以其主要办事机构所在地为住所.经营场所：是公司进行业务活动所必需要的一切场地，是公司进行经营的必要条件.公司章程：公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。绝对必要记载事项：是指必须记入章程的记载事项.任意记载事项：即按法律规定，在绝对必要记载事项之外的，股东认为需要在章程中载明的其他事项。公司章程的订立：是指公司股东为设立公司所为的法律行为。权利能力：是民事主体参与民事活动，享有民事权利，承担民事义务的资格。经营范围：是指政府批准企业从事经营的待业商品类别或服务项目。行为能力：是指民事主体通过自身所为的行为取得民事权利交承担民事义务的资格。资本确定原则：即公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。资本维持原则：又称资本充实原则，即公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以防止公司资本减少，维持公司清偿债务的能力，保护债权人的利益。资本不变原则：即公司的资本额一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。授权资本制：是指公司成立时，须在章程中确定资本总额，股东只认足，一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司即可成立，未认足的资本，授权董事会根据公司营业需要和市场情况随时发行新股、募集资本。折中授权资本制：公司设立时，公司章程所定的资本总额可不必全部认足，而授权董事会随时发行，但这种发行权必须在法定期限内行使，同时法律对资本最低限额作出规定，首期发行股份不得少于法律规定的数额。资本总额：即公司章程中规定的股份总数与每股面值的乘积。注册资本：即记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。最低资本额：即公司法规定的资本最低限额。发行资本：即公司分期发行股份时，已经发行的股份总额，在公司全部股份发行完毕之前，发行资本总是低于公司资本总额。实收股本：即公司通过发行股份实际收到的财产总额。催缴资本：即发行资本或认购资本中应当付清而尚未付清，需要由公司催缴的部分。实缴资本：即公司实际收到的、股东作为投资而依法实际缴付的财产。有限责任公司：是指由两个以上股东共同出资，股东以其所缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。股份合作制劳服企业：是借鉴股份制的做法，实行劳动合作与资本合作的一种企业组织形式。有限责任公司的注册资本：是指股东实际缴纳的出资总额。共有：是指两个或者两个以上的所有人（公民或法人）对同一项财产共同享有所有权。出资共有：指的是数人依法或者根据协议共同拥有某一份出资。有限责任公司股东：是指有限责任公司的出资人。独资公司：以称一人公司，指的是单一的投资主体设立的具有法人资格的公司。国有独资公司：指的是国家授权投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司的设立：是创办股份有限公司的一毓法律行为及法律程序的总称。发起人：是指依公司法规定认购公司股份、承担公司发起行为的人发起人协议：是指发起人之间以书面形式表达的共同意思股份有限公司章程：是公司发起人依法订立的规范股份有限公司组织与活动的基本法律文件股份有限公司的设立审批：是指公司发起人依照公司法及有关行政法规的规定，将公司设立事项提交公司审批机构审查批准股份有限公司股份的。认缴和募集：是通过公司发起人及各认股人对公司股份的认购及缴纳，使公司实际拥有章程所定注册资本的过程。设立登记：是股份有限公司设立程序中的最后一个步骤，也是公司设立的重要程序。股份：是公司资本的组成部分及最小计算单位，是股东权存在的基础及计算股东权利义务的最小单位，是股票的价值内容。股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。证权证券：是指证券所代表的权利原已存在，证券只是起一种权利证书的作用。要式证券:是指证券的制作及记载事项必须严格按法律规定进行，否则，将导致证券的无效。有价证券:是指证券所代表的权利是一种个有财产价值的权利，而且证券与权利不可分割。记名股：是将股东的姓名或名称记载于股票的股份。无记名股：是股票票面不记载股东姓名或名称的股份。普通股：是指法律和章程对股东权不作特殊规定的股份。特别股：是指股东权由法律和章程作出区别于普通股权的特殊规定的股份。额面股：又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。无额面股：又称为比例股或部分股，即股票票面不表示一定金额，而只表示其占公司资本总额的一定比例的股份。股份发行：是股份有限公司为募集资本而出售或分配其股份的行为。设立发行:是指公司在设立过程中发行股份。上市：是指股份有限公司股票经批准在证券交易所上市交易。上市公司：是指所发行股票经国务院或国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。暂停上市：是指因法定鬲的出现而暂停止上市公司股票在证券交易所交易。终止上市：是指因上市公司丧失上市条件而取消其股票在证券交易所交易的资格。单一委员会制：称单轨制即在股东大会下设董事会，董事会直接对股东大会负责。双层委员会制：称双轨制即在股东会下同时设董事会和监事会，监事会由股东会任免，主要职责是监督董事会的经营业务，任免董事会成员，并对公司的某些业务活动有部分决策权。二元制：即在股东会下设董事会，不设监事会，但设监事，监事的主要职责是对公司业务衽会计检查，无权任免董事会成员。股东：是公司股份的所有人世间，是公司股东大会的组成成员。股东平等原则：是指股东在一切法律关系中，按照股份数额比例而享有平等权利，负担同等的义务。股东大会：是由全体股东组成的公司权利机构，依公司法的规定先例职权。董事会：是由法定人数的董事组成的公司经营决策和业务执行机构。董事：是公司常设执行机构，董事与董事会是并列的公司机构，董事具有独立于董事会之外的法律地位与职权，除法律或公司章程规定的某些职权必须通过董事会会方集体珩使外，董事独立执行业务，各自对外代表公司。董事长：为公司法定代表人。经理：同有限责任公司经理一样，也是依公司法规定设置，负责公司日常经营管理活动的机构。监事会：是公司经营活动的监督机构。外国公司：是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。外国公司分支机构的权利：是指我国法律对外国公司分支机构能够作出或不作出一定行为，以及要求他人相应地作出或不作出一定行为的许可和保障。外国公司分支机构的撤销：是指其所属公司决定终止其在中国境内的业务活动而将其关闭。公司债：是指公司为筹集资金，依照募集程序而向社会发行债券，从而与债券持有人形成的一种债权债务关系。公司债里的公司债券：是指公司依照法定程序发行的，用以记载和反映公司债债权债务关系的按约定期限还本付息的有价证券。公司债的转换：是将公司债务变为公司资本的途径，也是公司集资的手段，同时，它还是公司债消灭的方式之一。公司财务会计制度：是为了维护公司债权人及股东的利益，并便于国家对企业的监督管理和便于投资者投资而通过立法确立的财务会计制度，它是公司利用货币价值形式组织生产、进行分配和交换必不可少的手段。公司的财务会计报告：是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性局面文件。资历产负债表：是反映公司在某一特定日期表态财务状况的报表。损益表：是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。财务状况变更表：是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减速变动情况的报表。财务情况说明书：是对公司资产负债表、损益表、财务状况变更表以及其他会计报表所列示的资料和未能列示的，但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所做出的必要说明。利润分配表：是反映公司利润分配情况和年未未分配利润情况的报表，是损益表的附属明细表。公司利润：是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。公积金：又称储备金，是指公司为了增强自央财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。法定公积金：又称强制公积金，是公司法规定必须从税后利润中提取的公积金。法定盈余公积金：是按法定比例从公司税后利润中提取的公积金。资本公积金：是公司非营业活动所产生的收益。任意公积金：是公司在法定公积金之外，依照公司章程或股东会决议而从税后利润中提取的公积金。法定公益金：是指公司在法定公积金之外，人税后利润中贪污提取的用于公司职工集体福利的款项。股利：是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。无盈不分原则：即公司当年无盈利时，原则上不得分配股利。公司变更：指公司登记事项发生变化，需要进行工商变更登记的行为。公司合并：指的是两个或者两个以上的公司为了生产经营活动的需要，依照法律程序，通过协商合并为一个公司的法律行为。新设合并：两个或者是两个以上的公司合并时，各个合并公司同时消灭，同时创设一个新的公司的法律行为。吸收合并：两个或者两个以上的公司合并时，其中一个公司兼并其他的公司，被兼并的公司法人资格消灭，兼并公司的法人资格继续存在，即一个公司吸收另一个或几个公司的合并方式。公司分立：指一个公司按照一定的方式，分成两个或者两个以上的公司。公司分解分立：某公司分成一个或者几个公司，原公司法人资格消灭，新分立的公司成为新的公司法人。分支分立：原公司分出一个或者几个部分，组成新的公司，新的公司取得法人资格，原公司的法人资格依然存在。公司终止：是指公司根据法律程序，使其法人资格消灭的一种行为。公司消息：是指公司因某种原因终止时，依照法律程序，对公司终止时的财产和应了结的事务，选取派清算人进行处理分派的法律行为。普通濞: 公司清算中最常见的一种清算指公司自行依法定程序进行清算活动的一种清算方式。特别清算：又称破产清算，是指公司发生破产情况时，由法院命令清算的一种清算方式。法律责任：是指行为人对其违法行为所应承担的法律后果。民事责任：是民事法律关系主体不履行自己的民事义务或侵犯他人的民事权利应承担的法律后果。行政责任：是行政法律关系主体违反行政法律规范所应承担的法律后果。行政处分：是指有权限的国家行政机关对具有轻微违法行为的工作人员给予的纪律处分。行政处罚：是指国家行政机关对具有轻微违法行为，但尚不构成犯罪的公民或法人给予的一种法律制裁。行政赔偿：是指国家机关及其工作人员违法行使职权侵犯公民、法人和其他组织的合法权益造成损害的，受害人依法取得的国家赔偿。刑事责任：是指行为人的行为触犯了刑事法律规范，并已构成犯罪应承担的法律后果。制作、使用虚假文件：是指公司在办理登记、发行股票或债券以及在向公司股东和社会公众提供财务报告时，对相关的法定文件作不实记载并使用这些文件的行为。虚假出资：是指公司发起人、股东未交付倾向、实物或者未转移财产权而假冒已交付或转移，借以欺骗债权人及社会公众的行为。抽逃出资：是指公司发起人、股东在公司设立时已交付了倾向、实物，或者已经转移了财产权，但在公司成立后又将其全部或部分抽回资金的行为。侵占公司财产：是指公司董事、监事、经理或者公司职工以及清算组成员，利用职务上的便利，以非法占有为目的，攫取公司财产，或挪用公司资金归个人使用或者借贷给他人，以及以其他方式使公司财产养活的行为。公司逃避债务：是指公司在进行合并、分立、养活注册资本及清算过程中，违反公司法规定的程序，不对债权夫进行通知或公告或隐匿财产，对资产负债表、财产清单作虚伪记载，或违法分配公司财科的行为。资产评估、验资或者验证机构不依法履行职责：是指这些机构在进行资产评估、验资或者验证过程中违反公司法的规定，提供虚假证明文件或因过失提供有重大遗漏的报告的行为。公司管理机关或部门不依法履行职责：是指国务院授权的有关主管部门、国务院证券管理部门，公司登记机关及其上级主管部门不依公司法以及其他法律行政法规的规定履行法定职责的行为。公司违反登记管理规定：是指公司不依法登记而冒充登记，或登记后在法定期限内不开业或停业的行为。二、单项选择题：1下列关于公司法性质的叙述中正确的是：（C）A. 兼具组织法和活动法的双重性质，以活动法为主B兼具实体和程序法的双重性质，以程序法为主C兼具强制与任意法的双重性质，以强制法为主D兼具国内法和涉外法的双重性质，以涉外法为主2最初的殖民公司被称为：（B）A合股公司B规约公司C封闭公司D普通公司3被称为现代公司法之父的是：（C）A高维尔B罗伯特 沃波尔C格尔斯顿D伯纳德 施瓦茨4最早规定有限责任原则的法律是：（A）A法国商法典B英国有限责任法C德国有限责任公司法D美国标准公司法5中国第一部公司法是：（A）A公司律B商律C商人通例D公司条例6当今世界各国所普遍采用的公司设立原则是：（C）A特许主义B核准主义C准则主义D严格的准则主义7下列各项中，属于公司章程的绝对记载事项的是：（A）A公司所地B有关实物出资的事项C盈余分配方法D公司解散事由8下列各项中属于公司章程的相对必要记载事项的是：（C）A公司营业范围B公司股东姓名或名称C公司清算办法D公司名称9下列各项中，属于公司章程相对必要记载事项的是：（A）A公司营业范围B公司订立章程的具体时间C公司盈余分配方法D公司清算方法10公司资本中是基本的形式是：（A）A货币B实物C工业产权及非专利技术D土地使用权11以工业主权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的：（D）A25%B35%C20%D30%12河南省郑州律师事务所律师接受委托办理中国商业物资集团总公司河南省分公司的登记注册事宜，该律师应到（A）办理核准登记注册手续。A河南省工商行政管理局B郑州市工商行政管理局C国家工商行政管理局DABC任选一个均可13有限责任公司是指由（A）共同出资，并以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产为限对债务承担责任的企业法人。A1个以上50个以下股东B5个以上股东C两家以上公司D数量有限的公司14有限责任公司的股份：（B）A不能转让B可以转让C有限制地转让D经2/3以上表决权的股东通过可以转让15公民甲、乙、丙、丁四人筹划成立一有限责任公司，经营房地产业务，于是四人每人为公司取了一个名称，其中可以采用的是：（B）A北京宏远发展公司B北京万达房地产有限责任公司C北京万客来房地产中心16.某国有独资公司的下列做法正确的是( B )A.不设股东会和监事会只设董事会B.董事会有11名董事C.董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准D.董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理17.李某欲自己出资成立一个科技开发有限责任公司，根据我国公司法的规定，李某的出资不得少于：(A )A.10万元 B.5万元 C.3万元 D.30万元18.某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，关于该公司清算组的组成，下列哪一说法是正确的：( A )A.由全体股东组成B.由董事或者股东会确定的人选组成C.人民法院指定D.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成19.对于有限责任公司的监事会，下列哪一项表述符合法律规定？( A )A.只有股东人数较少或者规模较小时可以不设监事会 B.监事会成员中职工代表比例不得低于1/3，必须由全体职工选举产生C.监事会主席由2/3以上的监事会成员选举产生D.监事每届任期不得超过3年，连选可以连任20.下列说法正确的是(B )A.公司应在税后利润中提取法宝公积金和法宝公益金B.公司不得在弥补亏损前提取法宝公积金C.公司提取的法宝公积金超过注册资本的50%后，可以不再提取 D.公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用于弥补亏损、扩大经营或者转增资本21.下列条件不是设立有限责任公司的必备条件的是( D )A. 股东出资 B.公司章程 C.公司名称 D. 固定的生产经营场所必要的生产经营条件22.以下关于公司转投资的说法正确的是：( D )A. 股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资B.有限责任公司可以向合伙企业投资C.除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50%D. 有限责任公司既可以向有限责任公司投资也可向股份有限公司投资23.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( D )A.赵、钱、孙、李五股东共同承担 B.公司以注册资本为限承担C.公司与股东共同承担 D.公司以其全部资产承担24.国有独资公司的组织机构为(D)A. 股东会、执行董事和监事 B.董事会和监事会C.股东会、董事会和监事会 D. 唯一股东、董事会和监事会25.以募集方式设立股份有限公司的，认股人从何时起不能抽回其出资 ( B )A.缴付出资后B.公司创立大会召开以后C.公司登记主管机关登记之后D.法宝验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后26.大为制衣股份有限公司依照法定程序设立，按照我国公司法的规定，该公司取得民事主体资格的时间应以何时为准(A )A.公司营业执照签发之日 B.公司批准证书下达之日C.公司创立大会召开之日 D.公司成立公告发布之日27.李某欲自己出资成立一个科技开发有限责任公司，根据我国公司法的规定，李某的出资不得少于：( C )A.3万元 B.5万元 C.10万元 D.30万元28.下列关于分公司和子公司的说法中，正确的是：( A )A.分公司可以自己的名义进行法律行为B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C.分公司有独立的财产D.子公司的行为后果由母公司承担29.某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟定的发行新股的方案中，哪一项不符合公司法的规定？( C )A.所有新股均为无记名股票 B.该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票C.委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款D.该公司的股东有优先购买权30.募集设立是( D )A.一人有限公司设立的一种方式 B.公司设立的一项原则C. 国有独资公司设立的一种方式 D. 股份有限公司设立的一种方式31.某有限责任公司解散后，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定的清算方案，应报哪一机构确认？( D )A. 监事会 B.有关主管机关或股东会 C.董事会 D. 股东会或人民法院32.以下关于公司转投资的说法正确的是：( D )A. 股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资B.有限责任公司可以向合伙企业投资C.除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50%D. 有限责任公司既可以向有限责任公司投资也可向股份有限公司投资33.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( D )A.赵、钱、孙、李五股东共同承担 B.公司以注册资本为限承担C.公司与股东共同承担 D.公司以其全部资产承担34.国有独资公司的组织机构为( D )A. 股东会、执行董事和监事 B.董事会和监事会C.股东会、董事会和监事会 D. 唯一股东、董事会和监事会35.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( D )A.燎原石油有限公司的股东甲、乙B.由两公司协议规定C.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁D. 合并后的远大石油有限公司三、多项选择题1. 根据公司法的规定，公司章程能够对以下哪些主体有约束力 (CD )A.公司的债务人B. 公司的债权人C. 公司的高级管理人员D.公司的全体股东2.以下哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？(C)A.1/10以上的股东 B.董事长C.1/3以上的董事 D.监事会3.以下关于公司提供担保的说法正确的是：(CD)A.公司提供担保的，担保事项必须经股东会或者股东大会决议B. 为公司股东或者实际控制人提供担保的，表决需出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过C.被担保的股东或者被担保的实际控制人支配的股东不得参加担保事项的决议D.公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保4.下列有关股份有限公司股份转让行为中，哪些符合公司法的规定？(ACD )A.公司在股票市场上收购本公司股票一批，奖励给公司的中高层管理者B.公司董事甲持有公司1万股股份，公司成立之日起1年内甲将股份全部转让C.公司成立2年5个月，发起人丙将其持有的本公司股份全部转让D. 公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份5.甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法正确的是：(ACD )A.张某应当向甲公司承担赔偿责任B. 监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼C.甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，要求张某承担赔偿责任。D. 甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任6.甲股份有限公司实收股本总额为1.2亿元，经营业绩良好，但在某月的一次投资失败导致亏损5000万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因？(ACD)A.公司应当用法定公积金来弥补亏损 B.国务院证监会决定暂停其股票上市C.公司应当2个月内召开临时股东大会D.其已经获准但还没有发行的3500万元债券应当立即停止发行7甲有限责任公司拖欠乙股份公司货款不还，乙公司迟迟不起诉甲公司，以下说法正确的是：（ABC）A情况紧急，不立即提起诉讼会使乙公司利益受到难以弥补的损害，刘某、关某、张某3人有权不向监事会请求，直接以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款款B刘某、关某、张某连续合计持有乙公司1%的股份已达7个月，3人有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还款C乙公司监事会自收到请求之日起30日末提起诉讼的，刘某、关某、张某3人有权以自己的名义提起诉讼要求甲公司还款D王某连续持有乙公司1%的股份已达3个月，王某有权请求乙公司监事会提起诉讼要求甲公司还 8以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是：（ABC）A增资B公司改变组织形式C公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续D更换承办公司审计业务的会计师事务所9.有关资本填补责任的说法，正确的有（ABC）A无过失的设立责任B连带责任C仅为发起人承担D由全体股东承担10以下关于公司的实际控制人的说法不正确的是：（ABC）A公司的实际控制人是公司的股东B公司章程中应载明实际控制人C公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员D 公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议11公司权利能力的限制包括：（ABCD）A经营范围的限制B转投资的限制C发行债券的限制D作保证人的限制12公司的法律特征包括：（ABD）A合法性B营利性C社会公益性D独立性13公司构成的基本要素包括：（ABD）A资本B章程C责任D机关14我国公司法中选定的两种公司形态是：（AC）A有限责任公司B国有独资公司C股份有限公司D上市公司15按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为：（AD）A母公司B分公司C总公司D子公司16首先对有限责任公司作出规定的法律是：（CD）A英国有限责任法B法国商法典C德国有限责任公司法D美国标准公司法17资本三原则包括：（ACD）A资本确定原则B资本法定原则C资本维持原则D资本不变原则18.股份有限公司股东大会是(CD )A. 公司的日常经营决策机构 B.公司的常设权力机构C.集中反映股东意志的机构 D.全体股东组成的机构19.以下哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？(C)A.1/10以上的股东 B.董事长C.1/3以上的董事 D.监事会20.根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致行为的所得收入归公司或被没收？(ABCD)A.董事长李某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益B.副董事长王某自行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金归还C.总经理张某自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一笔D.副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润21.下列有关股份有限公司股份转让行为中，哪些符合公司法的规定？(ACD)A.公司在股票市场上收购本公司股票一批，奖励给公司的中高层管理者B.公司董事甲持有公司1万股股份，公司成立之日起1年内甲将股份全部转让C.公司成立2年5个月，发起人丙将其持有的本公司股份全部转让D. 公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份22.甲有限责任公司董事张某擅自将本公司资金借贷给王某，王某在借款到期前不知所踪，借款无法收回，以下说法正确的是：(ACD )A.张某应当向甲公司承担赔偿责任B. 监事会拒绝起诉的，甲公司的股东可以以公司的名义向人民法院提起诉讼C.甲公司不起诉的，甲公司的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，要求张某承担赔偿责任。D. 甲公司可以向人民法院提起诉讼要求张某承担赔偿责任23.甲股份有限公司实收股本总额为1.2亿元，经营业绩良好，但在某月的一次投资失败导致亏损5000万元。则该情形构成以下哪些事件的法定原因？(ACD)A.公司应当用法定公积金来弥补亏损 B.国务院证监会决定暂停其股票上市C.公司应当2个月内召开临时股东大会D.其已经获准但还没有发行的3500万元债券应当立即停止发行24几家企业拟采用发起设立方式设立一家股份有限公司，以下为法律顾问提供的法律意见，不正确的有：（ABC）A发起人的人数应当为5人以上B发起人须有2/3以上在中国境内有住所C发起人应当缴足全部股款D发起人应当负责制定公司章程25以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的是：（ABC）A增资B公司改变组织形式C公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续D更换承办公司审计业务的会计师事务所26.有关资本填补责任的说法，正确的有（ABC）A 无过失的设立责任B 连带责任C 仅为发起人承担D由全体股东承担27以下关于公司的实际控制人的说法不正确的是：（ABC）A公司的实际控制人是公司的股东B公司章程中应载明实际控制人C公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员D 公司为公司的实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议四、简答1公司的特征：（1）公司是以营利为目的企业（2）公司具有法人资格的企业（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（4）公司是依公司法设立的企业2公司与合伙企业最根本的区别：在于两者具有不同的法律地位从世界各国法律的规定看，除个别情况外（如德国），一般都不承担合伙具有法人地位。与此相反，陈作极少数国家未认可无限公司的法人资格外，大多数国家都赋予公司以法人资格。我国公司法第三条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。3公司与联营企业的区别：（1）一部分联营企业实际上彩了有限责任公司形式，因此公司与联营企业出现交叉（2）根据民法通则第五十二条及关于经济联合组织登记管理暂行办法的有关规定，合伙型联营企业不具有法人地位，联营成员以各自所有的或经营管理的财产对联营企业的债务承担连带无限责任4公司与股份合作制企业的区别：股份合作制企业是借鉴股份制的做法，实行劳动合作与资本合作的一种企业组织形式。根据我国的有关法规，股份合作制企业与有限责任公司及合伙有相似之处，二者联系与区别将在“有限责任公司”中。5公司的种类：（1）无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司（2）封闭式公司、开放式公司（3）母公司和子公司（4）本公司和分公司（5）一人公司（6）本国公司、外国公司、跨国公司6公司的产生：随着生产力的发展，从十六世纪开始，西欧封建社会迅速解体，随着各资本主义国家工业革命的完成，终于诞生了现代意义上的企业。而这一时其，正是公司的产生时期。7无限公司随着股东人数的增多，德国公司立法允许只写一个股东的姓名，称之为开名公司，实际上是无限责任公司。8公司在近现代的发展：（1）作为资本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的发展，成为资本主义国家经济中占统治地位的企业组织形式（2）有限责任公司迅速发展，成为仅次于股份有限公司的重要公司形式（3）一人公司出现并得到发展（4）公司制度被运用于国有企业（5）两合公司和无限公司衰落9公司的作用：（1）公司是最佳的集资工具（2）公司有利于企业的现代化管理（3）公司有利于企业法人制度的建立、健全（4）公司有利于市场经济体制的建立，健全（5）公司是投资主体控制企业的有效形式10公司法的特征（1）公司法规范的对象是公司企业（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预11公司法的强制性主要表现在：（1）公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的履行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行。（2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事、行政、刑事责任。12公司法与企业法关系：在我国，公司是企业的重要组织形式，因而公司法是企业法重要组成部分。公司法颁布前，我国企业法律体系以全民所有制企业法、集体所有制企业法、私营企业法、外商投资企业法为立法框架。因此这类公司属特种公司，外商品粮投资企业法中相应的内容是公司法的特别法，对外商投资的有限责任公司及股份有限公司的法律高速应代龙先适用外准则投资企业法的规定13公司法与经济法的关系：从立法传统上看，旧中国衽民商统一制没有商品粮法曲，公司法与票据法海商法保险法等具有商法性质的单行法律并列，作为民法的特别法独立于民法。而在此思想指导下，颁布的公司法，不仅是我国建立现代企业制度的重要法律保障，而且也樗着我国企业法律体系的发展进入了一个崭新的阶段14国有企业法人制度的建立：作为我国国民经济的支柱，国有企业在我国经济中始终占有重要地位。国有企业的这种经济地位决定了它在我国整个经济体制改革中具有举足轻重的作用。在经济改革以前，由于实行设度集中的计划经济体制，国有企业只是政府行政部门的附属机构，这导致了国有企业本身及整个国民经济妆展的缓慢。15公司法的宗旨：（1）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益（2）保护股东的合法权益（3）保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展16公司法的适用范围：（1）道德适用于在我国境内符合公司法规定条件，依公司法规定设立的有限责任公司和股份有限公司（2）公司法施行前立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限责任公司和股份有限公司（3）在公司法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务有关主管部门制定的有限责任公司规范意见股份有限公司规范意见登记成立的公司继续保留（4）外商投资的有限责任公司适用公司法但有关中外合资经营企业、中餐合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定（5）按照公司法规定在中国境内设立的分支机构，适用公司法关于外国公司分支机构的专章规定17公司设立一般原则：（1）特许原则（2）核准原则（3）准则原则18公司法及有关行政法规对公司登记的具体规定：（1）设立公司必须向公司所在地的公司登记机关申请设立登记（2）公司登记的种类及依法院应向登记主管机关提交的文件（3）公司登记的程序（4）关于国有企业改建为公司的原则规定19公司登记的程序：公司登记机关收到申请人提交的符合法规规定全部文件后，发给公司登记受理通知书自该通知书发出之日起三十日内，作出核准登记或者不予登记的决定；核准登记的自核准之日起十五日通知申请人，发给、换发或收缴企业法人营业执照或营业执照20我国公司法对公司名称的规定：（1）公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一（2）公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册同行业公司或企业的名称相同或相近似（3）公司名称的构成包括1公司类型2公司具体名称3所在地行政区划的名称（4）公司设立分去机构时，总公司及其分支机构的名称庆符合法律规定（5）公司名称的预选核准登记（6）公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力（7）构成犯罪的依法追究刑事责任21确定公司住所的法律意义：（1）对法人提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖（2）诉讼文书应直接送达，直接送达有困难时，可邮寄送达（3）对履行地点不明确的债务，给货币的，在接受方的所在地履行，其它标的在履行义务一方的所在地履行。（4）确定公司登记管辖市、县（区）工商局核准登记（5）在涉外经济及民事诉讼中，当按属人法原则适用当事人本国法律时，一般按公司的住所确定适用何国法律。22公司章程的法律特征：（1）公司章程是公司法人设立及活动的基本规则（2）公司章程是具有瞬息万变治法性质的公司重要法律（3）公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式23公司章程的记载事项：（1）绝对必要记载事项（2）任意记载事项24公司的权利能力受到以下限制：一、性质限制，根据民法通则的规定，公司人微言轻法人，不能享有某些与自然人生理特点紧密相关的权利能力二、法律限制，公司作为具有公司组织我的企业法人，其权利能力在法律上要受到公司法以及其他法律、行政法规中适用于公司的规定的限制25我国公司的资本制度：（1）实行严格的资本确定原则（2）注重公司注册资本的充实（3）规定公司不得任意增加或减少资本26我国公司职工民主管理制度：（1）国外公司法中有关雇员参与公司管理规定的概况。在资本主义国家，自企业产生以来，随着工人阶级为争取和维护自身权利的不懈努力及工人阶级力量的发展壮大，为了缓和劳资双方的矛盾，使公司得到更发孤管理与发展，进而使整个资本主义制度得以稳定，在第二资世界大战以后，吸收公司雇员进入公司机构及参与公司的管理，已经成为公司立法的趋势（2）我国公司法对公司职工民主管理的规定。在我国，由于社会主义公有制的建立，在以公有制为主体，多种经济成份共同发展的经济格局下，国有企业职工不仅是一般意义上的劳动者，而且是企业的主人27有限责任公司的特征：一、封闭性1不允许发行股票2不要求颂财务状况3不要求公布重大事项二、组织结构简单1有限责任公司应当设立股东会2董事会庆这高公司实际情况设立3可以不设立监事会三、资合性与人合性的统一28有限责任公司与股份有限公司的联系：有限责任公司虽然历史比较短，但是作为一种公司形式，同其他公司一样，都是一种股权式的经济组织，者是以营利为目的的企业，都具有法人资格，从公司法的角度来分析，有限责任公司同股份有限公司最大的相同点是责任形式的相同29有限责任公司与股份有限公司的区别：1规模大小不一样。有限责任公司一般是中小型企业，而股份有限公司通常都是大型企业2股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司3股东人数不同。股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不超过50人。4组织结构的繁简不同5所有权与经营权的分离程度不同6筹集资本的方式不同7股权的表现形式不同8设立方式不同9股东权利行使的方式不同30有限责任公司与股份合作制劳动服务企业的区别：1设立方式不同2股东人数不同3审批条件不同4产权构成不同5股权设置不同6劳服企业可以购买职工的持股，有限责任公司不允许7劳服企业可彩股东大会与职工大会合一制度，且表决权实行一人一票制有限责任公司不允许8分配方式不同31设立股份使用制芝服企业的原则：1全员入股，股权平等，同股同权利益共享，风险共担2实行独立核算，自主经营，自负盈亏，自担风险3实行民主管理4实行按劳分配与按股分配结合32设立有限责任公司的条件:1股东符合法定人数，庆由二个以上五十个以下的股东共同出资设立2股东出资达到法定资本最低限额A以生产经营为主的公司人民币五十万元，B以商业批发为主的公司为人民币五十万元C以商业零售为主的公司人民币三十万元D科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元另外，其它可降低百分之五十3股东共同制定公司章程4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件6设立有限责任公司的其他必要条件33设立审批有限责任公司的设立审批:1设立有限责任公司，有的应有尽有由公司所在地的省、自治区、直辖市的政府授权的部门审批2设立公司必须向政府授权部门弟袍申请书3政府授权部门审批时，按照公司的主营业范围，应当确定公司的行业管理部门4进行设立登记34设立有限责任公司章程应载明的事项：1公司的名称和住所2公司的经营范围3公司的注册资金4股东的姓名或者名称5股东的权利、义务6各股东的出资方式，出资额7股东转让出资的条件8公司的机构及其产生办法、职权、议事规则9公司的法定代表人10公司的解散鬲与清算办法11股东认为需要规定的其他事项34设立有限责任公司应向登记机关提交下列材料：1公司董事长签署的设立登记申请书2全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明3公司章程4具有法人资格的验资机构出具的验资证明5股东的法人资格证明或者睚然人身份证明6载明公司董事、=监事、经理的姓名、住所的文件以及有关聘用的证明7公司法定代表人任职文件和身份证明8企业名称预先核准通知书9公司住所的证明35有限责任公司的出资份额有三种作法或原则：1出资平等主义2基本出资制3出资不平等主义36出资证明书应当记载下列事项：1公司的名称2公司登记的日期3公司注册资本的总额4股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期5出资证明书的编号及核发日期6公司的签章37出资与股份的区别：1二者发行的主体不同。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公司发行的，我国法律，不论是旧中国还是现行公司法，都规定有限责任公司不能发行股票2二者的要领不同。传统的公司法理论与公司立法都是将二者分开使用的，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份（股票）这一点不论是中国还是外国，都是一样的3表现形式不一样。出资表现为出资证明书，旧中国及我国台湾地区称之为股单，而股份有限公司的股份则称之为股票4出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的38有限责任公司的出资转让的条件：1股东之间转让不受限制2股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意3股东在同等条件下有优先购买权39有限责任公司股东权利划分的种类：1自益权与共益权2单独股东权与共同股东权3特别股东权与普通股东权4固有权与非固有权40 有限责任公司股东权利的范围：1参加或者委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权2了解公司经营状况和财务状况3选举和被选举为董事会成员监事会成员4依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资5优先购买其他股东转让的出资6优先认购公司新增加的注册资本7公司终止后，依法分得公司的剩余财产8公司章程规定的其他权利41有限责任公司股东的义务：1缴纳认购的出资2依其所认缴的出资额承担责任3公司办理工商登记手续后，不得抽回邮资4公司章程规定的其他义务5出资填补责任42有限责任公司股东会的权利：1决定公司的经营方针和投资计划2选举和更换董事，决定董事的报酬事项3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项4审议批准董事会的报告5审议批准监事会或者监事的报告6审议批准公司年度财务预算方案、决算方案7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案8对公司增加和养活注册资本作出决议9对发行公司债券作出决议10对股东向股东以外的人转让出资作出决议11对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项作出决议12修改公司章程43有限责任公司股东会的种类：1普通股东会2特别股东会44有限责任公司股东会的召开及议事规则：1首资历股东会由出资最多的股东召集2定其股东会应当按公司章程规定定期召开3股东会由公司董事会召集董事长主持4普通股东会的决议形式的条件在我国公司法中并无明砍规定，安通常由公司章程规定5股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的有关规定45有限责任公司董事会的职权：1负责召集股东会，并向股东会报告工作2执行股东会的决议3决定公司经营计划和投资方案4制定公司的年度财务预算方案、决算方案5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案6制定公司增加和养活注册资本方案7拟订公司分立、合并、变更公司形式及终止和清算等重大事项的方案8决定公司内总管理机构的设置9聘任或者解聘公司经理（总经理）根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理人员，决定其报酬10制定公司的基本管理制度46有限责任公司经理的职权：1主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议2组织实施公司的年度经营计划和投资方案3拟订公司内部管理机构设置方案4拟订公司基