安踏公司治理结构分析

-公司治理构造案例分析基于安踏体育用品股份【摘要】公司治理构造的好坏对一个公司的安康可持续开展是至关重要的，好的公司治理构造能够为公司在剧烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对安踏公司的治理构造进展了深入分析，发现了该公司在公司治理构造方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。【关键词】公司治理构造安踏公司案例分析目录公司治理构造案例分析1基于安踏体育用品股份1一引言2二安踏公司简介2三安踏股权构造分析31、股权构造现状32、股权构造方面存在的问题33、优化股权构造3四安踏治理构造分析31、治理构造现状32、治理构造方面存在的问题33、完善公司治理构造3(五)安踏公司高管薪酬分析31、高管薪酬现状32、高管薪酬契约分析33、优化高管薪酬3六总结3【参考文献】3一引言观中国家族企业开展情况。其特点是，在创业时期，凭借家族成员之间特有的血缘关系、亲缘关系和相关的社会网络资源，以较低的本钱迅速集聚人才，全情投入，团结奋斗，甚至可以不计报酬，能够在很短的一个时期获得竞争优势，较快地完成原始资本的积累。然而随着企业做大和逐渐上市，家族化管理必须淡出舞台，取而代之的是管理的职业化、系统化、流程化。我们将安踏作为典型案例进展分析，在于其外乡家族化企业的身份，与向国际化管理迈进的步伐。二安踏公司简介安踏体育用品，简称安踏体育、安踏，是中国一家知名的品牌体育用品企业，主要开展设计、开发、制造及销售包括安踏品牌的运动鞋类及服装的业务。公司在1994年成立，总部设在市，主席为丁世忠先生。安踏体育在2007年于交易所上市，招股价5.28港元，并获美国NBA篮球队休斯顿火箭班主的入股。2021年，安踏体育向百丽国际收购FILA在中国、及澳门的分销商。日前，中国商业联合会、中华全国商业信息中心联合发布的2021年度中国市场商品销售统计结果显示，安踏以8.4%的市场综合占有率蝉联运动鞋产品市场综合占有率第一位。从纵向时间轴见图一上来看，安踏自2007年上市以来，为实现安踏需要从制造转向品牌，从一家生产型的品牌公司过渡到品牌型的管理公司，为解决管理系统化、规化、流程化的问题，采取了一系列的手段。丁世忠放权很迟，直到2021年才放权，就在2007年安踏部500块的报销单子还要由丁世忠亲自签。9月，经过近一年的努力，丁世忠还邀请来了原锐步中国区总经理捷参加，与副总裁吴永华、赖世贤等为代表的几位外乡高管，共同参与到安踏的战略选择与高层管理中。2021年，安踏的两个创业元老，丁世忠的表哥与亲哥，因为身份、地位可能跟公司系统化、职业化、国际化的流程和管理会有一些矛盾，也由原来的董事、副总裁，都退居二线，做了监视层。图一安踏上市后治理构造调整简图一方面，丁世忠要求一局部创业的家族元老不再参与企业管理经营，转而幕后控股和监视；另一方面，丁世忠快速地招募了职业经理人团队，并梳理了企业文化，建立统一价值观。种种的手段都都表现出安踏向系统化、规化、流程化跃进的决心。作为辅助解决由空降兵数量增多和高层构造变更的策略，缓解家族成员和外部职业经理人之间的利益矛盾。一方面，安踏首创了文化诊断，即对员工做访谈，组织主管级、经理级、总监级的几轮研讨会，让大家在研讨会上畅所欲言，增强了文化稳定性与员工凝聚力，随后还在诊断后形成了一套共识度极高、能够凝聚人心的文化手册。另一方面，将退出一线的家族成员做了合理的安排，通过薪酬与股权的分配缓和他们与职业经理人的利益矛盾。同时，丁世忠还时常在员工间表示安踏之所以能开展到今天，两个大哥在企业的开展中功不可没。然而安踏国际化管理的进程中还存在一些问题。结合安踏公司2021年年报与所查阅的相关文献，本文将针对安踏公司的股权构造、治理构造、高管薪酬构造三方面分别进展深入分析。三安踏股权构造分析1、股权构造现状截止2021年12月31日，安踏体育用品董事监事及高管人员股东为 7 户，持有公司股份 1，427，460，091 股，该公司的总股本为 2，494，163，000 股。其中有限售条件股份1，727，457，290 股，占总股本的69.26% ；无限售条件股份人民币普通股766，705，706股，占总股本的30.74% 。截止2021年12月31日安踏体育用品与实际控制人之间的产权和控制关系如图二所示。图二安踏体育用品与实际控制人之间的产权和控制关系2、股权构造方面存在的问题通过分析可以发现，股权构造方面存在如下问题：第一：采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威。通过股权构造现状的分析，可以知道该公司是一家家族成员控股的民营上市公司并且控制权主要集中在家族成员丁世忠手中57.41% 。与此同时，该公司的第二股东安达控股6.72% 第三股东安达投资4.83% 与其第一大股东安踏国际的法定代表人是兄弟关系，这就说明了安踏体育用品采用的是复合型控制模式。即家族成员除了以股东身份直接控制上市公司外，同时还通过其他关联公司间接控制该公司贺小刚，连燕玲，2021 。雇主对雇员之间的权威关系是由雇用合约而产生的西蒙，2002 ，如果合约是绝对完备的，则自然不存在权威，在合约不完备的情况下，权威产生于物质资本的所有权 Hart， 1995就安踏体育用品的股权构造而言，该公司控制权集中度高，主要集中在家族成员丁世忠手中57.41% ，家族权威被过度强化。贺小刚，连燕玲2021 提出，家族权威与家族上市公司价值之间存在显著的非线性关系，过于强化家族权威将对企业的价值创造产生消极的制约作用。第二：控制权与现金流权别离程度高，对公司价值具有负面影响。安踏体育与用品中既存在所有权层面的控制权与现金流权别离所形成第一重代理关系，也存在家族企业主与家族/非家族雇员在管理层面形的第二重代理关。启林，朱文2003研究发现前者对家族类上市公司价值具有负面影响等。Bebchnk等1998将那些持有的现金流权远小于控制权的控制性股东称之为控制性少数股东。安踏体育用品实际控制人董事长丁世忠拥有对该公司的控制权57.41%，然而丁世忠个人支持有该公司股票340，660，577股，仅占该公司总股本的23.79% ，这表示丁世忠仅持有该公司23.79% 的现金流权。丁世忠即为该公司的控制性少数股东。La Porta 等人1998 、Claessens 等人2000 以及Lemmon 等人2001 的研究发现，控制权与现金流权的别离是降低企业价值的重要因素，随着控制性家族控制权与现金流权的别离程度越来越高，控制性家族就可以用较少的现金流来实现对上市公司的实质性控制，其对中小股东的剥削程度也越高，进而家族企业的价值也随之不断减少。安踏体育用品实际控制人、董事长丁世忠仅持有该公司23.37% 的现金流权却拥有对该公司 57.41%的控制权，控制权与现金流权别离程度高，可能会使该公司的价值下降，对该公司的价值具有负面影响3、优化股权构造股权构造方面需要进展如下完善：（1） 适度分散控制权，选择一种更合理的股权构造。由于安踏体育用品控制权集中度高，过分强调家族权威，对该公司公司价值的创造起了消极的制约作用，建议该公司适度地分散其控制权，选择一种更合理的股权构造，即：公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。永祥黄祖辉1999 提出，公司股权构造股权有一定集中度，有相对控股股东，并有其他大股东存在对公司治理的四种机制经营鼓励、收购兼并、代理权竞争监视作用发挥，总体较为有利。由于这四种治理机制对公司的经营及促使经理按股东利益最大化原则行事具有决定性的影响因此该类股权构造比之于其他类型的股权构造，可使公司的绩效最大化2降低控制权与现金流权的别离程度，增加公司价值.。启林、朱文2003提出控制权与现金流权的别离程度可以用控制权与现金流权别离系数SQ=控制权/现金流权来表示控制权与现金流权别离系数SQ越大，家族企业价值越低据此，为了降低该公司的控制权与现金流权的别离程度，从而增加公司价值，可以从两方面入手：一是适度分散该公司的控制权；二是合理增加董事长丁世忠的现金流权，即增加丁世忠个人对该公司的持股比例。四安踏治理构造分析1、治理构造现状董事会职责：1.负责管理公司的所有重要事项，包括制定和审批所有政策、整体战略、部监控和风险管理系统及超监察高级管理人员的表现以及就本公司的利益做决定。2.执行日常营运、业务策略及本集团业务管理的授权及责任委派给执行董事、高级管理人员，并将假设干特定责任指派予董事委员会。3.负责本公司的部监控及讨论起成效。其程序已制定以保证资金不会在未授权下使用或处置，以确保合规的会计记录，为部或登载提供可靠财务资料，并确保遵守法律、法规及条例。股东大会职责：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进展管理和监视；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、部审计等方面起到了监视咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；独立非执行董事在董事会担当重要角色，运用其独立判断及其意见对董事会的决定起重要作用。其中，他们就本公司的策略事项、表现及监控提供公正的意见。全体独立非执行董事拥有广泛的学术及管理经历。监事会：公司的监视机构，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进展有效监视。董事类型职务背景丁世忠执行董事公司首席执行官执行董事兼董事会主席公司总裁2021年获得安永企业家将中国2021年世界经济论坛全球青年领袖丁世家执行董事执行董事会兼董事会副主席，负责公司鞋类经营2002-2004获得市青年企业家荣誉称号赖世贤执行董事首席运营官，公司副总裁中欧国际工商学院工商管理硕士王文默执行董事负责服装运营服装业有20年经历吴永华执行董事副总裁负责销售及营销在中国销售及营销方面有10多年经历捷执行董事执行副总裁品牌及产品管理复旦大学管理学硕士10余年管理经历志达非执行董事大学工商管理学士，理工大学会计学硕士财务吕鸿德非执行董事国立成功大学工业与资讯管理学士国立大学行销学硕士、博士戴仲川非执行董事大学经济学学士、硕士20年法律研究经历表一安踏公司董事会成员资料来源于安踏公司2021年年报2、治理构造方面存在的问题1独立董事比例较低，缺乏以对公司决策产生决定性的影响。安踏董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅到达证监会规定的最低比例。于东智2003指出比例较低的独立董事缺乏以对公司决策产生决定性的影响，是否尊重独立董事的意见，很大程度上还是靠大股东的自觉，而非制度性的约束。独立董事比例较低，不利于其职能的执行和作用的发挥。2独立董事的职能与监事会的职能有局部重叠。昂他股份董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬委员会三个专门委员会。与此同时，该公司的监事会又下设了审计，这就导致了独立董事与监事会在审计和财务方面监察权的重叠于东智，2003。由于该公司没有理顺各治理机构之间的关系，可能导致公司治理机制的紊乱。3根据安踏公司上市规则，主席和首席执行官的角色应该分开，不应该又同一人担任。但本公司的年报中显示主席和首席执行官的角色重叠，都是由丁世忠先生担任。3、完善公司治理构造1增加独立董事的比例，增加董事会的独立性。安踏股份董事会共设9名董事，3名独立董事。独立董事成员占董事会成员的三分之一，仅到达证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的最低比例。董事会中独立董事比重的增加，以及相对独立的薪酬与考核委员会有助于改善公司治理效力周建波等，2003；董事会中独立性的提高有助于改善董事会的监视作用白重恩等，2005。因此，建议该公司根据自身规模、行业环境等具体情况，合理增加董事会中独立董事的比例，从而增加该公司董事会的独立性。2理顺各治理机构的关系，防止职能的重叠。安踏股份引进独立董事不是简单引进几个人或一个名称的问题, 而是引进一种制衡机制与监视理念。为了使目前实行的独立董事制度能够真正发挥其自身的效用,该公司的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突。建议：首先，将审计赋予监事会，提高监事会的独立性；确保监事会的监视功能的发挥。其次，强化独立董事在公司提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性于东智，2003。3虽然主席和首席执行官的角色都是由丁世忠先生担任，但因丁先生对体育用品消费市场有相当丰富的经历，所以由他同时兼任主席和首席执行官对本集团的业务前景和管理是有很大帮助的，所以这个问题具体应该怎么解决，还有待进一步商讨。(五)安踏公司高管薪酬分析1、高管薪酬现状1高管层安踏集团的高级管理层是由6位执行董事和首席财务官/公司秘书共7人组成。他们分别是丁世忠首席执行官、执行董事兼董事会主席、丁世家执行董事兼董事会副主席、赖世贤首席运营官、执行董事兼副总裁、王文默执行董事、吴永华执行董事兼执行副总裁、捷执行董事兼安踏品牌总裁和凌昇平首席财务官、公司秘书兼副总裁。2薪酬委员会负责推荐建议董事的薪酬及其它福利。全体董事的薪酬须受薪酬委员会定期监察以确保他们的薪酬及补偿合理。他们的书面职权围符合该守则的规定。薪酬委员会成员包括丁世忠主席、吕鸿德及戴仲川。该委员会于本财政年度举行过一次会议。会议上，委员会代表董事会检讨及审批本财政年度新的全体员工薪酬方案。薪酬委员会全体成员均有出席会议。3雇员福利短期雇员福利及定额供款方案的供款：薪金、年终分红、有薪年假、向定额供款退休方案作出的供款及非货币福利的本钱与雇员提供相关效劳的年度计算。如延迟付款或结算并构成重大影响，则此等金额会以现值入账。以股份为根底的薪酬：雇员获授予的股份期权按公允值确认为雇员本钱，而权益中的以股份为根底的薪酬储藏也会相应增加。雇员退休福利：目前安踏的各中国附属公司参与一些由中国当地省市政府机关筹办的定额供款退休福利方案。集团须按合资格雇员薪金的14%至22%向该方案作出供款。地方政府机关就应付退休雇员的全部退休金承担责任。同样，安踏也根据强制性公积金方案条例为其受雇佣条例所管辖下的雇员设立强制性公积金方案。强积金方案为定额供款退休方案，由独立信托人管理。其规定雇主及雇员各自按雇员相关收入的5%向该方案作出供款，以每月相关收入港币20000元为上限。以股份为根底的薪酬：a上市前购股权方案：根据2007年6月11日通过的股东书面决议案，给1位执行董事及37位雇员认购公司股份的权利。每股归属期由上市当日起记为期3年，行使期10年。b购股权方案：董事获授权酌情邀请雇员包括集团任何公司的董事以港币1元为代价接纳可认购公司股份的购股权。到2021年9月15日，已授出购股权予1名董事及假设干雇员，归属期由售出日起记为期3.5年，行使期为10年。2、高管薪酬契约分析由于安踏集团的高管层中几乎都是董事会成员，故由安踏年报中对董事酬金的列表中即可以大致看出高管的薪酬情况，至于高管团队中独有的一位职业经理人的薪酬情况，在后面另作讨论。六位执行董事的薪酬构造为由短期的根本工资、补贴及其它福利，退休福利方案的供款，酌情发放的奖金和长期的以股份为根底的薪酬组合而成。由于公司利润总额11年较10年有所增长，高管层的薪酬也相应发生了变化如以下图所示。由此可以推断出：公司按不同的职务和岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其高管人员报酬；公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。此外，从中还可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等鼓励措施。由此，安踏的高管薪酬契约实施的算是对高管的定期目标考核与中长期鼓励相结合的鼓励方法。通过分析比较，发现安踏的高管层薪酬契约方面主要由以下几个问题：1薪酬构造不合理，形式较单一。从表中可以看出，他们的收入主要集中在前两块根底薪酬局部，而后面两种形式竟只各自适用于1人。此外，虽然安踏对高管人员实施了持股、期权等鼓励措施，但从高管人员持有的公司股票的比例来看，仅有一人拥有购股权，故仅有捷一人拥有以股份为根底的薪酬收入，则以股权作为薪酬鼓励的方式，对高管层来说，效果甚微。由图也可看出，以股份为鼓励的局部仅占整个酬金的18%左右，比例太小。2持股比例差异大，相差悬殊。从各高管人员的持股比例可以看出，丁氏两兄弟占有绝对地位，而其他高管人员持股比例缺乏10%，甚至有人只有百分之零点零几。而有研究说明，公司经营绩效与高级管理人员的持股比例存在显著的正相关关系，安踏公司中高管层人员持股比例差异大，尤其是越负责具体工作的人持股越少，这可能会对业绩产生负面影响。3、优化高管薪酬不管是从理论研究还是实际现实中，我们都可以看到，一个企业的经营绩效和高管的管理关系密切。积极推进和开展公司高管的鼓励，也是为了公司的更好开展。通过对安踏高管的薪酬分析，认为可以从以下方面予以重视。1改善薪酬构造，重视长期鼓励地位。我国高管薪酬制度多年来一直缺乏长期鼓励，虽然这几年也借鉴了国际做法，使用了绩效年薪( 如股票期权等) ，但是距离国际水平还有相当大的差距。因此，企业高级管理人员的薪酬应当与业绩优劣挂钩，重视长期鼓励在薪酬构造中的重要性。故，安踏在一方面，从报酬的组成体系方面，应该加大股权鼓励在整个报酬体系中的比重；另一方面，从鼓励的方式方法上，上市公司可以参照欧美等兴旺市场的经历，并且结合我国资本市场和公司治理的实际情况，引进或开展创新的鼓励方式，不断开展上市公司高管鼓励的长期业绩导向。2适当调整高管控股份额，缩小由身份造成的巨大差距。由于安踏属于家族企业成长起来的，所以家族成员占有绝大局部股份。为了长期可持续开展，促进公司业绩的长期开展，应该适当调整一下股份比例，适当增加其他高管的控股份额，实现更有效的鼓励。3建立科学的薪酬鼓励机制。高管是一个整体的概念，它包括总裁、副总裁、首席执行官、运营官和财务官、董事会秘书等。所以为了在高管部形成一定的竞争关系，企业应当在高管这个整体中，设定一定程度的薪酬差距。从安踏2021年的董事薪酬表中，可以看出，绝大局部成员的薪酬差异较小，还可以适当扩大。4加强对高级职业经理人薪酬的关注。在搜寻资料的过程中，我们无法找到除执行董事外的高管人员的薪酬状况，我们无法判断董事会之外的高级职业经理人在安踏的薪酬状况。由此可推断，安踏在对职业经理人一职予以的关注不够。但是，该职位又是与企业开展密切相关，所以，安踏也应该对其多加关注，重视其薪酬契约的制定和鼓励。六总结综上，结合安踏公司2021年年报，我们小组针对安踏公司的股权构造、治理构造、高管薪酬构造三方面分别进展了深入分析，发现了该公司在公司部治理方面存在的问题：1、采用复合型控制模式，控制权集中度高，过度强化家族权威；2、控制权与现金流权别离程度高，对公司价值具有负面影响；3、独立董事比例较低，缺乏以对公司决策产生决定性的影响；4、独立董事的职能与监事会的职能有局部重叠；5、薪酬构造不合理，形式较单一；6、持股比例差异大，相差悬殊。针对这些问题提出了相应改善措施。回到中国家族企业，在处理与职业经理人的关系问题上，家族企业部容易出现生人勿近的家族圈子，圈子外壁垒清楚，容易成为与职业经理人之间的沟通鸿沟。比创始人单独控制更复杂的是，家族部的矛盾常常会转移到圈子外面，职业经理人有可能遭池鱼之殃。家族创始人与职业经理人的关系、所有权与经营权别离的问题是家族企业研究中独特的课题，也是讨论家族企业管理时受关注最多的问题。希望本文对于安踏公司部治理的分析，能为充实这方面的案例提供帮助。【参考文献】1安踏体育用品公司2021年年报2鞋博会折射中国鞋业突围路,中国新闻网,2021-04-19 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