宁夏科技创业股权投资基金设立方案(讨论稿).doc

宁夏科技创业股权投资基金设立方案（讨论稿）为发挥政府扶持资金的引导作用，充分利用科技部创新基金，吸收社会资本，解决我区科技创业企业融资难题，经铸龙公司与市科技局充分协商、交流，按照科技部创新基金管理中心科技创业股权投资基金设立的条件和银川市党委关于鼓励支持科技人才开展科技创业的若干意见银党发【2010】7号文件精神，现提出设立“宁夏科技创业股权投资基金”方案。一、基金设立目的和作用。1.发挥市政府资金的引导作用，利用科技部创业引导基金的扶持资金，吸引社会资本参与，支持地方科技型创业企业加速发展。2.加快风险资本与科技型企业对接，实现科技型中小企业投资多元化；鼓励地方科技型中小企业自主创业，推动企业成为科技创新主体。3.通过基金的支持，实现企业科研成果转化、技术改造，解决初创期企业的融资难题。4.针对重点科技创新项目投资，解决重大科技产业化项目资金需求。5.创新地方金融扶持方式，优化银川金融生态环境。6.为企业带来公司治理结构、发展定位、市场拓展等增值服务。7.实现科技与金融的有机结合，促进地方科技金融事业发展。二、基金概况。1.基金设立条件：按照科技部创新基金管理中心的要求，具备其审核通过的创业投资企业，可以获得其资金扶持，设立科技创新基金。2010年5月18日，银川铸龙投资公司通过了科技部、财政部“科技型中小企业创业投资引导基金”的创投企业资质审核，获得科技部基金管理中心以“阶段参股”形式给予的资金支持的资格，具备在宁夏设立科技创业股权投资基金的条件。2.基金组织形式：该基金为公司制的科技创投企业，企业名称为“宁夏铸龙科技创业投资有限公司”（暂定名），基金的相关运营都以本名称进行运营（以下简称创投企业）。3.注册资本：创投企业的注册资本为1亿元，全部为货币资本，一次性缴纳。其中银川市科技局或银川铸龙投资有限公司代表银川市政府出资3500万元作为引导资金，引进科技部科技创新基金阶段参股2500万元，吸收宁夏民生房地产开发公司等社会资本出资4000万元共同组成。4.注册地点：创投企业的注册地为宁夏银川高新技术开发区（享受相关的税收优惠政策及创投企业的相关税收优惠政策）。5.注册时间:按照科技型中小企业创业投资引导基金管理办法的相关要求，如今年上报材料获得批准，计划2011年7月底前完成注册。6. 存续期限：创投企业的存续期限为10年。（按照科技型中小企业引导基金的扶持方式，其5年内退出时可将股份转让其他股东）。7. 创投企业备案：“宁夏铸龙科技创业投资有限公司”在完成工商部门注册后，争取发改部门创投企业备案，享受国家和地方相关的税收优惠政策以及相关国有股转持豁免的政策。三、组织架构。按照创投企业章程和出资比例确定组织结构，组成创投企业董事会，监督基金按照规定的投资方向进行投资，其日常经营管理委托专业的基金管理人管理运营，基金的资产委托具有基金托管资质的商业银行托管。1.创投企业董事会：根据公司法相关要求，创投企业董事会由出资人组成。其中科技部科技引导基金的股份由科技部委托自治区科技厅派驻产权代表，银川市政府出资可由市科技局或铸龙公司派出代表，社会资本按其出资比例派出代表。1.1.主要职责：创投企业董事会是基金的最高权力机构，履行决策与监管的权利及职责，负责基金设立、经营发展规划、投资决策、0收益分配等基金管理的重大事项。决定基金的股权转让、吸收新股东、设立分支机构、基金清算、基金管理人等重大决策事项。1.2.工作程序：创投企业董事会采用不定期召开会议的形式行使权力，对基金管理人提交的投资或退出以及其他建议作出审核及决策；决策采用投票表决，三分之二及以上成员同意方可执行。创投企业董事会可以采用书面、电话会议或传真形式做出决策，但董事会决议必须经参与决策程序的成员签名。2.基金管理人：依据基金业相关法规和股权投资业务的专业要求，受基金董事会的委托，银川铸龙投资有限公司或具备相关专业知识水平的投资管理机构可作为基金管理人，负责基金的日常经营管理。承担基金经营投资项目的筛选、尽职调查、投资谈判、方案设计、签约及后期管理等基金投资全过程的管理。根据投资协议向投资企业派出董事或监事、制定基金投资收益分配方案。2.1主要职责为：分析、筛选、评价投资项目并制定投资方案；依据项目需求聘请技术、法律、会计、审计等第三方中介机构；对投资项目进行跟进式管理并制定适当的投资退出策略；建议基金召开董事会；及时收取基金投资所产生的股息、资本利得及其他收益；负责及时按照基金董事会的决议向投资方分配利润。3.资金托管人：由基金管理人选择具有基金托管资质的银行，负责基金资产的托管，如招商银行、交通银行等。3.1主要职责：依据托管协议保管基金资产，监督管理人对基金资产的投资运作，保证基金资产安全；负责基金资产托管操作事宜，执行管理人发出的有效划款指令，办理托管账户项下的资金往来，按时向基金管理人出具季度和年度的托管报告，保存财务档案，协助基金的清算。四、基金的出资人1.科技部科技创新基金管理中心：出资2500万元，其形成的股权可委派自治区科技厅派出产权代表，在其转让所持有的股权时，优先由铸龙公司回购，其次其他股东或投资者可以购买；自投入后3年内购买的，转让价格为原始投资额；超过3年的，转让价格为原始投资额与转让时按照中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。不参与日常经营和管理，但对初创期科技型中小企业的投资情况拥有监督权。可以组织社会中介机构对创业投资企业进行年度专项审计。创业投资机构未按投资人协议和企业章程约定向初创期科技型中小企业投资的，其有权退出。 2.其他出资人：银川铸龙投资有限公司或银川市科技局作为主发起人，代表银川市政府出资3500万元；社会出资人（宁夏民生房地产开发有限公司等）出资4000万元；行使出资人的权利，参加创投企业董事会，参与投资的股权分红和基金公司重大事项的决议。五、创投企业经营目的和范围1.经营目的：投资培育宁夏地区高新技术、高增长或高潜力的科技创业企业，包括初创期、成长期和成熟期的企业，促进企业快速发展。 2.经营范围：（1）创业投资业务。（2）代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（3）创业投资咨询业务。（4）为创业企业提供创业管理服务业务。（5）参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。3.投资额度：基金对单个企业的投资不超过基金总资产的20。六、基金管理方式：1.管理人要求:基金管理人（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。管理人制定详细的经营管理计划，经董事会批准后，组织实施，按计划完成投资，实现投资收益。2.管理费用：基金管理人每年提取基金总额2%的管理费用，主要用于支付基金投资的项目搜集、筛选、调研、评审、工作人员报酬等办公和管理费用。3.风险控制：严格筛选投资对象，履行投资管理程序，实施投资监控；在资金投放方面，根据实际情况进行分批投入。争取科技型创业引导基金的风险补助和投资保障，降低投资风险。七、基金投资方式1.投资方式：选定高成长性、高潜力的科技创新企业进行股权投资，投资对象发展壮大后，择机采取股权转让、原股东回购、资本市场上市等方式，实现增值退出。2.投资策略：应遵循符合产业发展政策，充分利用科技创新、技术进步、经验及相关资源的投资策略，在有效控制风险的基础上实现收益性、扶持性与风险性相匹配的目标。坚持阶段性持股的理念，以“投资培育增值退出再投资”为资金运作模式。3.重点与范围：较高的成长性、先进的技术、严格的进入壁垒、优秀的管理团队、领先的市场地位、有利的投资价格、较强的知识产权文化氛围，其中初创期科技型中小企业投资不少于50%。4.投资领域：符合国家、宁夏、银川市的产业发展政策，将主要投资于(但不限于)以下任何行业领域：“ 一强四优五新 ”“两强四优四新”产业中的科技创新企业及项目。5.投资限制：(1)直接或间接投资于上市交易的证券；(2)贷款进行投资；(3)向其他人提供贷款或担保；(4)投资于有可能使基金承担无限责任的项目。6.投资程序：基金管理人应遵循创投企业董事会制定的指导原则，对潜在的投资对象进行评估，并审核其是否符合基金的投资目标和投资政策。对每一个潜在的投资项目，管理人应制作初步投资建议书进行项目最初阶段的审查和可行性分析，内部批准项目建议；(2)该初步投资建议书经基金管理人决策层审阅批准后，管理人应对该投资项目的财务、商业、技术及法律状况进行审慎调查及分析，并在此基础上制作最终投资建议书报送基金董事会批准；(3)基金管理人依据董事会批准文件，履行必要的投资谈判、签约等法律程序，并完成投资交易；(4)对投资对象进行跟进式管理；(5)就基金的投资项目，制定不同的投资退出战略，并适时退出。八、收益分配及激励机制：1.分配时间：在基金为退出其对某一投资对象的全部或部分投资而完成其对某一投资对象的全部或部分投资的处置并获得投资收益后的1月内，基金管理人应向基金董事会提交利润分配方案。 2.利润分配比例及顺序：投资收益优先抵补投资成本。剩余收益部分，80%按基金股东出资比例分配给出资人，其中为鼓励社会资金对创新企业的投资，经创投企业董事会同意，可适当提高基金中社会投资者收益率；为激励基金管理人更好履行职责，基金剩余收益20%奖励给基金管理人。3.投资收益再投资：基金进行投资的收益可以用于再投资；管理人利用投资收益进行再投资时需征得出资人的书面同意。九、 税务：按照创业投资企业管理暂行办法等国家政策，结合银川高新技术开发区对风险投资企业的其它税收优惠政策，基金享受相关税收待遇。十、基金出资人的权益转让、退出和减资。科技部科技引导基金的股权，按照相关规定，优先转让给铸龙公司，其次为其他出资人，此类转让不得影响基金的正常经营。成立3年内购买的，转让价格为引导基金原始投资，超过3年的，转让价格为引导基金原始投资额与按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的收益之和。未经创投企业董事会同意，其他出资人在基金经营期间不得转让或减少对基金的出资额度。十一、财务和会计基金按照我国现行的企业会计管理制度，制定会计准则与核算体系，拟采用的会计制度和程序应提交基金董事会批准。基金应在每个会计周期（季度、年度）结束后三十(30)天内向各个出资人提交财务报告。（附）基金发起人协议、基金托管协议、资金托管协议另行制定。