创业板上市的规定汇总.docx

证券法公司法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务规则（试行）国税函2009285号文存在的问题：1、会计师事务所出具的无保留意见的审计报告及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第50条第一款第（四）及上市规则第5.1.1条第（五）项的规定。（1）证券法第50条第一款第（四）股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（2）深圳证券交易所创业板股票上市规则发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； A、 律师事务所核查的对象是公司财务会计报告还是会计事务所出具的无保留意见的审计报告？B、律师事务所如何进行核查?核查的范围是什么？2、发行人将上述债权转让给光一投资前已足额计提坏账准备，坏账准备金额大于光一投资最终未能收回金额。由于债权是按照应收金润实业、益通实业的其他应收款项账面净值转让，因此未对发行人转让当年的净利润造成额外影响。 对可能形成的坏账的处理：转让的行为是否合法有效，转让的行为是否对当年的净利润造成影响？计提坏账准备会让公司形成的坏账对净利润不产生影响。如果公司之前并未计提坏账准备，那么是否一定会对公司净利润造成影响？是否在报告期的净利润造成影响就直接影响到公司上市的条件？首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。 3、股权转让中，如果是平价转让或者低价转让，那么是否要按照国税函2009285号文申报个人所得税？“对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。” 如果系在报告期之内的股权转让，是否必须要经审计报告才能确定？律师才能确定下法律意见?国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知 国税函2009285号各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局： 为加强自然人（以下简称个人）股东股权转让所得个人所得税的征收管理，提高征管质量和效率，堵塞征管漏洞，根据中华人民共和国个人所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则、国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见（国税发200985号）的规定，现就有关问题通知如下： 一、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 二、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。 三、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照个人所得税法和税收征收管理法的规定，获取个人股权转让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中涉及的税收违法行为依法进行处罚。 四、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 五、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系统，实施动态管理。税务机关内部各部门分别负责信息获取、评估和审核、税款征缴入库和反馈检查等环节的工作，各部门应加强联系，密切配合，形成完整的管理链条。 六、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，积极主动地开展工作。要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。 国家税务总局 二九年五月二十八日4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发管理办法第二十二条的规定。问？需要通过何种途径进行核查？如进行考试？5、根据上述鉴证报告、发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第二十四条的规定。问？如何判断发行人内部控制制度被有效执行，能合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率和效果？6、本次发行募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合首发管理办法第三十九条的规定。问：律师如何核查募集资金数额与相应的情况相适应呢？有何依据？专项储备？专项储备是一个权益类会计科目和报表科目，适于用执行中国企业会计准则的企业。 专项储备用于核算高危行业企业按照规定提取的安全生产费以及维持简单再生产费用等具有类似性质的费用。7、发行人设立过程中所签订的与改制有关的合同、协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定与改制有关的合同、协议有哪些？