常规律师事务所尽调报告.doc

常规法律尽职调查报告 XX律所对 XX公司 2 45 目 录 第一部分 法律尽职调查报告引言 4 第二部分 尽职调查具体内容 7 一 公司基本情况和历史沿革 7 法律事实部分 7 一 公司基本情况 7 二 公司历史沿革 11 法律评价部分 14 二 公司所有权结构图和股东情况 15 法律事实部分 15 一 公司所有权结构图 15 二 公司股东基本情况 15 二 实际控制人 16 三 公司下属单位 16 法律事实部分 16 一 公司下属的子公司 16 二 公司下属的分公司 24 四 公司业务和主要产品 27 一 经营范围 27 二 主营业务 27 三 核心技术人员 27 法律评价部分 28 五 公司主要资产 28 法律事实部分 28 一 土地使用权及房产情况 28 二 主要生产经营设备 29 三 机动车 30 四 商标 30 五 专利 31 六 计算机软件著作权 38 七 域名 38 法律评价部分 38 六 公司重大合同 39 法律事实部分 39 3 45 一 借款合同 39 二 设计合同 40 法律评价部分 41 七 财政补贴和重大科技基金获取情况 41 法律事实部分 41 八 关联交易 42 法律事实部分 42 一 公司关联方情况 42 二 公司与关联方之间的关联交易情况 42 四 公司董事 监事及高级管理人员在关联方任职情况 43 九 公司税务 43 法律事实部分 43 一 公司的税种税率 43 二 公司享受的税收优惠 44 三 依法纳税情况 44 十 公司的治理结构及规范运作情况 44 法律事实部分 44 一 股东 44 二 董事会 44 三 监事 46 四 公司高级管理人员 46 十一 公司组织机构和管理制度 47 法律事实部分 47 一 组织机构 47 二 管理制度 48 十二 公司员工与社会保障 48 法律事实部分 48 一 员工人数及劳动合同签订情况 48 二 员工社会保险及住房公积金缴纳情况 49 三 劳动争议 49 十三 重大诉讼 仲裁 执行和行政处罚 49 法律事实部分 49 第三部分 重点关注问题和风险事项说明 总结 51 第四部分 尽职调查报告结尾 52 4 45 第一部分 法律尽职调查报告引言 北京中关村发展集团股份有限公司 北京 XX 律师事务所接受集团委托 为集团拟对 XX 有限公司 以下简称 XX 或 公司 进行投资之目的 对 XX 进行法律尽职调查工作 现本所按 照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 向集团出具本尽职调 查报告 简称与定义 在本报告中 除非根据上下文应另作解释 否则下列简称和术语具有以下 含义 集团 指 XX 有限公司 本所及本所律师 指北京 XX 律师事务所及本次法律尽职调查律师 本报告 指本所于 XX 年 XX 月 XX 日出具的 关于对 XX 有限 公司的法律尽职调查报告 深圳市国资委 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 国家商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理局商标局 国家版权局 指中华人民共和国国家版权局 北京市工商局 指深圳市工商行政管理局 工商登记材料 指登记于深圳市工商局的有关 XX 的资料 元 指本报告中 如无特别说明 均为人民币元 本报告所使用的简称 定义 目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用 基本方法 本次尽职调查所采用的基本方法如下 5 45 审阅文件 资料与信息 与公司相关管理人员及工作人员进行交谈 向工商 知识产权等部门或其官方网站进行查询 核实 查阅了国家有关法律 行政法规 北京市以及其他省市的地方法规规章 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息 主要调查项目 本所对 XX 的基本情况 主要历史沿革 股东 下属公司 业务和主要产品 主要资产 重大合同 关联交易 治理结构 员工和社会保险等法律问题进行 了审查 研究和验证 为出具本报告之目的 本所就 XX 向本所出示及提供的全部文件 资料和信 息以及本所从相关政府职能部门和第三方获取的资料 文件和信息等作如下假 定 1 全部文件 资料和信息是全面的 完整的和真实的 不存在隐瞒 虚假 篡改或误导的情况 2 复印件 传真件 扫描文件均与原件一致 内容相符 3 所有签字 印鉴 印章均为真实有效的 且依法获得了必要的授权 许 可 同意或批准 4 所有合同 协议均系签约各方真实意思的表示 且已经合法签署 送达 并可执行 该等合同 协议的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能 力 且已依法获得了必要的资质 许可 同意或批准 5 所有政府机关出具的有关同意 批准 许可 登记 备案等文件 均为 真实有效 且均在其职权范围内 或者依法获得了必要的授权 许可 同意或 批准 同时 就本报告的出具 本所声明如下 1 本所是依据中国法律的有关规定 针对 XX 年 XX 月 XX 日以前 XX 已发生 6 45 或存在的事实 根据中国当时及 或现行有效的法律 行政法规的有关规定出具 本报告 2 本报告对于 XX 其他有关事项 包括但不限于其财务状况及财务报表真 实性以及评估事项等 均不发表任何意见 如果本报告中存在涉及或说明该等 事项的内容 则仅为对有关专业报告的引用 并不表明本所对该等事项发表任 何意见或建议 3 本报告仅供集团使用 非经本所书面同意 不得向任何其他个人 公司 政府部门 社团 组织或其他任何实体提供 基于上述基础 假定和声明 根据本所对 XX 的法律尽职调查工作 特向集 团出具本报告 7 45 第二部分 尽职调查具体内容 一 公司基本情况和历史沿革 法律事实部分 一 公司基本情况 1 工商登记情况 公司目前持有深圳市工商局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企 业法人营业执照 公司的基本情况如下 公司名称 XX 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 公司类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年度年检 2 股权结构 根据公司的工商登记材料 公司目前由 XX 作为唯一法人股东 股东出资方 式及比例情况如下 股东名称 认缴注册资 本 实际出资情况 XX 金额 出资 货币 无形 净资产 合计 其中 实缴注册资本 8 45 比例 资产 金额 占注资 总比例 资本 公积 XX 100 XX XX XX XX XX 100 XX 合 计 XX 100 XX XX XX XX XX 100 XX 3 公司基本证照 1 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为组管代 XX 的 组织机构 代码证 有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 2 持有深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的深地税证字 XX 号 税务登记证 3 持有广东省社会保险基金管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的 社会保 险登记证 4 持有中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为 XX 的 开户许可证 开户银行为 XX 支行 账号为 XX 5 持有中国人民银行核发的编码为 XX 的 贷款卡 4 公司其他证照及资质 1 持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编 号为 XX 的 工程设计资质证书 资质等级为 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 2 持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编 号为 XX 的 城乡规划编制资质证书 证书等级为 XX 级 承担业务范围为 XX 有限期限自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 3 持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发 的编号为 XX 的 工程咨询单位资格证书 资格等级为 XX 级 专业为 XX 服 务范围包括 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 4 持有中国国家认证认可监督管理委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编 号为 XX 的 资质认定审查认可证书 经审查 公司已具备国家有关法律 行 政法规规定的基本条件和能力 现予批准 可以向社会出具具有证明作用的数 据和结果 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 9 45 5 持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号 为 XX 的 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书 证明公司符合 XX XX 能力的通用要求 具备承担证书附件中所列 XX 的能力 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 6 持有中国合格评定国家认可委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号 为 XX 的 中国合格评定国家认可委员会检查机构认可证书 证明公司符合 XX 各类检查机构运行的基本准则 XX 类的要求 具备承担证书中附件所列 XX 的能力 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 7 持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 工程设计资质证书 资质等级为市政行业 XX 专业 XX 级 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 8 持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 工程设计资质证书 资质等级为 XX 专业 XX 级 XX 专项 XX 级 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 9 持有广东省质量技术监督局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 资质认定计量认证证书 经审查 公司已具备国家有关法律 行政法规规定 的基本条件和能力 现予批准 可以向社会出具具有证明作用的数据和结果 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 10 持有深圳市人居环境委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 深圳市环境保护工程技术资格证书 核准承担 XX 工程种类和等级包括 XX 级 XX 级和 XX 级 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 11 持有深圳市科技工贸和信息化委员会 深圳市财政委员会 深圳市 国家税务局 深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发的编号为 XX 的 高新技术企业证书 有效期 XX 年 12 持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书 证明公司环境管理体系符合 XX 标准 环境管理体系覆盖范围包括 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 13 持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书 证明公司质量管理体系符合 XX 标准 质量管理体系覆盖范围包括 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 10 45 14 持有环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书 证明公司职业健康 安全管理体系符合 XX 标准 职业健康安全管理体系覆盖范围包括 XX 有效期 至 XX 年 XX 月 XX 日 15 持有建设部标准定额研究所于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书 证明公司符合建设部 建筑门窗 节能性能标识试点工作管理办法 和 建筑门窗节能性能标识实验室管理细则 的要求 具备承担 XX 的能力 16 持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 工程勘察证书 业务范围为 XX 有效期限 XX 二 公司历史沿革 1 XX 改制为公司 XX 年 XX 月 XX 日 深圳市科技和信息局 深圳市机构编制委员会办公室联 合下发了 XX 明确了 经市政府 XX 常务会议研究决定 XX 定位为 XX 单位 改 为企业 并进行产权制度改革 通知 XX 提出具体的改革实施方案 逐级申报审 批 XX 年 XX 月 XX 日 中共中央办公厅 深圳市人民政府办公厅联合下发了 XX 明确了 根据 XX 包括 XX 在内的深圳市属 124 家事业单位转为国有企业 撤销事业建制 收回事业编制 其全部资产一并纳入市属企业国有资产监管体 系 转企事业单位应依法办理事业单位法人注销登记手续 XX 年 XX 月 XX 日 中共深圳市委办公厅 深圳市人民政府办公厅联合下发 了 XX 决定将市属 124 家转企事业单位的市属国有权益划转市国资委系统 XX 年 XX 月 XX 日 XX XX XX 签署了 关于 XX 划转和移交工作备忘录 明确根据前述 XX 号实施方案的通知 深圳市规划局将拥有的 XX 的国有资产划 转给 XX 为简化划转程序 同时将 XX 主管的 XX 随 XX 一并划转给 XX XX 年 XX 月 XX 日 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会下发了 XX 号 关于 XX 的通知 决定将包括 XX 在内的 246 家划转单位的国有产权划转给 XX 要求 XX 尽快办理产权变更登记的相关手续 11 45 XX 年 XX 月 XX 日 深圳市事业单位登记管理局向 XX 下发了 事业单位法 人注销通知书 根据 事业单位登记管理暂行条例 规定 XX 注销登记事项 已经核准 XX 年 XX 月 XX 日 XX 由事业单位改制设立为有限责任公司 并领取了 企 业法人营业执照 即成为了现在的公司 XX 2 公司设立时的基本信息 公司系由 XX 独资设立的有限责任公司 公司于 XX 年 XX 月 XX 日取得深圳 市工商局核发的 XX 号 名称预先核准通知书 同意预先核准下列 1 个投资人 XX 投资 XX 万元 人民币 拟在深圳设立的有限责任公司名称为 XX 公司 于 XX 年 XX 月 XX 日取得深圳市工商局核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执 照 公司设立时的基本信息如下 公司名称 XX 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 公司类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 3 公司设立时股权结构 根据公司章程显示 公司设立时的股权结构如下 股东名称 出资额 出资比例 XX XX 100 合计 XX 100 根据深圳 XX 会计师事务所有限责任公司于 XX 年 XX 月 XX 日出具的 XX 验资 报字 XX 第 XX 号 验资报告 显示 12 45 1 公司注册资本为人民币 XX 万元 股东应出资人民币 XX 万元 占注册 资本的 100 股东 XX 实际缴纳的注册资本为人民币 XX 万元 其中货币出资 XX 万元 于 XX 年 XX 月 XX 日缴存 XX 在深圳市商业银行 XX 支行开立的人民币临时 存款账户 XX 账号内 另外 XX 万元股东是以拥有的 XX 二零零六年 XX 月 XX 日经 审计后的净资产及土地评估增值合计数作为对公司认缴的注册资本 2 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日的净资产经深圳 XX 会计师事务所进行审计 并于 XX 年 XX 月 XX 日出具深 XX 审字 XX 号审计报告书 截止 XX 年 XX 月 XX 日 XX 的净资产审计值为人民币 XX 万元 3 深圳 XX 会计师事务所有限公司已对 XX 的无形资产 土地使用权 宗地号 XX 进行了评估 并于 XX 年 XX 月 XX 日出具了 XX 评字第 XX 号评估 报告 XX 的无形资产 土地使用权 宗地号 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日所表现 的现值进行评估估算 得出评估价值 XX 万元 截止 XX 年 XX 月 XX 日 公司收到股东投入的资本合计人民币 XX 万元 其 中 XX 万元计入实收资本 另人民币 XX 万元计入资本公积 4 公司变更情况 XX 年 XX 月 公司变更住所 办理董事 监事及高级管理人员变更备案 XX 年 XX 月 XX 日 公司股东 XX 对公司的变更事项作出了 关于 XX 有限公 司变更登记相关事项的决议 1 同意将 XX 有限公司的住所地址变更为 XXXX 2 同意修改公司章程相关条款 3 同意由原来设一名监事变更为 设立监事会 并修改原公司章程相关条款 变更后为 XX XX 年 XX 月 XX 日 XX 向公司发出了 XX 关于委派董事的通知 通知中 决定 XX 任 XX 董事长 法定代表人 XX 任 XX 董事会董事 另由公司职代会选 举产生一名职工代表董事 一名职工代表监事 XX 年 XX 月 XX 日 公司召开了第一届第八次职工代表大会 形成了决议如 下 XX XX 年 XX 月 XX 日 公司召开了第一届第九次职工代表大会 形成了决议如 下 XX XX 年 XX 月 XX 日 XX 向公司出具了 关于推荐 XX 等任职的函 推荐 XX 任 XX 总经理 聘期三年 任职第一年为试用期 13 45 XX 年 XX 月 XX 日 XX 向公司发出了 XX 号 关于委派董事的通知 通知 中决定 委派 XX 为 XX 新一届董事会董事 XX 不再担任公司董事职务 同日 XX 向公司发出了 XX 号 关于委派董事的通知 通知中决定 委 派 XX 为深圳建科院监事 XX 兼任监事会主席 公司已就上述变更事项在公司登记机关办理了变更登记手续 XX 年 XX 月 XX 日 公司经深圳市工商局核准并换发了新的 企业法人营业执照 法律评价部分 一 对公司设立的法律评价 公司在设立过程中 股东出资符合法律规定 公司向登记机关办理了设立 登记 履行了必要的法律手续 领取了 企业法人营业执照 公司设立符合相 关法律规定 二 对公司股东股权状况的法律评价 根据公司提供的工商登记材料及反馈的尽职调查清单回复 截至 XX 年 XX 月 XX 日 公司的股权不存在质押 设置其他担保和法院查封的情况 三 对公司存续的法律评价 经本所律师核查 公司已通过最新一次的工商年检 目前依法存续 二 公司所有权结构图和股东情况 法律事实部分 一 公司所有权结构图 XX 14 45 100 100 二 公司股东基本情况 XX 有限公司系公司的唯一法人股东 本所律师登陆深圳市市场监督管理局 官方网站 在市场主体信息查询系统 企业名称 一栏 中 输入 XX 查询到的基本信息如下 注 册 号 XX 企业名称 XX 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 企业类型 有限责任公司 国有独资 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年度年检 二 实际控制人 根据公司提供的资料及陈述 公司的实际控制人为 XX XX XX 15 45 三 公司下属单位 法律事实部分 一 公司下属的子公司 根据公司提供的资料 公司下属有五家子公司 其中两家为全资子公司 两家为控股子公司 一家为参股子公司 各子公司的具体情况如下 1 XX 有限公司 1 基本情况 XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执照 基本情况如下 公司名称 XX 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 公司类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年度年检 2 股权结构 根据 2011 年 11 月 25 日深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委 XX 号的 关于 XX 有限公司股权无偿划转事宜的批复 同意 XX 将持有的 XX100 股 权无偿划转给公司 无偿划转以 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日经审计后的净资产值作 为依据 至此 XX 的股东由 XX 变更为公司 股权结构如下 股东名称 出资数额 万元 出资方式 出资比例 XX XX 原事业单位留存净资产 100 16 45 XX 年 XX 月 XX 日 深圳 XX 会计师事务所出具深 XX 号 验资报告 经审 验 截至 2010 年 05 月 31 日止 XX 已根据深圳 XX 会计师事务所出具的 XX 号 清产核资报告 XX 于 XX 年至 XX 年 XX 月 XX 日净资产 XX 万元人民币 XX 万元 人民币已转为实收资本 XX 余万转为资本公积 至此 咨询中心的注册资本已 全部缴足 3 基本证照 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为 XX 的 组织机构代码证 有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发 的 XX 号 税务登记证 持有中国人民银行深圳市中心支行于 XX 年 XX 月 XX 日核发的核准号为 XX 开户许可证 开户行为中国建设银行股份有限公司 XX 支行 账号为 XX 持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编 号为 XX 的 工程咨询单位资格证书 资格等级为 XX 级 专业为 XX 服务范 围包括 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 持有中华人民共和国国家发展和改革委员会于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编 号为 XX 的 工程咨询单位资格证书 资格等级为 XX 级 专业为 XX 服务范 围包括 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 持有广东省住房和城乡建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 施工图设计文件审查机构认定书 机构类别为 XX 审查业务范围为 XX 有 效期至 XX 年 XX 月 XX 日 2 XX 有限公司 1 基本情况 XX 目前持有唐山市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执照 基本情况如下 公司名称 XX 住 所 XX 17 45 法定代表人 XX 注册资本 XX 实收资本 XX 公司类型 有限责任公司 法人独资 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年度年检 2 股权结构 根据 XX 年 XX 月 XX 日的公司章程 XX 为公司的全资子公司 股权结构如 下 股东名称 出资数额 万元 出资方式 出资比例 XXX XX 货币 100 XX 年 XX 月 XX 日 唐山 XX 会计师事务所出具唐 XX 号 验资报告 经审 验 截至 XX 年 XX 月 XX 日止 XX 已收到公司缴纳的注册资本 实收资本 合 计人民币 XX 万元 出资方式为货币 至此 XX 的注册资本已全部缴足 3 基本证照 持有唐山市智联技术监督局核发的登记号为 XX 的 组织机构代码证 有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 持有唐山市高新技术开发区地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的冀唐地 税高新字 XX 号 税务登记证 3 XX 有限公司 1 基本情况 XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执照 基本情况如下 公司名称 XX 18 45 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年度年检 2 股权结构 根据 XX 于 XX 年 XX 月 XX 日的最新公司章程 XX 目前的股权结构如下 股东名称 出资数额 万元 出资方式 出资比例 XX XX 货币 XX XX XX 货币 XX XX XX 货币 XX 合计 100 100 XX 年 XX 月 XX 日 深圳市 XX 会计师事务所有限公司出具 验资报告 经 审验 截至 XX 年 XX 月 XX 日止 XX 已收到全体股东缴纳的注册资本 实收资 本 合计人民币 XX 万元 出资方式均为货币 至此 XX 的注册资本已全部缴 足 3 基本证照 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为 XX 的 组织机构代码证 有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发 的深税登字 XX 号 税务登记证 19 45 持有广东省建设厅于 XX 年 XX 月 XX 日核发的编号为 XX 的 建筑业企业 资质证书 资质等级为 XX 持有深圳市环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司质量管理体系认证证书 证明 XX 的质量管理体系 符合 XX 标准 质量管理体系覆盖范围为 XXX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 持有深圳市环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司环境管理体系认证证书 证明 XX 的环境管理体系 符合 XX 标准 环境管理体系覆盖范围为 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 持有深圳市环通认证中心有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日颁发的编号为 XX 的 环通认证中心有限公司职业健康安全管理体系认证证书 证明 XX 的职业 健康安全管理体系符合职业健康安全管理体系规范 GB T28001 2001 标准 职业健康安全管理体系覆盖范围为 XX 有效期至 XX 年 XX 月 XX 日 4 XX 有限公司 1 基本情况 XX 目前持有深圳市市场监督管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营业执照 基本情况如下 公司名称 XX 住 所 XX 法定代表人 XX 注册资本 XX 万元 实收资本 XX 万元 公司类型 有限责任公司 中外合资 经营范围 XX 股东 发起人 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 营业期限 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日止 年检情况 已通过 XX 年度年检 2 股权结构 20 45 根据 XX 年 XX 月 XX 日深圳市企业信用信息中心出具的 XX 有限公司的基 础信用信息 XX 目前的股权结构如下 股东名称 出资数额 万元 出资比例 XX XX XX XX XX XX 合计 50 100 XX 的前身为 XX 有限公司 于 XX 年 XX 月 XX 日变更企业名称 类型 经营 范围 股东 法定代表人 住所等 XX 年 XX 公司设立时 XX 会计师事务所有 限公司出具 验资报告 经审验 截至 XX 年 XX 月 XX 日止 XX 已收到全体股 东缴纳的注册资本 实收资本 合计人民币 XX 万元 出资方式为货币 至此 XX 的注册资本已全部缴足 3 基本证照 持有深圳市人民政府于 XX 年 XX 月 XX 日核发的批准号为 XX 的 中华人 民共和国外商投资企业批准证书 批准日期为 XX 年 XX 月 XX 日 进出口企业 代码为 XX 持有深圳市市场监督管理局核发的登记号为 XX 的 组织机构代码证 有效期自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 XX 年 XX 月 XX 日联合颁发 的 XX 号 税务登记证 持有中国人民银行深圳市中心支行于 XX 年 XX 月 XX 日核发的核准号为 XX 开户许可证 开户行为交通银行 XX 支行 账号为 XX 二 公司下属的分公司 根据公司提供的资料 公司目前已成立 XX 家分公司 各分公司的情况如下 1 XX 有限公司北京分公司 21 45 北京分公司目前持有北京市工商行政管理局西城分局于 XX 年 XX 月 XX 日核 发的注册号为 XX 的 营业执照 基本情况如下 公司名称 XX 营业场所 XX 负 责 人 XX 经营范围 XX 成立日期 XX 年 XX 月 XX 日 年检情况 已通过 XX 年年检 四 公司业务和主要产品 法律事实部分 一 经营范围 根据深圳市工商局于 XX 年 XX 月 XX 日核发的注册号为 XX 的 企业法人营 业执照 公司的经营范围包括 XX 二 主营业务 主营业务 XX 三 核心技术人员 根据公司提供的资料及说明 公司核心技术人员相关情况如下 序号 姓名 性别 文化程度 职位 劳动合同终止期 限 1 XX 男 硕士 总经理 无固定期限 2 XX 男 硕士 副总经理 无固定期限 3 XX 男 硕士 董办主任 研发中心总监 无固定期限 22 45 4 XX 女 硕士 战略业务中心总监 无固定期限 5 XX 女 硕士 院级专业副总工 无固定期限 6 XX 女 硕士 院级专业副总工 无固定期限 法律评价部分 经本所律师核查 公司与核心技术人员均签署书面 劳动合同书 保密 协议 其中 保密协议 中包含的竞业禁止条款 该条款中约定的员工竞业 禁止期限为两年 公司为员工提供一定经济补偿 该补偿标准按年计算 为员 工在公司最后一年年薪标准的 2 3 经济补偿金离职结算后按月发放 五 公司主要资产 法律事实部分 一 土地使用权及房产情况 XX 年 XX 月 XX 日 XX 与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号 深圳 市土地使用权出让合同书 深圳市国土资源和房产管理局将地块编号为 XX 土地面积约为 XX 平方米的土地使用权出让给 XX 土地使用期限自 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 土地用途为 XX 土地性质为 XX 不得进行房地产开 发经营 土地利用要求为 XX 土地价格为人民币 XX 元 XX 年 XX 月 XX 日 深圳市国土资源和房产管理局签发了 付清地价款证明 证明了 XX 就上述土地价款已全部付清 XX 年 XX 月 XX 日 公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号 深 圳市土地使用权出让合同书 第一补充协议 调整了该宗地竣工期限为 XX 年 XX 月 XX 日 XX 年 XX 月 XX 日 公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号 深 圳市土地使用权出让合同书 第二补充协议 调整了该宗地的规定建筑面积为 XX 平方米 并且约定公司除按原合同书规定的地价款外 另应补交市政配套设 23 45 施金 XX 元 XX 年 XX 月 XX 日 公司与深圳市国土资源和房产管理局签订了 XX 号 深 圳市土地使用权出让合同书 第三补充协议 深圳市国土资源和房产管理局同 意了该宗地建筑面积 XX 平方米全部为市场商品房性质 并应由公司补交地价款 XX 元 其中土地出让金 XX 元 市政配套设施金 XX 元 目前 公司持有深圳市房地产权登记中心于 XX 年 XX 月 XX 日核发的深房地 字第 XX 号 房地产证 该 房地产证 上记载 公司作为 XX 号宗地的权利人 对该宗土地的使用年限为 XX 年 XX 月 XX 日至 XX 年 XX 月 XX 日 该 房地产证 中记载的建筑物及其附着物名称为 XX 建筑面积为 XX 平方米 登记价为 XX 元 同时 在该 房地产证 中他项权利摘要及附记中 记载该宗地建筑面积 XX 平方米全部为市场商品房性质 二 主要生产经营设备 根据公司提供的设备清单 公司现有的主要设备情况如下 序号 关键设备名称 自有或租赁使用 账面净值 元 1 XX 自有 XX 2 XX 自有 XX 3 XX 自有 XX 4 XX 自有 XX 5 XX 自有 XX 6 XX 自有 XX 7 XX 自有 XX 8 XX 自有 XX 9 XX 自有 XX 10 XX 自有 XX 三 机动车 根据公司提供的机动车行驶证 公司名下的机动车信息如下 24 45 车辆类型 品牌 车辆号码 检验记录 大型专用客车 XX XX 检验有效期至 XX 年 XX 月粤 B 02 轻型专项作业车 XX XX 检验有效期至 XX 年 XX 月粤 B 02 四 商标 根据公司反馈的尽职调查清单回复 并经本所律师登录国家商标局官方网 站核查 公司目前拥有四项注册商标的专用权 具体信息如下 序号 注册号 商标图形 申请日期 专用权期限 核定服务项目 1 XX 2007 12 20 2010 07 14 至 2020 07 13 XX 2 XX 2007 12 20 2010 07 14 至 2020 07 13 XX 3 XX 2007 12 20 2010 03 28 至 2020 03 27 XX 4 XX 2007 12 20 2010 03 28 至 2020 03 27 XX 五 专利 1 发明专利 根据公司提供的资料 并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查 公司目前取得 8 项发明专利权 正在申请的发明专利 16 项 另外 公司改制前 XX 取得 8 项发明专利权 具体情况如下 25 45 1 已获国内授权的发明专利 序 号 专利号 发明专利名称 申请日 授权公告日 是否核 心技术 1 XX XX 2007 12 18 2011 02 02 是 2 XX XX 2008 05 30 2011 06 22 否 3 XX XX 2008 06 20 2010 09 01 否 4 XX XX 2008 11 05 2011 08 10 否 5 XX XX 2009 03 18 2012 01 25 否 6 XX XX 2009 06 24 2011 11 23 否 7 XX XX 2010 06 25 2012 07 18 否 8 XX XX 2009 12 30 2011 08 24 是 2 正在申请的发明专利 序号 申请号 发明专利名称 申请日 目前所处阶段 是否核 心技术 1 XX XX 2011 09 19 2012 03 21 实质审查的生效 否 2 XX XX 2011 06 22 2012 03 28 实质审查的生效 是 3 XX XX 2011 12 27 2012 09 05 实质审查的生效 否 26 45 4 XX XX 2011 12 27 2012 09 05 实质审查的生效 是 5 XX XX 2012 04 27 2012 10 10 实质审查的生效 否 6 XX XX 2008 03 03 2011 04 27 发明专利申请公 布后的视为撤回 否 7 XX XX 2010 06 28 2011 01 12 实质审查的生效 否 8 XX XX 2010 09 13 2011 03 09 实质审查的生效 否 9 XX XX 2010 09 30 2011 03 16 实质审查的生效 否 10 XX XX 2009 07 17 2012 06 06 实质审查的生效 否 11 XX XX 2010 09 29 2011 03 23 实质审查的生效 是 12 XX XX 2010 12 09 2011 07 20 实质审查的生效 否 13 XXX XX 2010 12 20 2011 09 28 实质审查的生效 否 14 XX XX 2011 11 09 2012 05 09 实质审查的生效 是 15 XX XX 2011 12 31 2012 09 19 实质审查的生效 否 16 XX XX 2012 04 28 2012 09 05 公开 否 3 公司改制前 XX 已获国内授权的发明专利 27 45 序号 专利号 发明专利名称 申请日 授权公告日 是否核 心技术 1 ZXX XX 2006 11 30 2009 02 18 否 2 XX XX 2007 12 18 2011 02 02 是 3 XX XX 2005 05 20 2010 11 03 否 4 XX XX 2006 05 08 2009 12 23 是 5 XX XX 2007 08 10 2010 07 14 是 6 XX XX 2007 09 06 2010 05 26 否 7 XX XX 2006 11 30 2010 07 21 发明专利申请公 布后的视为撤回 否 8 XX XX 2006 04 19 2009 04 22 发明专利申请公 布后的视为撤回 否 2 实用新型 根据公司提供的资料 并经本所律师登录国家知识产权局官方网站核查 公司目前取得 40 项实用新型专利 改制前 XX 取得 11 项实用新型 具体情况 如下 1 公司已获国内授权的实用新型 序号 专利号 实用新型专利名称 申请日 授权公告日 是否核 心技术 1 XX XX 2010 12 09 2011 07 13 否 28 45 2 XX XX 2010 12 30 2011 09 14 否 3 XX XX 2011 06 22 2012 02 01 是 4 XX XX 2011 06 22 2012 02 01 是 5 XX XX 2011 11 09 2012 08 01 是 6 XX XX 2011 12 31 2012 08 29 否 7 XX XX 2007 12 25 2008 11 05 否 8 XX XX 2008 02 29 2009 12 24 是 9 XX XX 2008 03 24 2008 12 31 是 10 XX XX 2008 03 03 2009 01 14 否 11 XX XX 2008 07 11 2009 04 01 否 12 XX XX 2008 03 28 2009 04 01 否 13 XX XX 2008 07 11 2009 04 29 否 14 XX XX 2008 05 30 2009 05 27 否 15 XX XX 2008 11 05 2009 09 09 否 29 45 16 XX XX 2008 12 17 2009 10 14 否 17 XX XX 2008 06 20 2009 11 04 否 18 XX XX 2008 09 27 2009 11 04 否 19 XX XX 2008 09 27 2009 11 04 否 20 XX XX 2009 03 18 2009 12 23 否 21 XX XX 2008 09 27 2010 02 10 否 22 XX XX 2009 07 17 2010 06 02 否 23 XX XX 2009 03 26 2010 06 02 否 24 XX XX 2009 06 24 2010 06 02 是 25 XX XX 2009 03 27 2010 09 08 否 26 XX XX 2009 12 09 2010 09 08 是 27 XX XX 2009 12 09 2010 09 15 否 28 XX XX 2009 09 27 2010 09 22 否 29 XX XX 2009 12 30 2010 09 22 是 30 45 30 XX XX 2010 06 25 2011 01 12 否 31 XX XX 2009 07 17 2010 05 19 否 32 XX XX 2009 12 30 2011 03 02 是 33 XX XX 2010 06 28 2011 03 09 否 34 XX XX 2010 09 13 2011 05 18 否 35 XX XX 2010 09 29 2011 06 08 是 36 XX XX 2010 09 30 2011 06 08 否 37 XX XX 2010 12 20 2011 11 23 否 38 XX XX 2011 09 19 2012 05 30 否 39 XX XX 2011 12 27 2012 10 03 否 40 XX XX 2011 12 26 2012 10 03 否 2 公司改制前 XX 已获国内授权的实用新型 序号 专利号 实用新型专利名称 申请日 授权公告日 是否核 心技术 1 XX XX 2007 10 12 2008 09 03 否 31 45 2 XX XX 2007 11 16 2008 11 26 否 3 XX XX 2007 06 26 2008 05 14 否 4 XX XX 2007 01 10 2008 02 13 是 5 XX XX 2006 12 26 2007 12 05 否 6 XX XX 2006 09 14 2007 09 12 否 7 XX XX 2006 08 14 2007 08 15 是 8 XX XX 2006 06 27 2007 07 11 否 9 XX XX 2005 11 30 2007 01 10 否 10 XX XX 2005 11 30 2007 01 10 否 11 XX XX 2005 04 12 2006 05 31 否 六 计算机软件著作权 根据公司提供的资料 并经本所律师登录中国版权保护中心官方网站核查 公司目前已从国家版权局取得了六项计算机软件著作权 具体情况如下 序 号 登记号 软件全称 版本号 著作权人 首次发表 日期 登记日期 1 XX XX XX XX 2011 12 31 2012 07 05 2 XX XX XX XX 2010 10 08 2011 09 13 32 45 3 XX XX XX XX 2008 08 25 2011 06 28 4 XX XX XX XX 2008 06 28 2011 06 28 5 XX XX XX XX 2008 04 15 2011 06 28 6 XX XX XX XX 2010 01 30 2010 03 08 七 域名 根据公司提供的资料并经本所律师核查 公司目前使用的互联网域名相关 信息如下 域名地址 注册人 有效期限 ICP 备案号 工信部审核通过时间 XX XX 2006 02 17 至 2013 02 17 XX 2010 01 15 法律评价部分 据本所律师核查 在公司的前身 XX 名下目前仍有 8 项发明专利及 11 项 实用新型专利 并且其中有部分专利技术由公司正在使用并为公司核心技术 本所律师建议公司应尽快向国家知识产权局办理相关变更手续 六 公司重大合同 法律事实部分 一 借款合同 1 根据公司提供的借款合同 公司贷款明细及公司陈述 公司向银行借款 情况如下 贷款人 金额 万元 担保方式 用途 合同签订日 贷款期限 还款情况 XX XX XX XX 2008 11 12 2008 11 05 至 2013 11 未还款完毕 33 45 05 XX XX XX XX 2011 11 30 2011 11 24 至 2012 11 24 未还款完毕 XX XX XX XX 2012 01 19 2012 01 19 至 2013 01 19 未还款完毕 XX XX XX XX 2011 12 22 2011 12 23 至 2012 12 23 未还款完毕 XX XX XX XX 2012 06 21 2012 06 25 至 2013 06 25 未还款完毕 XX XX XX XX 2012 08 21 2012 08 22 至 2013 08 22 未还款完毕 XX XX XX XX 2012 06 21 2012 06 25 至 2013 06 25 未还款完毕 XX XX XX XX 2012 03 16 2012 03 24 至 2013 03 23 未还款完毕 2 公司提供的公司向控股股东借款合同情况如下 XX 年 XX 月 公司与其控股公司 XX 签订了 借款协议 双方同意将 XX 原 提供给公司用 XX 借款期限延长一年 自原借款到期日 XX 年 XX 月 XX 日起计算 该借款为无息借款 二 设计合同 1 XX 年 XX 月 XX 日 公司与 XX 有限公司签订了 XX 合同 约定 XX 委托 公司承担 XX 工作 工程设计费暂定为人民币 XX 元 具体付款方式根据设计进 度执行 34 45 2 XX 年 XX 月 XX 日 公司与 XX 有限公司签订了 XX 合同 约定 XX 委托 公司为 XX 及施工服务 按照投标报价 本工程暂定设计费为人民币 XX 元 具 体付款方式根据设计进度支付 3 XX 年 XX 月 XX 日 公司与 XX 有限公司签订了 建设工程设计合同 约定公司 XX 设计及施工服务 工程暂定竣工图编制费总额为人民币 XX 元 设 计费支付方式根据设计进度执行 4 XX 年 XX 月 公司与 XX 有限公司签订了 XX 设计合同 约定 XX 有限 公司委托乙方承担 XX 设计工作 根据项目面积 XX 万平方米 推算出设计费用 为人民币 XX 元 如建筑面积发生变化具体按实际面积结算 5 XX 年 XX 月 XX 日 公司与 XX 有限公司签订了 工程设计合同 约定 公司承担 XX 设计工作 本项目暂定总建筑面积为 XX 平方米 设计费暂定总额 为 XX 元 设计费支付方式根据设计进度支付 6 XX 年 XX 月 XX 日 公司与 XX 有限责任公司签订了 XX 咨询服务合同 约定公司应根据合同规定为 XX 有限责任公司提供 XX 咨询服务 本合同暂定建 筑面积为 XX 平方米 暂定合同总价为 XX 元 法律评价部分 经审查 公司存在向股东 XX 借款之情形 根据 贷款通则 相关规定 企 业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务 否则由中国人民银 行对出借方按违规收入处以 倍以上至 倍以下罚款 并由中国人民银行予以 取缔 七 财政补贴和重大科技基金获取情况 法律事实部分 公司提供的数额较大的财政补贴和重大科技基金获取情况如下 35 45 财政补贴或 科技基金名称 项目名称 项目执行期间 或所属年度 补贴金额 万元 是否签 署合同 是否获 得证书 XX XX XX XX 是 否 XX XX XX XX 是 否 XX XX XX XX 是 否 八 关联交易 法律事实部分 一 公司关联方情况 根据公司提供的资料及陈述 公司目前的关联方为公司的控股母公司及下 属子公司 1 公司的法人股东 根据公司提供的资料 XX 为公司的控股法人股东 XX 的具体情况请参见 二 一 公司股东具体情况 2 公司控股 参股的子公司 根据公司提供的资料 XX 为公司的全资子公司 XX 为公司的控股子公司 XX 为公司的参股子公司 具体情况请参见 三 一 公司下属的子公司 二 公司与关联方之间的关联交易情况 1 提供 接受劳务关联交易情况 公司与关联企业间关联交易情况如下 关联方名称 关联交易内容 2010 年发生额 元 2011 年发生额 元 2012 年发生额 元 XX XX XXX XX XX 36 45 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 2 其他关联交易情况 公司与关联方还存在以下关联交易情况 关联方名称 款项性质 2010 12 31 余额 元 2011 12 31 余额 元 2012 09 30 余额 元 XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX XX 四 公司董事 监事及高级管理人员在关联方任职情况 公司提供的公司董事 监事和高级管理人员在关联企业的任职情况如下 姓名 在公司职务 在公司是否领取 报酬 任职关联企业 在关联企业的职务 在关联企业是 否领取报酬 XX 董事 是 XX XX 否 XX 监事 是 XX XX 否 XX 监事会主席 否 XX XX 是 九 公司税务 法律事实部分 一 公司的税种税率 37 45 根据公司提供的资料 公司目前执行的主要税种和税率如下 税项 计税依据 税率 增值税 产品 原材料销售收入 6 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 15 25 二 公司享受的税收优惠 公司为高新技术企业 享受企业所得税减按 15 的税率 三 依法纳税情况 根据公司反馈